實務新知
八十七年度上市(櫃)公司自行評估 內部控制發現重大缺失之彙總報告
顏怡音(證期會稽核)
一、前 言
一個公司經營績效的好壞,繫乎其內部控制之良窳,亦即公司內部控制是否 有效,將影響企業營運之效果及效率、財務報導之可 靠性及相關法令之遵循等控制目標之達成。又依證期會87年4月 15日公告修正之「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」(以 下簡稱實施要點)第三點規定,內部控制係由公開發行公司管理階 層所設計,並由董事會、管理階層及其他員工執行之管理過程,據 此,公司董事會及管理階層對其內部控制是否落實執行,應負主要 責任。
二、實施要點納入自行評估內部控制作業暨規定上市(櫃)公司出具「內部控制聲明書」之目的
為建構證券市場自我監督之機制,以督促公司董事會及管理階層重視並落實執行內部控制,證期會於實施要點中納入自行評估內 部控制作業,規定公開發行公司應確實執行內部控制制度並隨時檢 討或依該要點規定自行評估之,以因應內、外在環境之變遷,俾確 保該制度設計及執行持續有效。已上市(櫃)或申請上市(櫃)公司根 據自行評估之結果,應出具「內部控制聲明書」並刊載於年報及公 開說明書中。 關於「內部控制聲明書」之簽章欄,係設計由公司董事長與總 經理為之,目的在揭示其應為內部控制之良窳,負主要責任,並藉 由「內部控制聲明書」之公開,促使董事會及管理階層體認內部控 制的重要性。
三、八十七年度上市(櫃)公司自行評估內部控制發現重大缺失之彙總
受到「內部控制聲明書」公開之法律責任的制約,一些於87年間發生財務危 機公司之董事會及管理階層,大抵不敢隱瞞公司內部 控制於設計或執行上存有重大缺失之事實,紛紛將其缺失事項,攤 於陽光下,對投資者而言,獲知該等攸關資訊,對其投資決策之判 斷,相當有助益,並可減少誤判之機會。
據證期會統計,截至本(88)年7月30日止,上市(櫃)公司依 前揭實施要點第31點規定,應申報「內部控制聲明書」者計有640 家,業已全部申報,其中聲明其內部控制制度於設計或執行上存有 重大缺失者共26家。經彙整其缺失事項涵蓋:
(一)董事會及監察人之功能未發揮。
(二)經營階層或管理當局挪用公司鉅額資金。
(三)銀行兼營證券商業務,於受理客戶開戶買賣股票時,未依規定辦 理徵信。
(四)銀行未經正常核貸程序,提供足額擔保,卻將資金予以貸放;違 反銀行法第八十三條規定。
(五)長、短期借款未經適當評估並經核准。
(六)具高風險之流動性資產(如有價證券、應收票據、商業本票及可 轉讓定期存單)之保管有缺失。
(七)違反取得或處分資產處理程序(如長、短期投資之取得或處分未 經適當核准或評估程序)。
(八)違反資金貸予他人作業程序。
(九)違反背書保證作業程序。
(十)資產交易(含關係人交易)程序有重大瑕疵,卻未採取保全措施。
(十一)印鑑之領用及保管未依「印鑑管理辦法」規定辦理。
(十二)千禧年資訊年序危機問題,尚未處理完畢。
(十三)未確認客戶或關係人授信額度,造成應收帳款無法收回。
(十四)對被投資公司之內部控制制度之建立與執行未落實。
(十五)現金增資計畫之執行,未依規定辦理變更。
(十六)違反「衍生性商品交易處理程序」。
(十七)資訊部門之功能及職權未適當劃分,電腦設備安全有問題。
(十八)未因應新增之營業項目或新成立之部門訂定相關之控制程序 或落實執行。
(十九)稽核計畫等未確實執行或未依規定申報。
(二十)財務收支之應付憑單,有未經核准之情形。
(二一)部分書面內部控制制度未訂立。
(二二)未確實執行自行評估作業。
(二三)員工薪資未按時發放及產銷會議功能不張。
簡言之,上開重大之內部控制缺失中,尤以不專注本業,盲目 轉投資或成立新事業部,不當擴張信用,違反公司內部控制程序或 利用公司內部控制盲點掏空公司資產為最。以從事轉投資或成立新 事業部為例,公司均未審慎衡酌整體經營目標,並評估投資項目經 營及管理之可行性,致遭致重大損失,不僅危及企業經營,亦損及 投資大眾之權益。
針對公司內部控制有重大缺失者,證期會除已函請簽證會計師於 查核該等公司之財務報告時,確實執行對其內部控制有效性之評估暨 財務報表允當性之查核,另為使資訊公開揭露及透明化,要求公司將 內部控制聲明書刊載於年報及公開說明書,並請公司將前開訊息及改 善情形完整輸入股市觀測站。
四、結 語
經由自行評估內部控制作業之納入,並透過「內部控制聲明書」之公開, 除促使公司董事會及管理階層體認內部控制的重要性外,亦使其警醒如聲明 事項有虛偽、詐欺等不法情事,將涉及證券交易法第 20條、第32條、第171條及第174條等之法律責任。因此,董事會 及管理階層舞弊之可能性及隱瞞公司內部控制於設計或執行上存有重大缺失 之機率將大大降低。投資者及債權人於充分比較內部控制係屬有效及存有重 大缺失之公司後,自能作理性之判斷;財務危機之公司經「物競天擇、適者 生存」之定律下,自然消失於市場之中,準此,資本市場之資源配置將更具 效率,發展更為健全。
《回目錄》