法令輯要

財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
華民國捌拾捌年拾月廿日
(88)台財證(一)第八一七六九號

受文者:貼本會公告欄

正本受文者:貼本會公告欄

副本受文者:本會各業務組室、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心、臺灣證券集中保管股份有限公司、臺灣期貨交易所股份有限公司、財團法人 中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華信用評等股份有限公司、各證券金融股份有限 公司、中華民國證券商業同業公會、中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會、台北市 期貨商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、台北市、台灣省、高雄市會計師公 會、法源資訊股份有限公司(以上均含附件)

主 旨:公告修正「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定,請各公開發行公司切 實遵照辦理,請 查照。

公告事項:

一、請各公開發行公司於本(八十八)年十一月三十日前,檢送依本處理要點規定修訂 並經董事會通過後之「取得或處分資產處理程序」併同董事會會議紀錄報本會備查。

二、檢附修正後「公開發行公司取得或處分資產處理要點」條文及附件各乙份。

三、本會八十四年四月二十九日(84)台財證(一)第○○九二○號 函即日起停止適用。


公開發行公司取得或處分資產處理要點

壹、制定目的:為保障投資,落實資訊公開,公開發行公司取得或處分資產,應依本要點 規定辦理。

貳、法令依據:依據證券交易法第三十六條第二項第二款及第三十八條規定辦理。

參、資產範圍:本要點所稱之資產,係指長、短期有價證券投資(含股票、公債、公司債 、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證等)、不動產( 含營建業之存貨)及其他固定資產。

肆、名詞定義:

一、本要點所稱「事實發生日」,原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)。但屬需經 主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

二、本要點所稱「專業鑑價機構」,係指章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產 之鑑價為營業項目。

三、本要點所稱之「子公司」,係指下列由公司海內外直接或間接控制之公司:

(一)公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

(二)公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司,餘 類推。

(三)公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公 司,餘類推。

四、本要點所稱「一年內」,係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一年, 已公告部分免再計入。

五、本要點所稱「最近期財務報表」,係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

伍、取得處分資產處理程序之擬訂:

一、公開發行公司應參酌本要點之規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經董事會通過 後,函報財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會),並提報股東會,修正時亦同。 該處理程序至少應記載下列內容:

(一)評估及作業程序。

(二)交易條件之決定程序,應包含價格決定方式、參考依據及授權層級。

(三)執行單位。

(四)公告申報程序。

(五)投資範圍與額度。

(六)公司及各子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個 別有價證券之限額。

(七)其他依本要點規定應辦理之事項。

二、公開發行公司之子公司亦應依前揭規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經董事會 通過後,提報雙方股東會,修正時亦同。

陸、委請專家出具意見:

一、公開發行公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建,或 取得、處分供營業使用之機器設備外,應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告(不動產鑑價 報告應行記載事項如附件一、附件二),並應符合下列規定:

(一)鑑定價格種類應以正常價格為原則,如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土 地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價 格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,並通知公司監察人及提下次股東會 報告,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及 限定價格或特定價格之結果,且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件,暨與 正常價格差異之原因與合理性,並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格 之參考。

(二)如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者,應請簽證會計師依 審計準則公報第二十號第十三條規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

(三)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業鑑價機構鑑價;如二家以 上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者,應請簽證會計師依審計準則公報 第二十號第十三條規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

(四)契約成立日前鑑價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者,得由原鑑價機構出具意見書補正之。

(五)除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能即時 取得鑑價報告或前開(二)、(三)之簽證會計師意見者,應於事實發生之日起二週 內取得,並補正公告原交易金額及鑑價結果,如有前開(二)、(三)情形者並應公 告差異原因及簽證會計師意見後申報。

(六)鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者,其記 載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。

(七)公開發行公司所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公 報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

二、公開發行公司取得或處分有價證券,除下列情形外,應先取具標的公司最近期依規定 編製經會計師查核簽證或檢閱之財務報表,由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨 值與交易價格之差異出具意見書,如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者,簽證 會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。

(一)於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中 心)所為之有價證券買賣。

(二)買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

(三)原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。

(四)取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。

(五)買賣債券。

三、公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代鑑 價報告或簽證會計師意見。

柒、資訊公開:

一、公開發行公司取得或處分資產,依下列情形,其交易金額達第柒─二點所訂標準者, 應於事實發生之日起二日內辦理公告,並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意 見書向本會申報:

(一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、應公告申報標準:公開發行公司取得或處分資產,除下列情形外,達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者,應辦理公告並向本會申報:

(一)買賣公債、海內外基金。

(二)於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或 關係企業之有價證券者,不在此限。

(三)買賣附買回、賣回條件之債券。

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上。

(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 實質關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。

(六)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,交易金額未達新 臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)

三、子公司公告申報事宜:

(一)子公司取得或處分資產,亦應依第陸點規定辦理。

(二)子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達本要點第柒─二點所訂應公告申 報標準者,母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

(三)子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」,係以母公司 之實收資本額為準。

四、資訊公開管道:

(一)公開發行公司依第柒─一點及第柒─二點規定向本會申報時,應將所申報資料同 時檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會,供公眾閱覽;有價證券已在臺灣證 券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)上市之公開發行公司(以下簡稱上市公司)並 應將公告資料抄送證交所及證券商業同業公會,有價證券已在櫃檯買賣中心買賣之公開發 行公司(以下簡稱上櫃公司)並應將公告資料抄送櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。但 上市、上櫃公司已依證交所及櫃檯買賣中心規定,將公告資料輸入網際網路申報系統者, 視為已抄送證交所、櫃檯買賣中心及證券商業同業公會。

(二)上市、上櫃公司之子公司取得或處分資產,依本要點規定自行或由母公司辦理公 告申報時,母公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。

捌、應公告內容:

一、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券,應公告 下列事項:(公告格式如附件三)

(一)證券名稱。

(二)交易日期。

(三)交易數量、每單位價格及交易總金額。

(四)處分利益(或損失)。(取得有價證券者免列)

(五)與交易標的公司之關係。 (六)迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權 利受限情形。

(七)迄目前為止,長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總 資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。

(八)取得或處分之具體目的。

二、將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,應公告下列事項: (公告格式如附件四)

(一)契約種類。

(二)事實發生日。

(三)契約相對人及其與公司之關係。

(四)契約主要內容(含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期)、限制條 款及其他重要約定事項。

(五)專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。(自地委建者免列,另鑑價結果應包含對契約 合作方式合理性之評估。)

(六)取得具體目的。

三、除前二項以外所為之資產買賣,應公告下列事項:(公告格式如附件五、附件六)

(一)標的物之名稱及性質。(屬取得或處分不動產者,並應標明其座落地點及地段; 屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等。)

(二)事實發生日。

(三)交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

(四)交易之相對人及其與公司之關係。(交易相對人如屬自然人,且非公司之實質關 係人者,得免揭露其姓名)

(五)交易之相對人為實質關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移 轉之所有人(含與公司及相對人間相互之關係)、移轉價格及取得日期。

(六)交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者,尚應公告關係人之取得 及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

(七)預計處分利益(或損失)。(取得資產者免列)

(八)交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項。

(九)本次交易之決定方式(如招標、比價或議價)、價格決定之參考依據及決策單位 。

(十)專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者,應註明未能取得之原因;有本要 點第陸─一、二點規定情事者,並應公告差異原因及簽證會計師意見。

(十一)迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權 利受限情形。(非屬買賣有價證券者免列)

(十二)迄目前為止,長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總 資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。(非屬買賣有價證券者免列)

(十三)有經紀人,且該經紀人為實質關係人者,其經手之經紀人及應負擔之經紀費。

(十四)取得或處分之具體目的或用途。

玖、其他應注意事項

一、公開發行公司向關係人取得不動產,除合建契約外,應依本會所訂「公開發行公司向 關係人購買不動產處理要點」規定辦理申報,且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表,並評估其必要性及資金運用之合理性,提交董事會通過及監察人承 認後,始得為之,並應提報下次股東會報告;交易金額達本要點第柒點規定之標準者,並 應辦理公告。

二、依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申報。

三、公營事業因有「政府採購法」規範,得免訂定「取得或處分資產處理程序」。惟公告 及申報仍應依規定辦理,並得以公開招標或處分資產之公告代之及免檢附鑑價報告或簽證 會計師意見。

四、公開發行公司取得或處分資產達本要點第柒點所訂應公告申報標準,且其交易對象為 實質關係人者,應將公告內容於財務報表附註中揭露,並提股東會報告。

五、依本要點第陸點所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見,如有虛偽隱匿之情事 ,依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律上之責任。

附件一

鑑價報告應行記載事項如下(合建契約除外):

一、委託鑑價者之姓名或名冊。

二、鑑價機構、鑑價人員與委託鑑價者之關係。

三、鑑價事項:

(一)委託鑑價目的。

(二)鑑價標的(含標的物名稱及性質、位置、面積、所有權人、權利範圍……等)。

(三)鑑定價格種類(應記載正常價格,如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地 估價技術規範第十條或第十一條規定,並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結 果,且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件,暨與正常價格差異之原因與合 理性,並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考)。

(四)價格日期。(指估價標的價格形成之日期)

四、鑑價結果(含鑑價日期及鑑價金額)。

五、鑑價內容及評估方法:

(一)標的物概況:應說明並分析影響標的物價格之地域及個別因素(如、交通、街道 、環境、行政、使用現況、權利負擔……等因素;環境因素至少應包括公告設施、都市計 畫或地區性之重要建設開發計畫等,行政因素至少應包括土地分區使用與管制規定,土地 建築使用規定及建物結構、防災相關規定等)。

(二)標的物區域內不動產交易之比較實例。

(三)選定之鑑價方法、理由及資料來源說明。 (四)鑑定價格之計算過程、調整說明及其決定。 (五)鑑價金額之決定。

六、土地增值稅之估算。

七、其他必要補充說明事項。

八、鑑價機構及鑑價人員相關事項:

(一)鑑價機構名稱、資本額、組織結構及人員組成。

(二)鑑價人員姓名、年齡、學經歷(附證件證明)、從事鑑價工作之年數及期間、承 辦鑑價案件之件數。

(三)出具「鑑價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

(四)鑑價日期。

(五)鑑價機構、負責人及鑑價人員簽章。

(六)出具鑑價報告之日期(契約設立日前鑑價者,出具報告之日期與契約成立之日期 不得逾三個月)

九、附件:

(一)標的物鑑價明細表。

(二)標的物登記簿。(應包括最近五年度所有權登記資料)

(三)地籍圖謄本。

(四)都市計畫略圖。

(五)標的物位置圖。

(六)土地分區使用證明。

(七)標的物現況照片。

附件二 鑑價報告應行記載事項如下(適用合建契約):

一、委託鑑價者之姓名或名冊。

二、鑑價機構、鑑價人員與委託鑑價者之關係。

三、鑑價事項:

(一)委託鑑價目的。

(二)鑑價標的(含標的物名稱及性質、位置、面積、所有權人、權利範圍……等)

(三)鑑定價格種類(應記載正常價格及正常合理分配比,如屬限定價格或特定價格應 註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定,並應分別評估正常價格及限定價 格或特定價格之結果,且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件,暨與正常價 格差異之原因與合理性,並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 )。

(四)價格日期。(指估價標的價格形成之日期)

四、鑑價結果(含鑑價日期及合建雙方合理分配比)。

五、鑑價內容及評估方法:

(一)標的物概況:應說明並分析影響標的物價格之地域及個別因素(如交通、街道 、環境、行政、使用現況、權利負擔……等因素;環境因素至少應包括公告設施、都市計 畫或地區性之重要建設開發計畫等,行政因素至少應包括土地分區使用與管制規定,土地 建築使用規定及建物結構、防災相關規定等)。

(二)標的物區域內不動產交易之比較實例。

(三)選定之鑑價方法、理由及資料來源說明。

(四)鑑定價格之計算過程、調整說明及其決定。

(五)鑑價金額之決定。

(六)合理合建雙方分配比評估。

六、土地增值稅之估算。

七、其他必要補充說明事項。

八、鑑價機構及鑑價人員相關事項:

(一)鑑價機構名稱、資本額、組織結構及人員組成。

(二)鑑價人員姓名、年齡、學經歷(附證件證明)、從事鑑價工作之年數及期間、承 辦鑑價案件之件數。

(三)出具「鑑價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

(四)鑑價日期。

(五)鑑價機構、負責人及鑑價人員簽章。

(六)出具鑑價報告之日期(契約設立日前鑑價者,出具報告之日期與契約成立之日期 不得逾三個月)

九、附件:

(一)標的物鑑價明細表。

(二)標的物登記簿。(應包括最近五年度所有權登記資料)

(三)地籍圖謄本。

(四)都市計畫略圖。

(五)標的物位置圖。

(六)土地分區使用證明。

(七)標的物現況照片。


附件三 ︵於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券適用︶

××股份有限公司公告
                   中華民國   年   月   日×××字第×××號
茲依證券交易法第三十六條第二項第二款及本公司所訂﹁取得或處分資產處理程序﹂規定公告本公司
取得處分××證券之相關資料如下:
一、證券名稱:
二、交易日期:自   年   月   日至   年   月   日
三、數量:               ;每單位價格:  元;總金額:        元
四、處分利益︵或損失︶:                               元
五、迄目前為止,累積持有本交易證券︵含本次交易︶數量:   ;金額:  元;持股比例 %
  權利受限情形:︵如質押情形︶
六、與交易標的公司之關係:
七、迄目前為止,長短期有價證券投資︵含本次交易︶占最近期財務報告總 資 產股東權益比率:    %%
  最近期財務報告營運資金︵銀行業免填︶:                      元
八、取得或處分之具體目的:

註:1.第四項:取得有價證券者免列。
  2.第七項:(一)長短期有價證券投資係公司迄目前為止自行結算所持有之合計數︵含本次 交易︶;總資產及股東權益則為公司最近期財務報表數額。
       (二)取得有價證券且營運資金為負數者,尚應公告取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下,仍取得有價證券之具體原因。


附件四 ︵將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產者適用︶

××股份有限公司公告
                   中華民國   年   月   日×××字第×××號
茲依證券交易法第三十六條第二項第二款及本公司所訂﹁取得或處分資產處理程序﹂規定公告本公司
擬以××方式取得××資產之相關資料如下:
一、契約種類:
二、事實發生日:自   年   月   日至   年   月   日
三、契約相對人:              ;與公司之關係:
四、契約總金額:             元;預計參與投入之金額:          元
  契約起訖日期:自   年   月   日起至   年   月   日止
  限制條款:
  其他重要約定事項:
五、專業鑑價機構名稱:
  鑑價結果:                                    元
六、取得之具體目的:

註:1.第四項:其他重要約定事項應註明有無訂定附買︵賣︶回、解除契約或其他不確定、特殊約定條款。
  2.第五項:自地委建者免列;鑑價結果應註明鑑價機構對契約合作方式合理性之評估意見。


附件五 ︵不動產及其他固定資產者適用︶

××股份有限公司公告
                   中華民國   年   月   日×××字第×××號
茲依證券交易法第三十六條第二項第二款及本公司所訂﹁取得或處分資產處理程序﹂規定公告本公司
取得處分××資產之相關資料如下:
一、標的物名稱及性質:︵如座落台中市北區××段××小段土地︶
二、事實發生日:   年   月   日︵如簽約日,×年×月×日︶
三、交易單位數量:︵如××平方公尺、折合××坪︶;單位價格:     元;總金額:      元
四、交易相對人:︵如××股份有限公司︶;與公司關係:︵如本公司轉投資持股達××%之被投資公司︶
五、選定關係人為交易對象之原因:
  前次移轉之所有人:     ;與公司關係:     ;與交易相對人之關係:
  前次移轉日期:   年   月   日;金額:                      元
六、交易標的最近五年內所有權人曾為公司實質關係人者之情形:
  關係人取得日期:  年  月  日;取得價格:     元;取得時與公司之關係:
  關係人處分日期:  年  月  日;處分價格:     元;處分時與公司之關係:
七、預計處分利益︵或損失︶:                                 元
八、交付或付款條件︵含付款期間及金額︶:
  契約限制條款:
  其他重要約定事項:
九、交易決定方式:︵如招標、比價或議價︶
  價格決定之參考依據:
  決策單位:
十、專業鑑價機構名稱:              ;鑑價結果:                元
  與交易金額比較有重大差異原因及簽證會計師意見:
十一、經紀人:
   經紀費用:
十二、取得或處分之具體目的或用途:

註:第七項:取得資產者免列;預計處分利益︵或損失︶遞延者,應列表說明認列情形。
  第八項:其他重要約定事項應註明有無訂定附買︵賣︶回、解除契約或其他不確定、特殊約定條款。
  第十項:(一)未能即時取得鑑價報告者,應註明未能取得之原因。
      (二)以限定價格或特定價格為交易價格之參考依據者,應分別公告正常價格及限定價格或特定價格之鑑價結果。
      (三)經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代。


附件六 ︵非於集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣者適用︶

××股份有限公司公告
                   中華民國   年   月   日×××字第×××號
茲依證券交易法第三十六條第二項第二款及本公司所訂﹁取得或處分資產處理程序﹂規定公告本公司
取得處分××證券之相關資料如下:
一、證券名稱:︵屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件如股息率等︶
二、事實發生日:   年   月   日︵如簽約日,×年×月×日︶
三、交易單位數量:              ;每單位價格:   元;總金額:        元
四、交易相對人:︵如××股份有限公司︶;與公司關係:︵如本公司轉投資持股達××之被投資公司︶
五、選定關係人為交易對象之原因:
  前次移轉之所有人:     ;與公司關係        ;與交易相對人之關係:
  前次移轉日期:   年   月   日;金額                       元
六、交易標的最近五年內所有權人曾為公司實質關係人者之情形:
  關係人取得日期:  年  月  日;取得價格:     元;取得時與公司之關係:
  關係人處分日期:  年  月  日;處分價格:     元;處分時與公司之關係:
七、處分利益︵或損失︶:
八、交付或付款條件︵含付款期間及金額︶:
  契約限制條款:
  其他重要約定事項:
九、交易決定方式:             決策單位:
  價格決定之參考依據:
十、標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱財務報告之每股淨值:
  與交易金額比較有重大差異原因及簽證會計師意見:
十一、迄目前為止,累積持有本交易證券︵含本次交易︶數量:    金額:    元;持股比例  %
   權利受限情形:︵如質押情形︶
十二、迄目前為止,長短期有價證券投資︵含本次交易︶占最近期財務報告總 資 產股東權益比率:    %%
   最近期財務報告營運資金︵銀行業免填︶:                         元
十三、經紀人:              ;經紀費用:                    元
十四、取得或處分之具體目的:

註:第七項:取得有價證券者免列;處分利益︵或損失︶遞延者,應列表說明認列情形。
  第八項:其他重要約定事項應註明有無訂定附買︵賣︶回、解除契約或其他不確定、特殊約定條款。
  第十項:經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代。
  第十二項:(一)長短期有價證券投資係公司迄目前為止自行結算所持有之合計數︵亦含本次交易︶,總資產及股東權益訂為公司最近期財務報表數額。
       (二)取得有價證券且營運資金為負數者,尚應公告取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下,仍取得有價證券之具體原因。


財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾捌年玖月廿柒日
(88)台財證(一)第四七六九三號

受文者:貼本會公告欄

正本受文者:貼本會公告欄

副本受文者:台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團 法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國會計師公會全國聯合會、中華民國證 券投資信託暨顧問商業同業公會、台北市期貨商業同公會、中華民國證券商業同業公會、 本會各組室

主 旨:關於公開發行公司董事發生變動,其變動比例係以公司董事變動之席次數除以全 體董事席次數計之,其中公司法人股東經營權如發生重大變動並改派其代表人擔任董事者 ,應計入上開董事變動之席次數中,所稱經營權發生重大變動等相關疑義釋明如公告事項 ,請 查照。

公告事項:

一、按「證券交易法施行細則」第七條第六款、「發行人募集與發行有價證券處理準則」 第八條第一款、「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第二點第一款第二目及 本會八十三年十二月十六日(八三)台財證(稽)第○二四六五號函等規定,對於公開發 行公司董事發生變動均訂有相關規範,本會前於八十七年十二月十日以(八七)台財證( 一)第○三五三四號函就董事發生變動比例之計算方式說明在案。

二、依上開解釋函令說明二之(四)規定,公司董事如由法人股東擔任,該法人股東經營 權發生重大變動並改派其代表人擔任董事者,應計入董事變動席次數中;所稱經營權發生 重大變動,係指該法人三分之一以上董事發生變動者屬之。又公司董事席次之變動應於同 一任期內累計之。例如證券交易法施行細則第七條第六款規定,公司三分之一以上董事發 生變動者,應按證券交易法第三十六條第二項規定於事實發生之日起二日內公告並向本會 申報,假設某公司章程訂定董事席次為五席,因董事任期屆滿改選新任董事一席某甲,某 甲嗣因故辭去董事職位,另一董事某乙後亦因轉讓公司持股逾二分之一而當然解任,則該 公司董事變動比例,應以某甲及某乙所代表之席次數共二席除以全體董事席次數五席計之 ,由於變動比例已逾三分之一,該公司應按上開規定時限辦理公告申報。


財政部證券暨期貨管理委員會(函)
中華民國捌拾柒年拾貳月拾日
(87)台財證(一)第○三五三四號

正本受文者:各公開發行公司

副本受文者:台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華 民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會

主 旨:關於公開發行公司董事發生變動,其變動比例之計算方式釋示如說明,請 查照 。

說 明: 一、按「證券交易法施行細則」第七條第六款、「發行人募集與發行有價證券處理準則」 第八條第一款、「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第二點第一款第二目及 八十三年十二月十六日(八三)台財證(稽)第○二四六五號函等規定均訂有董事發生變 動之相關規範,惟董事變動比例之認定易滋爭議,爰予釋示以茲明確。

二、公開發行公司董事發生變動,其變動比例之計算,係以公司董事變動之席次數除以全 體董事席次數計之。當公司於股東會決議變更章程所訂全體董事席次數,則全體董事席次 數應以變更前或變更後孰大者計之,而董事變動之席次數係指有左列情事者:

(一)董事任期屆滿改選或依公司法第二百零一條補選後新任董事之席次數。

(二)於同一任期內退任董事之累計席次數;董事退任之事由,包括經由股東會決議解 任、法院裁定解任、依公司法第一百九十七條規定當然解任或發生終止董事與公司間委任 之事由(如:辭職、死亡、破產、喪失行為能力)等。

(三)股東會決議修改章程增減全體董事席次數者,其董事席次之增減數。 (四)法人股東經營權發生重大變動並改派其代表人擔任董事之席次數。

三、茲將前項所述計算方式舉例說明如下:

(一)某甲公司章程所訂之董事席次共七席,並召開股東會改選董事,如改選後計有五 席係本次新任董事,應以其新任董事五席除以全體董事七席計算董事變動比例。

(二)某乙公司召開股東會決議變更公司章程,將董事席次由十一席裁減為七席,同時 改選董事,如改選後計有二席係本次新任董事,應以其新任董事二席加計董事席次減少數 四席,合計六席,除以變更前全體董事十一席計算董事變動比例。

(三)某丙公司召開股東會決議變更公司章程,將董事席次由五席增為七席,並改選董 事,如改選後計有三席係本次新任董事(已含董事席次之增加數二席),則應以其新任董 事三席除以變更後全體董事七席計之。


財政部證券暨期貨管理委員會(函)
中華民國捌拾捌年拾月拾陸日

(88)台財證(二)第○三八四九號

受文者:中華民國證券商業同業公會

                                                                                                                                                                                                        正本受文者:中華民國證券商業同業公會

副本受文者:台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、高雄市證 券商業同業公會

主 旨:為鼓勵證券商合併,爰訂定「證券商合併審核原則」(如附件),請轉知所屬會 員依據辦理,請 查照。

說 明:

一、依據「證券商管理規則」第三條第一項第五款規定辦理。

二、經本會准予證券商合併申請之核准函,得代替證券商合併之增資同意函;另證券商申 請合併,並擬在消滅證券商(含分公司)之原營業場所籌設分公司者,得與合併案一併提 出申請,以簡化行政作業程序,並加速合併案之進行,併予敘明。

證券商合併審核原則

一、為擴大證券商經營規模、降低經營成本,提昇營運效率及競爭力,並配合本部推動金 融機構合併之政策,爰依「證券商管理規則」第三條第一項第五款規定,訂定證券商合併 審核原則。

二、證券商申請合併之審核原則如下:

(一)證券商申請合併前一個月之擬制性合併自有資本適足比率,應達百分之一百五十 。

(二)上櫃證券商申請合併者,尚須符合下列規定:

1.上櫃證券商合併其他證券商者,應符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證 券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十六條規定。

2.合併後存續之證券商於合併前六個月之自有資本適足比率,均達百分之一百五十 。

3.為加強證券商落實其內部控制制度,合併後存續之上櫃證券商應符合下列各款之 規定:

(1)最近半年未曾受本會依證券交易法第六十六條第二款及期貨交易法第一百條第一 項第二款以上之處分者。

(2)台灣證券交易所最近一年對證券商總、分公司內部控制執行情形所為內部稽核之 查核,平均分數達七十五分者。

(三)證券商申請合併,如不符前述(一)、(二)所列標準者,本會得基於促進 證券市場健全發展及提昇證券商競爭力等綜合考量,予以專案核准。

三、事後管理原則

(一)台灣證券交易所應將證券商合併後內部整合及風險管理之監督,列為證券商內部 控制、內部稽核及日後例行查核作業之重點項目,以確保證券商合併後營運之健全與效率 。

(二)合併後存續之證券商為上櫃證券商者,應於合併後六個月內委託會計師專案審查 其內部控制制度,並取具「專案審查報告」報本會備查。

四、證券商申請合併應檢送書件

(一)申請書。

(二)合併雙方證券商董事會、股東會通過合併之決議錄。

(三)合併契約書。

(四)最近一期經會計師查核簽證或檢閱之合併雙方財務報告。

(五)合併換股基準日經會計師查核簽證之合併雙方財務報告。

(六)會計師對合併換股比率合理性之意見書(包括計算換股評價方法之合理性)。

(七)健全合併營業計畫書,應就下列事項充分說明:

1.合併計畫(含合併後業務、企業文化整合、人力資睞整合、組織結構調整計畫等 )、預計進度及預計可能產生效益,並說明合併後對證券商未來財務、業務之影響、資本 適足性之狀況及未來三年之財務預測。

2.具體說明計畫內容之可行性、必要性及合理性。

3.合併計畫之適法性。

4.合併後新設或存續證券商,如續聘僱消滅證券商之經理人及業務人員,應說明消 滅證券商及其經理人、業務人員違規紀錄(包括本會及其他證券期貨相關單位之處置)及 未來改善措施。

(八)合併前一個月之擬制性合併自有資本適足明細申報表。

(九)其他經本會規定應提出之文件。


財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾捌年玖月貳拾日
(88)台財證(七)第七九四二九號

受文者:本會公告欄

正本受文者:本會公告欄

副本受文者:中央銀行、經濟部國際貿易局、財政部金融局、財政部法規委員會、台北市 期貨商業同業公會、中華民國證券商業同業公會、台灣期貨交易所股份有限公司

主 旨:公告美國芝加哥商業交易所(Chicago Mercantile Exchange; CME)上市之「 Nasdaq 100 指數期貨暨期貨選擇權(Nasdaq 100 Index Futures & Options on Futures )契約」與「E-Mini Nasdaq 100 指數期貨(E-Mini Nasdaq 100 Index Futures)契約 」為期貨商得受託從事期貨交易之契約。

依 據:期貨交易法第五條。


財政部證券暨期貨管理委員會(函)
中華民國捌拾捌年玖月廿貳日
(88)台財證(七)第○三五七四號

受文者:台北市期貨商業同業公會

正本受文者:台北市期貨商業同業公會、中華民國證券商業同業公會

副本受文者:台灣期貨交易所股份有限公司、台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心

主 旨:期貨商依本會八十八年八月二十四日(八八)台財證(七)字第○三二七一號函開 辦網際網路期貨委託交易業務所應增訂之業務章則「電腦資訊管理」乙章,其內容至少應 涵蓋之項目如附件,請 查照轉知各會員依附件所訂內容項目修訂業務章則報本會備查及 副知台灣期貨交易所股份有限公司。

期貨商辦理網際網路期貨委託交易業務應增訂之業務章則「電腦資訊管理」乙章,應涵蓋 之內容項目:

(一)資訊部門組織與權責:

1.應訂定明確的部門組織圖及人員權責說明,特別是電腦稽核紀錄(log)之管理 。

2.設有電腦機房者,應指定專人負責機房之管理,並加強門禁管制及有關安全維護 措施。

3.應訂定人員之代理及輪調制度、管理辦法及相關作業規範、備援及故障復原程序 ,災害應變計劃擬定。

(二)為個人資料之蒐集、電腦處理或國際傳遞及利用:

1.應依「電腦處理個人資料保護法」第十九條第一項及「證券業暨期貨業申請電腦 處理個人資料登記程序及收費標準辦法」規定,向主管機關申請登記並發給執照。

2.期貨業為前項之申請應依「電腦處理個人資料保護法」第二十條第一項第十一款 及「證券業暨期貨業個人資料檔案安全維護計劃標準」規定,訂定「個人資料檔案安全維 護計劃」並確實執行。

3.應訂定「與軟硬體廠商機密維護及損害賠償等雙方權責劃分」。

(三)辦理網際網路等電子式交易型態受託買賣業務

1.交易主機中應設涵蓋期貨管理法令有關買賣限制或禁止規定之必要檢查點控制項 目,並至少包含下列各項:

(1)受託買賣期貨契約之正確性及其漲跌幅限制之控管。

(2)客戶未沖銷部位及保證金餘額之控管,同一期貨商(含總分公司)同一客戶之未 沖銷部位應予歸戶計算。

(3)特殊身分客戶交易限制之控管,如華僑、外國人、期貨商內部人員等。

(4)交易帳戶有效性之控管,如開戶手續未完備、違約及註銷帳戶之禁止買賣。

(5)買賣委託紀錄應行記載事項之控管,如經辦人員、部門主管之簽章,委託紀錄應 含委託人姓名及帳號、委託日期、時間及有效期限、期貨契約名稱及交割月份、數量、委 託方式、市價或限價委託、業務員姓名或代碼等。

2.與交易有關業務憑證(包括書面文件或電腦紀錄)之保存年限應依台灣期貨交易 所訂定之「期貨商、結算會員帳表憑證保存年限表」規定辦理。

3.對客戶經由網際網路等電子式交易型態所為之交易委託及查詢,其電腦稽核紀錄 應至少保留二個月。但買賣委託有爭議者,應保留至爭議消除為止。

(四)系統開發、維護作業控制及運用管理

1.系統開發計畫。

2.測試計畫。

3.系統及應用軟體修改更新程序。

4.系統及應用軟體說明文件製作。

5.使用者代碼管理。

(五)其他未盡事宜(如安全維護作業……),應位相關規定辦理。 

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