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證基會投服中心

案例:

1.公開發行公司處分不動產,應遵循何種程序?

處理情形:

        公開發行公司處分不動產時,除涉及公司資產價值之變動外,同時也多會 對上市、上櫃公司股價造成影響。因為不動產的價值往往頗為龐大,動輒上 億元,故屬於公司之重大事項,有一定之法定程序必須遵循。

        依證期會88.10.20修正之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」 之規定,公開發行公司應先自行依據上述證期會之要點訂定「取得或處分資產處理程序」 ,董事會通過後,函報證期會,並提報股東會,以作為取得或處分資產 之依據。

        公開發行公司處分不動產時,除與政府機構交易或自地委建外,應先由專業鑑價 機構出具鑑價報告,作為交易之參考。處分不動產之金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元時,應於「事實發生日」起二日內辦理公告, 並向證期會申報。所謂事實發生日,原則上以交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他可資確定交易對象及交易金額之日 期中,較前者為準。

        此外,若處分之不動產係公司之全部或主要部分財產,依公司法第185條 之規定,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半數之決議 向股東提出,並記載於股東會之通知及公告。並應由代表已發行股份總數 三分之二以上股東出席之股東會,出席股東表決權過半數之同意行之; 若出席股東之股份不足時,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ,出席股東表決權三分之二以上同意行之。

案例:

2.請問何謂上市上櫃公司之重大訊息?公司遇有此種重大訊 息時,應如何處理?如果不公佈此種重大訊息,會違反何種規定?有何處罰 ?

處理情形:

        為使上市上櫃公司的營運及財務能夠正常健全的發展,並促使公開資訊 保障投資股東的權益,證券交易法第三十六條規定「發生對股東權益或 證券價格有重大影響之事項」應於事實發生之日起二日內公告,並向主管 機關申報。因此證券交易所及證券櫃檯買賣中心,訂有上市上櫃公司重大 訊息之查證暨公開處理作業要點,規定三十三項「重大訊息 條款」,應於事實發生之日起二日內輸入股市觀測站,其中常見適用情形如下 列條款:

一、上市公司及其母公司或子公司發生存款不足之退票、拒絕往來或其他 喪失債信情事,或母公司發生重大股權變動情事者。

二、董事會決議減資、合併、解散、增資發行新股、發行公司債或其他有價證券 者。

三、公開經會計師核閱之財務預測資訊、公開前揭財務預測資訊不適用或 更正或更新前揭財務預測資訊者。

四、董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名 簿記載之日期。

五、上市公司及其母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之有關事項。 上市、上櫃公司違反此項規定時,其處分如下:

1.未公告者,證期會依證交法第178條規定,可處2萬元以上10萬元以下罰鍰。

2.未公告者,證交所或櫃檯買賣中心可課以違約金,或變更其交易方法, 或停止其股票買賣。 

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