法令輯要
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾玖年貳月玖日
(89)台財證(一)第○○三九七號
受文者:貼本會公告欄
正本受文者:貼本會公告欄(含附件)
副本受文者:中央銀行外匯局、經濟部投資審議委員會、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券集中保管股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、法源資訊股份有限公司、本會各業務組室(以上均含附件)
主 旨:公告修正「發行人募集與發行海外有價證券處理要點」。
公告事項:
一、檢附修正後「發行人募集與發行海外有價證券處理要點」條文及其附表各乙份。
二、本會八十六年六月三十日(86)台財證(一)第○三六三一號函自即日起停止適用。
發行人募集與發行海外有價證券處理要點修正總說明
為增加我國公開發行公司之募資管道,本會已分別於七十八年、八十一年及八十六年開放上市、上櫃公司得申請發行海外公司債、海外存託憑證及海外股票,亦於八十四年及八十六年開放未上市或未上櫃之公開發行公司得申請發行海外普通公司債及海外可交換公司債。惟為因應客觀環境之變化,防範公司事前約定由特定人認購,以異常之發行條件優惠特定人而損及國內投資人之權益,及配合「發行人募集與發行有價證券處理準則」之修正,爰修正「發行人募集與發行海外有價證券處理要點」。其修正要點如次:
一、為防範公司事前約定由特定人認購,以異常之發行條件優惠特定人,加強落實資訊揭露之規定,並規範公司之關係人不得認購公司募集與發行之海外有價證券:
(一)加強落實資訊揭露之規定:
1.應於發行計畫中敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約定部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係;承銷商並應評估前揭情事對股東權益之影響及發行計畫之合理性與適法性。(修正條文第十一點、第十二點、第二十點、第二十一點、第二十八點、第二十九點)
2.公司應於簽約後二日內公告洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。(修正條文第十六點、第二十三點、第三十一點)
3.公司未依申請事項及所附書件記載之發行方式或附轉換條件海外公司債之轉換條件發行,且未於發行訂價日(簽約日)前向本會申請變更者,本會得撤銷其核准,以達遏阻之效。(修正條文第七點)
4.海外存託憑證/海外公司債發行後,公司應於每月終了十日內向本會及外匯業務主管機關申報前一個月份申請兌回/轉換股票之關係人或申請兌回/轉換股票超過該次有價證券發行數額百分之十之股東之姓名、國籍及兌回/轉換股數,以利本會能繼續追蹤公司股權異動之情形及監視有無短線或內線操作之不法情事。(附表十、附表十一)
(二)公司之關係人不得認購發行人募集與發行之海外有價證券(非屬公司募集資金案件除外):
本會規範公司募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源不得為發行人之關係人,惟以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者,因非屬公司募集資金案件,對股東權益影響有限,爰排除之。前稱「關係人」,係依財務會計準則公報第六號之定義,凡企業與其他個體(含機構與個人)之間,若一方對於他方具有控制能力或在經營、理財政策上具有重大影響力者,該雙方即互為關係人;受同一個人或企業控制之各企業,亦互為關係人,在判斷是否為關係人時,除注意其法律形式外,仍
須考慮其實質關係。(修正條文第六點)
二、配合本會「發行人募集與發行有價證券處理準則」之修正,修訂資金運用計畫運用情形之資訊揭露方式,前各次募集資金計畫未有效執行本會得不核准之規定,及增訂非因業務需要將公司資產提供為他人借款之擔保者本會得不核准之規定。另明訂「大量」持有閒置資金(短期投資、閒置資產及不動產投資合計之總金額)之比例。(修正條文第六點、第八點)
三、簡化書件:
(一)申請募集與發行海外有價證券已毋須事先取得經濟部投資審議委員會之核准函,爰刪除應向經濟部投資審議委員會申報計畫之變更或發行後續申報事項之規定。(修正條文第八點、第三十五點)
(二)發行人應於發行海外有價證券後十日內向本會申報之相關書件,原規定為二份,簡化為乙份。(修正條文第十七點、第二十四點、第三十二點)
財政部證券暨期貨管理委員會(函)
中華民國捌拾玖年元月廿壹日
(89)台財證(四)第○○二六二號
受文者:中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會
主 旨:檢送「證券投資信託事業合併應行注意事項」,請轉知所屬會員知照,請 查照。
說 明:依據「證券投資信託事業管理規則」第十四條規定辦理。
證券投資信託事業合併應行注意事項
壹、為擴大證券投資信託事業經營規模、降低經營成本,提昇競爭力、發展我國成為亞太營運資產管理中心,並配合本部推動金融事業合併之政策,爰依「證券投資信託事業管理規則」第十四條第三款規定,訂定本注意事項。
貳、證券投資信託事業擬合併時,應符合下列各款規定:
一、公司最近一個會計年度每股淨值不低於票面金額。
二、申請時所經理之基金中,每單位淨資產價值低於單位面額之基金數不得超過其經理基金總數之二分之一。
三、最近一年未曾受本會依證券交易法第六十六條第二款以上之處分。
四、公司董事、監察人及持有已發行股份總數百分之五以上之股東,最近一年無大量股權移轉情事。
五、上櫃證券投資信託事業於合併訊息公開前三十個營業日,無因股價異常變動,經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依監視制度發布交易資訊。
六、最近一年未曾與其他證券投資信託事業合併,且最近二年無已公開與其他證券投資信託事業合併訊息而尚未完成合併之情事。
證券投資信託事業申請合併,如不符前項第一款至第四款所列標準者,本會得基於促進證券市場健全發展及提昇證券投資信託事業競爭力等綜合考量,予以專案核准。
參、原經理基金之適用原則:
一、合併雙方原經理之開放式基金,如同質性高者應檢討合併或作適當之處置。
二、消滅公司原經理之封閉基金,應召開受益人大會報告經理公司合併之事實及影響,並討論是否同意改由存續公司繼續經理,及受益人大會不同意時,該基金之處理方式。
三、合併雙方原經理之封閉式基金於原募集之公開說明書或相關公開文件中,列有特定承諾事項者,如經評估該承諾事項已無法履行,致對受益人權益有重大影響,該封閉式基金應增列得由受益人定期買回之規定。
肆、合併訊息之公開:
一、合併訊息公開之程序:合併與被合併公司應於事實發生之日起二日內,辦理公告及抄送證券相關單位,並檢附公告報紙、契約及其他有關資料向本會申報。另上櫃證券投資信託事業應再依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心相關規定辦理。
二、合併訊息公開之時點:上開所稱事實發生之日,原則上以董事會決議日、簽約日或其他足資確定合併意向之日孰前者為準。
三、合併資訊公開之內容:
(一)合併之公司名稱、合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。
(二)合併之動機及預計效益。
(三)合併後組織結構之調整及人力資源整合。
(四)合併換股比率及計算依據。
(五)合併後之經營策略或方針。
(六)對證券投資信託事業原經理基金及其受益人可能產生之影響。
(七)律師對合併案適法性之評估意見。
伍、合併訊息公開後之管理:
一、證券投資信託事業於公開合併訊息後,應估算合併雙方所經理之證券投資信託基金持有之有價證券,並依下列規定辦理:
(一)基金原持有之有價證券,因證券投資信託事業合併後,致成為利害關係公司所發行之證券者,合併訊息公開後,除因該公司無償配股外不得新增。
(二)證券投資信託事業或基金合併後,投資之有價證券超過「證券投資信託基金管理辦法」規定之比例者,合併訊息公開後,除因該公司無償配股外不得新增,並於定期內調整之。
二、合併雙方召開股東會討論合併案時,除依公司法相關規定辦理外,應再載明下列事項:
(一)合併之動機及預計效益。
(二)合併換股比率及計算依據。
(三)合併預計進度與時程、預計效益及未來三年之財務預測。
(四)律師對合併案適法性之評估意見。
三、有客觀事實顯示無法完成合併者,應於事實發生之日起二日內辦理公告及抄送證券相關單位,並檢附公告報紙及其他有關資料向本會申報。
陸、證券投資信託事業申請合併應檢附書件:
一、申請書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明。
二、合併雙方之董事會、股東會討論並決議通過之議事錄。
三、依公司法第三百十七條規定製作之合併契約。
四、依公司法第七十三條規定辦理之債權催告之證明文件。
五、合併雙方最近二個會計年度經會計師查核簽證之財務報告。
六、估算換股比例基準日之擬制性合併資產負債表及該日經會計師查核簽證之合併雙方財務報告。
七、會計師對本合併案表示換股比率合理性之意見書(包括計算換股評價方法之合理性)
八、合併營業計畫書,應包括下列事項:
(一)合併後組織結構暨營業處所之調整(包括總公司、分公司、子公司、海外辦事處)、企業文化之整合、人力資源整合。
(二)合併後經理基金之整合規劃及其受益人可能產生之影響、因應之道。
(三)合併後之經營策略或方針。
(四)合併預計進度與時程、預計效益及未來三年之財務預測。
(五)具體說明計畫內容之可行性、必要性及合理性。
(六)律師對合併案適法性之評估意見。
九、依公平交易法規定,事業結合應經其中央主管機關許可者,其許可函影本(無則免附)。
十、其他經本會規定應提出之文件。
證券投資信託事業得於申請合併時,同時提出合併發行新股申請。
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾玖年元月卅壹日
(89)台財證(一)第○○三五三號
受文者:貼本會公告欄
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:本會各組室、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會
主 旨:公開發行公司同時申報(請)辦理現金增資及無償配股案件,嗣後如因現金增資募集不成時,盈餘或資本公積轉增資部分如未符公司法第二百七十八條第二項之規定,本會將併予撤銷現金增資及無償配股申請(報)案。
公告事項:
為保障投資人權益,暨符合相關法令之規範,公開發行公司嗣後同時辦理現金增資及無償配股案件時,盈餘或資本公積轉增資部分如未符公司法第二百七十八條第二項「增加資本後,第一次發行之股份,不得少於增加之股份總數四分之一」之規定時,公司應審慎考量送件之方式(例如:公司得改採分案送件並由股東會分次修正章程之方式),否則公司如併案送件,嗣後現金增資募集不成,即使無償配股部分已辦理除權,本會仍將以其違反公司法之規定,併予撤銷現金增資及無償配股案件。
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾玖年貳月玖日
(89)台財證(一)第○○三九八號
受文者:貼本會公告欄
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:中央銀行外匯局、台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃
檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會
、中華民國會計師公會全國聯合會、法源資訊股份有限公司、本會各組室
主 旨:嗣後上市(櫃)公司訂定現金增資發行新股參與發行海外存託憑證及海外轉換公
司債之發行價格,應依公告事項規定辦理。
公告事項:
為規範上市(櫃)公司現金增資發行新股參與發行海外存託憑證及海外轉換公司債之發行價格,保障投資人權益,嗣後上市(櫃)公司申請前揭案件時應依下列規定辦理:一、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證價格之訂定:
(一)送件時暫訂發行價格如低於送件前十、二十、三十個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股除權後平均股價為計算基準之九成,公司及承銷商應說明訂價之合理性及是否影響股東權益。
(二)實際發行價格如低於訂價日收盤價、訂價日前十、二十、三十個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股除權後平均股價為計算基準之九成,公司應於存託契約簽約日起二日內併同應公告事項公告說明訂價之合理性、對股東權益之影響、配售原則及配售對象,連同承銷商提供之承銷價格之決定依據、合理性及對股東權益影響之分析向本會申報備查。本會得視案情需要請承銷商提供詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購單位數等資料)。
二、海外轉換公司債價格之訂定:
(一)送件時之暫訂發行價格如低於理論價格扣除流動性貼水之九成,公司及承銷商應說明其差異原因及分析是否可能損及投資人權益。
(二)實際發行價格如低於理論價格扣除流動性貼水之九成,公司應於簽約日起二日內併同應公告事項公告說明訂價之合理性、對股東權益之影響、配售原則及配售對象,連同承銷商提供之承銷價格之決定依據、合理性及對股東權益影響之分析向本會申報備查。本會得視案情需要請承銷商提供詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購張數等資料)。
(三)公司於計算海外轉換公司債理論資格所選定之模型宜整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利,所選用模型如未能同時考量者,應說明選用該模型之原因及與其他模型理論價格之可能差異。若有未能納入模型中考量之權利,則該未考量之權利應自發行條件中剔除,以免損及股東權益。所選用模型之各項參數、轉換價格重設之下限及其他決定發行價格之因素應於承銷商評估報告中逐項分析並提出具體估算資料及合理性評估。
(四)另轉換價格再調整(Reset)之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之八成為限。
財政部證券暨期貨管理委員會(函)
中華民國捌拾玖年元月拾玖日
(89)台財證(一)第八二五二五號
受文者:台灣證券交易所股份有限公司
正本受文者:台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
副本受文者:中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國會計師公會全國聯合會、倍利綜合證券股份有限公司、本會各業務組室
主 旨:關於上市(櫃)公司申報(請)發行未上市(櫃)特別股,請依說明所述應辦理資訊揭露及對外公開承銷等事宜轉知上市(櫃)公司遵照辦理,請 查照。
說 明:為協助上市(櫃)公司發行特別股募集資金,以健全經營體質及達成營運目標,上市(櫃)公司得發行未上市(櫃)特別股,有關資訊揭露及嗣後申請上市(櫃)交易之對外公開銷售等相關事項,請依下列規定辦理:
(一)上市(櫃)公司原則上得依其發行目的的申報(請)發行未上市(櫃)交易之特別股:
上市(櫃)公司申報(請)發行特別股,除有台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(以下簡稱上市審查準則)第十四條第二項,或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則(以下簡稱上櫃審查準則)第十五條第五項規定,認定不宜上市(櫃)之情事者外,得由發行公司依其發行目的申報(請)發行未上市(櫃)交易之特別股。為考量特別股之權利義務等發行條件得由發行公司設計而與普通股有相當之差異,且如未上市(櫃)亦將影響該特別股之流通性,故上市(櫃)公司發行未上市(櫃)特別股,發行公司應具體說明其發行目的、該次特別股不擬上市(櫃)之合理性、對股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市(櫃)之計畫等相關事項,並由承銷商出具評估意見,以作為投資人參與認股之參考。
(二)上市(櫃)公司申報(請)發行未上市(櫃)交易之特別股,其對外公開銷售作業:
上市(櫃)公司申報(請)現金增資發行未上市(櫃)特別股,於發行時免予提撥發行新股總額之一定比率,以時價向外公開發行。惟嗣後該特別股或轉換為普通股後於向台灣證券交易所或櫃檯買賣中心申請上市(櫃)交易者,則應依上市審查準則第十四條第二項或第三項,或上櫃審查準則第十五條第五項或第六項規定,辦理公開銷售後始得上市(櫃)。
財政部(函)
中華民國捌拾玖年元月廿柒日
(89)台財證(法)第一三二三九號
受文者:中華民國證券商業同業公會
正本受文者:中華民國證券商業同業公會、中華民國證券投資信託暨顧問業商業同業公會、台北市期貨商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、臺灣省、台北市、高雄市會計師公會
副本受文者:經濟部、證券暨期貨管理委員會第二組、第四組、第六組、第七組、秘書室(僅附申請書格式)
主 旨:檢送「財政部主管銀行、保險、證券、期貨機構及會計師在大陸地區從事商業行為項目表」及證券業、證券投資信託業、證券投資顧問業、期貨業及會計師赴大陸地區從事商業行為申請書格式各乙份,請 查照轉知。
說 明:
一、依據經濟部八十八年十一月二十四日經(八八)商字第八八二二五○三一號函及「在大陸地區從事商業行為許可辦法」第五條第二項辦理。
二、「財政部主管銀行、保險、證券、期貨機構及會計師在大陸地區從事商業行為項目表」業經本部八十九年一月十一日台財融字第八九七二○六七六號公告發布。
三、證券業、證券投資信託業、證券投資顧問業、期貨業及會計師派員赴大陸地區從事公告項目商業行為,除申請設立辦事處仍應向經濟部申請外,其餘項目請逐案向本部證券暨期貨管理委員會申請;派赴大陸地區人員應遵守政府之大陸政策及相關法令,不得從事與許可目的不符之活動。
「發行人募集與發行海外有價證券處理要點」修正條文對照表
修正條文
一、總 則
二、有價證券已在證券交易所上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處
所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡
稱上市或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司),得申請募集與發行海外公司債、海
外股票、參與發行海外存託憑證及申請其已發行之股票於國外證券市場交易。
已與臺灣證券交易所股份有限公司簽訂有價證券上市契約或依財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請且已與財團法人中華民國
證券櫃檯買賣中心簽訂有價證券櫃檯買賣契約之公開發行公司,得申請於辦理國內承銷作
業時,同時募集與發行海外股票或參與發行海外存託憑證。
未上市或未符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司得申請募集與發行海外普通公司債及
以所持有其他上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司股票作為轉換標的之海
外可交換公司債。
四、發行人有下列情形之一者,不得申請募集與發行海外有價證券:
(一)違反公司法第二百四十七條第二項之規定或有公司法第二百四十九條所列情形之
一者,不得發行無擔保海外公司債。
(二)違反公司法第二百四十七條第一項之規定或有公司法第二百五十條所列情形之一
者,不得發行海外公司債。
(三)有公司法第二百六十九條、第二百七十條或第二百七十八條第二項所列情形之一
者,不得以現金增資發行新股以供發行海外存託憑證或以現金增資發行海外股票。但海外
公司債持有人請求轉換為海外存託憑證或股票者,不在此限。
五、發行人募集與發行海外有價證券,應向本會申請核准,並取具外匯業務主管機關同意
函。
發行人提出之申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期不能完成補正
者,本會得退回其申請案件。
申請事項及所列書件如有變更,應即向本會申請變更。
六、發行人有下列情形之一者,本會得不核准其募集與發行海外有價證券:
(一)有證券交易法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。
(二)前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一,迄未改
善者:
1.無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成者。
2.無正當理由計畫經重大變更,且尚未完成者。
3.計畫經重大變更,尚未提報股東會通過者。
4.最近一年內未確實依第八點及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第
一項第四款至第七款規定辦理者。
5.未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申請時已逾三年者,不
在此限。
(三)本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源
、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案,依公司法及章程
提董事會或股東會討論並決議通過者。
(四)非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人或有重大非常
規交易,迄申請時尚未改善者。
(五)持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。
(六)提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者
,不在此限。
(七)本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人
者。所稱關係人,從財務會計準則公報第六號第二段之規定。
(八)最近二年度財務報告,未依有關法令及一般公認會計原則編製,且情節重大者。
(九)違反其他法令規定,或本會為保護公益或維護國家信譽,認為有必要者。
前項第三款至第七款規定,對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證
或以已發行股票至國外證券市場交易者,不適用之。
第一項第五款所稱「大量」,係指持有短期投資、閒置資產及不動產投資合計之總金
額達下列情形之一者:
(一)最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益之百分之四十者。
(二)本次申請發行海外有價證券,按面額計算之總金額之百分之六十者。
七、發行人募集與發行海外有價證券,經申請核准後,本會發現有下列情形之一者,
得撤銷其核准:
(一)自申請核准通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足款項者
。但其有正當理由申請延期,經本會核准,得再延長三個月,並以一次為限者
,不在此限。
(二)參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票,未依申請事項及所附書件記
載之發行方式發行且未於存託契約簽約日或發行訂價日前向本會申請變更者。但對於發行
人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者,不在
此限。
(三)募集與發行海外公司債,附轉換條件者,未依申請事項及所附書件記載之發行方
式及轉換條件發行且未於簽約日前向本會申請變更者。
(四)其他有違反本要點規定或本會於通知申請核准時之限制或禁止規定者。
海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。
八、發行人募集與發行海外有價證券,經申請核准後,應依照下列規定辦理:
(一)在其資金運用計畫完成前,應於年報中揭露計畫執行進度,並於計畫完成時報本
會備查。
(二)上市、符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司應於每季結束後十日內,依本會
規定格式將資金運用情形輸入「股市觀測站或網際網路資訊系統」。
(三)上市、符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司募集之資金,經本會限制專款專
用者,應按季洽請原承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,於
每季結束後十日內,併同前款資訊輸入「股市觀測站或網際網路資訊系統」。
(四)資金運用計畫有重大變更時,應依規定公告、報外匯業務主管機關核准及報本會
備查,並提報股東會追認,上市、符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司並應於變更時
及嗣後每季結束後十日內,洽請原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性
出具評估意見,併同第二款資訊輸入「股市觀測站或網際網路資訊系統」。
貳、海外存託憑證
十、發行人得參與發行海外存託憑證之數額,除下列情形外,非經本會核准不得
追加發行:
(一)海外存託憑證經兌回且所兌回之有價證券經出售後,由投資人自行或委託存託機
構在原出售股數範圍內自國內市場買入所表彰之原有價證券交付保管機構後,由存託機構
據以再發行者。惟以存託契約及保管契約已載明海外存託憑證經兌回後,得在原出售股數
範圍內再發行者為限。
(二)海外存託憑證募集發行後,因發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行新股而
辦理追加發行相對數額之海外存託憑證者。
前項因發行人辦理現金增資發行新股而需辦理追加發行海外存託憑證者,所募集國外資金
如需兌換新臺幣在國內使用者,發行人於向本會申報(請)辦理現金增資前應取
具外匯業務主管機關同意函。
十一、發行人申請參與發行海外存託憑證,應檢具發行計畫,載明下列事項:
(一)發行目的。
(二)預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、海外存託憑證表彰之有價證券之數
額及預計單位發行價格之訂定方式。
(三)海外存託憑證持有人之權利義務。
(四)海外存託憑證所表彰之有價證券之來源。以現金增資發行新股參與發行海外
存託憑證者,若股東會授權董事會於額度範圍內視市場狀況調整發行額度並一次發行者,
應載明之。
(五)發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約
定部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金
額及特定人與發行人之關係。
(六)發行及交易地點。
(七)以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者,其募集資金運用計畫及
預計可能產生效益。
(八)發行及存續期間相關費用之分攤方式。
(九)其他經本會規定應記載事項。
十二、發行人申請參與發行海外存託憑證,應洽請證券承銷商就下列事項出具具
體評估意見:
(一)海外存託憑證發行計畫之可行性。
(二)參與發行海外存託憑證費用之分攤方式及對股東權益之影響。
(三)發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應評估發行計畫之合理性、適
法性及對股本權益之影響。
(四)以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者,其募集與發行計畫
之可行性、必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
之合理性。
(五)海外存託憑證價格訂定方式之合理性。
(六)存託契約及保管契約約定事項之適法性。
(七)是否有第四點及第六點所列之情事,並應詳細說明其評估依 據
。
十六、發行人經本會核准參與發行海外存託憑證,應於存託契約簽約日起二日內,公告
下列事項,並向本會申報:
(一)海外存託憑證發行總金額、單位發行價格及發行單位總數。惟其海外存託憑證係
供海外公司債轉換者,得僅公告海外存託憑證預計發行單位總 數。
(二)海外存託憑證所表彰之有價證券,其股數及每股價格。惟其海外存託憑證係供海
外公司債轉換者,得僅公告其預計股數。
(三)發行及交易地點。
(四)發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應公告洽特定人認購之目的、特
定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。
(五)以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者,其募集資金運用計畫及預計
可能產生效益。
(六)對股東權益之主要影響(如發行人參與發行海外存託憑證所負擔之費用
、對股權結構產生之影響等)。
前項應公告申報事項,於公告申報後如有變更,應於募集完成日起二日內,補正公告變更
項目,並向本會申 報。
十七、發行人經本會核准參與發行海外存託憑證,應於海外存託憑證發行後十日內檢附
下列書件乙份,向本會申報:
(一)依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。惟其海外存託憑證係供海外公
司債轉換者,得免予檢附。
(二)存託契約副本。
(三)保管契約副本。
(四)海外存託憑證樣張。
(五)本國律師出具該海外存託憑證發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中文
本。
(六)其他經本會規定之文件。
參與發行人依存託契約約定應提供存託機構之任何資料,應於提供資料三日內向本會申報
。
十八、海外存託憑證發行後,參與發行人應於每月終了十日內依附表十格式,向
本會及外匯業務主管機關申報截至前一個月底止該海外存託憑證在外流通之單位總數及其
所表彰之有價證券數額;遇有參與發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行新股,存託
機構依第十點第一項第二款規定辦理追加發行相對數額之海外存託憑證時,參與發行人應
於該次海外存託憑證發行後二日內公告並向本會及外匯業務主管機關申報海外存託憑證發
行總金額、單位總數及該次海外存託憑證表彰之有價證券之數額。
參、海外公司債
二十、發行人申請募集與發行海外公司債,附轉換條件者,其發行辦法,應載明下
列事項:
(一)請求轉換之程序。
(二)轉換條件(含轉換價格、轉換期間等)之訂定方式。
(三)轉換價格及其調整。
(四)轉換年度有關利息、股利之歸屬。
(五)轉換時不足一單位金額之處理。
(六)以參與發行海外存託憑證供轉換者,應載明海外存託憑證所表彰有價證券之種類
,每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額,存託機構、保管機構名稱及相關約定事項。
(七)發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約
定部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及
特定人與發行人之關係。
(八)其他重要約定事項。
海外公司債轉換之相關事項除有適用國際間之慣例者外,準用「發行人募集與發行有價證
券處理準則」第三章有關規定。
二十一、發行人申請募集與發行海外公司債,應洽請證券承銷商就下列事項出具
具體評估意見:
(一)海外公司債發行計畫之可行性。
(二)募集海外公司債對股東權益之影響。
(三)發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應評估發行計畫之合理性、適
法性及對股東權益之影響。
(四)募集與發行計畫之可行性、必要性、資金運用計畫、預計進度
及預計可能產生效益之合理性。
(五)是否有第四點及第六點所列之情事,並應詳細說明其評估依據。
(六)其他經本會規定應評估事項。
二十三、海外公司債發行計畫經本會核准後,應於簽約日起二日內,公告下列事
項,並向本會申報:
(一)募集海外公司債總額,債券每張金額及發行價格。
(二)募集海外公司債之利率。
(三)募集海外公司債償還方法及期限。
(四)有擔保者,擔保之種類名稱。
(五)發行辦法中附有轉換條件者,其轉換辦法及重要約定事項。
(六)發行及交易地點。
(七)發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應公告洽特定人認購之目的、
特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。
(八)資金運用計畫及預計可能產生效益。
(九)對股東權益之主要影響。
前項應公告申報事項,於公告申報後如有變更,應於募集完成日起二日內,補正公告變更
項目,並向本會申報。
二十四、海外公司債經本會核准發行,應於海外公司債發行後十日內檢附下列書
件乙份,向本會申報。
(一)依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。
(二)發行合約書副本。
(三)附可轉換為海外存託憑證之轉換條件者,其存託契約及保管契約副本。
(四)付款代理人合約書副本。
(五)承購合約書副本。
(六)受託合約書副本。
(七)本國律師出具該海外公司債發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中文本
。
(八)其他本會規定事項。
二十五、海外公司債發行後,發行人應於每月終了十日內依附表十一格
式,向本會及外匯業務主管機關申報截至前一個月底止海外公司債異動之情形。
發行人受理海外公司債投資人轉換後,辦理現金增資發行新股後十日內,並應向本會及經
濟部投資審議委員會申報海外投資人認股之情形。
肆、海外股票
二十六、發行人申請募集與發行海外股票,或以已發行股份於國外證券市場交易者,應檢
具「發行海外股票申請書」(附表八、附表九)載明其應記載事項,連
同應檢附書件、申請經本會核准後,始得為之。
二十七、發行人申請發行海外股票,除下列情形外,非經本會核准不得追加發行
:
(一)海外股票經於國內市場出售後,投資人於原出售股數範圍內,再自國內市場買入
後,至國外市場交易者。
(二)海外股票發行後,因發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行相對數額之新股
者。
前項因發行人辦理現金增資發行新股而需辦理追加發行海外股票者,所募集國外資金如需
兌換新臺幣在國內使用時,發行人於向本會申報(請)辦理現金增資前應取具外
匯業務主管機關同意函。
二十八、發行人申請發行海外股票,應檢具發行計畫,載明下列事項:
(一)發行目的。
(二)預定發行日期、發行股數、每股發行價格之訂定方式及發行總金額。
(三)發行及交易地點。
(四)發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約
定部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、總金額及
特定人與發行人之關係。
(五)股票之處理或保管方式。
(六)以現金增資發行新股者,其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。
(七)發行及存續期間相關費用之分攤方式。
(八)其他重要約定事項。
(九)其他經本會規定應記載事項。
二十九、發行人申請發行海外股票,應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估
意見:
(一)發行計畫之可行性。
(二)發行費用之分攤方式及對股東權益之影響。
(三)發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應評估發行計畫之合理性、適
法性及對股東權益之影響。
(四)以現金增資發行新股者,其募集與發行計畫之可行性、必要性,
資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
(五)每股價格訂定方式之合理性。
(六)國外股務代理合約及保管契約約定事項之適法性。
(七)是否有第四點及第六點所列之情事,並應詳細說明其評估依據
。
三十一、發行人經本會核准發行海外股票,應依下列規定期限辦理公告,並向本
會申報。
(一)屬募集資金案件,應於發行訂價日起二日內,公告下列事項:
1.發行股數、每股發行價格及發行總金額。
2.發行及交易地點。
3.發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應公告洽特定人認購之目的、
特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。
4.以現金增資發行新股發行海外股票者,其募集資金運用計畫及預計可能產生
效益。
5.對股東權益之主要影響(如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產
生之影響等)。
(二)未募集資金案件,應於掛牌日起二日內,公告下列事項:
1.掛牌股數、每股掛牌價格及掛牌總金額。
2.掛牌交易地點。
3.對股東權益之主要影響(如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之影響
等)。
前項第一款應公告申報事項,於公告申報後如有變更,應於募集完成日起二日內,補正公
告變更項目,並向本會申報。
三十二、發行人經本會核准發行海外股票,應於發行或掛牌後十日內檢附下列書
件乙分,向本會申報:
(一)依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。(但未募集資金案件,若無則
免附)
(二)國外股務代理合約副本。
(三)股票保管契約副本。
(四)本國律師出具該海外股票發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中文本。
(五)其他經本會規定之文件。
發行人依發行當地國證券相關法令規定,應提供或揭露之任何資料,應於提供資料三日內
向本會申報。
三十三、海外股票發行後,發行人應於每月終了十日內依附表十二格式,向本會
及外匯業務主管機關申報截至前一個月底止該海外股票在外流通及兌回之情形;遇有
發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行新股,發行人依第二十七點第一項第二款規定
辦理追加發行時,發行人應於該次發行後二日內公告並向本會及外匯業務主管機關申報發
行股數及發行總金額。
伍、附 則
三十五、發行人辦理第十六點、第十八點、第二十三點、第二十五點、第三十一點及第三
十三點之公告、申報事項,應以副本抄送外匯業務主管機關。
三十六、發行人辦理第十六點、第十七點、第二十三點、第二十四點、第三十一點及第三
十二點之公告、申報事項,應以副本抄送臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民
國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會及財團法人中華民國證券暨期
貨市場發展基金會。
《回目錄》