證券暨期貨管理要聞

本刊資料室

壹、財政部證券暨期貨管理委員會委員會議審議情形:

第九一七次(89.9.7)委員會議部分下列案件經委員會洽悉:

一、上市(櫃)及未上市(櫃)公司申請(報)募集與發行有價證券案件,本會於八十九年八月廿一日至八十九年九月二日間辦理情形分類彙總表。

二、有關本會受理證券投資信託基金暨證券投資信託、證券投資顧問事業設立及核發營業執照申請案件之辦理情形。

三、檢陳期貨商及期貨交易輔助人各項申請案件及辦理情形。

四、有關外國專業投資機構(QFII)暨境內外華僑及外國人(NON-QFII)申請投資國內證券案件辦理情形。

第九一八次(89.9.21)委員會議部分:

下列案件經委員會洽悉:

一、上市(櫃)及未上市(櫃)公司申請(報)募集與發行有價證券案件,本會於八十九年九月四日至八十九年九月十六日間辦理情形分類彙總表。

二、有關本會受理證券投資信託基金暨證券投資信託、證券投資顧問事業設立及核發營業執照申請案件之辦理情形。

三、檢陳期貨商及期貨交易輔助人各項申請案件及辦理情形。

四、有關外國專業投資機構(QFII)暨境內外華僑及外國人(NON-QFII)申請投資國內證券案件辦理情形。

貳、重要會議決議事項及措施:

一、該會八月十四日修正有關證券金融事業辦理「現金增資及承銷認股融資」與「對證券承銷商承銷融資」二項業務之部分規定,其要點有得融資之有價證券包含1.已上市、非屬櫃檯買賣管理股票及第二類股票之上櫃(以下簡稱上櫃)同種類之現金增資股票;2.初次上市、上櫃前之承銷股票;3.初次上市、上櫃前之公開銷售係以現金增資發行新股辦理承銷之案件,以員工、原股東身分認購之現金增資股票。

二、中華民國證券商業同業公會所報修正其「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」、「證券商辦理公開申購配售作業處理辦法」、「證券商承銷有價證券承銷公告應行記載事項要點」、「會員自律公約」、「證券商承銷有價證券證券承銷契約應行記載事項要點」暨「證券商申報承銷契約處理程序」等草案,該會八月十四日准予備查。本次修正主要為簡化證券商辦理承銷作業之流程及提昇其效率,將證券承銷契約之核備作業委由中華民國證券商業同業公會負責辦理,故增訂條文以為辦理承銷契約審查之法源依據及修正部分文字,並增訂「證券商申報承銷契約處理程序」,明訂證券商申報承銷契約案件時,應檢具申報書、聲明書及檢查表等書件。

三、櫃檯買賣中心所報「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第三十五條、第九十四條、第九十五條、第九十六條、第九十七條及第九十八條修正案,該會八月十五日准予備查。本次修正重點主要為修正有關對證券商處分之規定。

四、櫃檯買賣中心所報「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第三條修正案,該會八月十四日准予備查。本次修正係鑒於部分上櫃公司於向櫃檯買賣中心申報辦理股東會及除權除息停止過戶相關事宜時,未於規定期限內向櫃檯買賣中心申報,使融券回補人之決策時間受到壓迫,致其權益受損,故依現行網際網路申報制度,將相關規定納入作業辦法,並適用相關罰責,俾使上櫃公司有所警惕而能於規定期限內公告申報,以確保投資人權益。

五、茲因順大裕股份有限公司自八十八年十二月二十三日辦理資本變更登記並換發公司執照後迄逾六個月仍未換發新股,致其八十八年財務報告所載之實收資本額與流通在外股數出現差異等不一致,並以其每股淨值回復至票面以上,暫停原因消滅而恢復其融資融券交易之情事,為避免上開情事再度發生,除檢討現行融資融券相關規定外,並應加強資訊及時充分揭露與公開,該會八月十四日爰函請台灣證交所儘速研議並檢討修正有關上市(櫃)公司減資換發股票作業程序相關規定等事項報會。

六、該會八月十七日核定台灣證交所所報「有價證券暫停與恢復融資融券交易暨調整融資比率或融券保證金成數之具體認定標準及作業程序」第二條及第三條條文以及櫃檯買賣中心所報「有價證券暫停與恢復融資融券交易暨調整融資比率或融券保證金成數之具體認定標準及作業程序」第二點至第五點及第七點。其規定重點包括:股票每股淨值低於票面、有價證券變更交易方法停止買賣或終止買賣、股票有鉅額違約情事且融資融券餘額達一定比率等,改為自公告日之次二營業日起暫停該股票(或受益憑證)融資融券交易。

七、為便利投資大眾參與公開申購配售承銷股票,該會八月十九日規定投資人得向證券金融事業取得融資,並簡化現行證券金融事業「現金增資及承銷認股融資業務」之相關作業;申購人向證券商辦理申購時,應表明是否融資,並於「現股」或「融資」欄位勾選,當勾選「融資」時,申購人並應表達其融資之往來證券金融事業,並填具資料表及承諾書後即可完成融資之手續,而無需個別至證券金融事業開立信用帳戶。

八、該會二十一日發布修正發行人募集與發行有價證券處理準則,其修正主要係為配合證券交易法之修正通過,增訂員工認股權憑證之發行規範,使發行公司得用以激勵員工,提供員工分紅入股制度外之另一種選擇。另為因應行政程序法發布實施,將該會審核有價證券募集與發行案件所發布之相關函令、要點及注意事項等規定,皆納入本準則之相關條文中,俾利發行公司遵循。

九、該會八月二十一日邀請櫃檯買賣中心召開檢討櫃檯買賣第二類股票制度會議,會中就初次上櫃提撥對外公開承銷之比率與董事、監察人及持股五%以上之大股東持股送存集中保管等議題達成決議。

十、該會八月二十一日核備證券交易所所報營業細則部分條文修正草案。其主要內容包括:配合交易市場自八十二年八月起採電腦自動撮合交易、自八十四年二月四日實施全面款券劃撥交割制度、配合上櫃有價證券得為融資融券以及證券金融事業開放等增修相關條文。

十一、證券交易所所報「有價證券上市審查準則」第十條修正草案,該會八月二十一日准予備查。本次修正重點包括1.有關初次申請上市公司內部人持股應送交集中保管,除百分之五十須送交集中保管二年或二年以上外,其餘之持股於扣除供上市公開銷售後,應送交集中保管六個月之期限酌予延長為一年2.依該會所訂「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定之董事監察人股權成數部分,如其於集中保管期限屆滿後,應續行予以強制集中保管,以利經營權之穩定。

十二、櫃檯買賣中心所報修訂「櫃檯買賣證券商帳簿保存年限表」草案,該會八月十九日准予備查。本次修正重點為要求證券商使用債券等殖成交系統買賣成交所產出之「等殖成效明細表」、「等殖成交給付結算清單」亦須保存五年備查。

十三、該會八月二十五日發布修正「證券交易所管理規則」。本次修正重點包括:配合證券交易法第一百二十六條之修正刪除有關公司制證券交易所董事及監察人須聲明非由證券商董事、監察人、股東或受僱人兼任之聲明;以及因應資訊電子化之潮流且證券交易所均已於網際網路或透過資訊廠商揭示每日交易資料,刪除「在適當處所」、「於交易所揭示處」揭示資訊之文字等規定。

十四、台灣集保公司所報「業務操作辦法」第二十四條及第四十七條修正條文乙案,該會八月二十二日准予照辦。本次修正重點係規劃集保報表網路傳送暨查詢作業,除現行列印書面報表交付參加人及發行公司外,增加電子郵件及網際網路方式提供報表資訊。

十五、該會八月二十九日釋示:「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第八條第三項所稱之「無保留查核意見」,包括符合審計準則公報第三十三號「財務報表查核報告」第二十三條規定所出具之「無保留意見」及同號公報第二十五條規定所出具之「修正式無保留意見」。

十六、台灣證交所所報「證券經紀商受託契約準則」第十一條修正條文,該會八月二十九日同意照辦。本次修正重點為增訂證券經紀商受託買賣之電腦連線作業,如因戰爭、天然災害或其他不可抗力之事故發生,致阻礙電腦連線之正常作業,而不可歸責於證券商者,證券經紀商不負賠償責任。

十七、該會八月二十九日公告日本東京榖物商品交易所(Tokyo Grain Exchange; TGE)上市之「非基因重組黃豆期貨(NON-GMO Soybean Futures)契約」為期貨商得受託從事期貨交易之契約。

十八、該會八月二十九日放寬證券自營商買賣價格限制之規定如下:證券自營商開盤前申報買進價格不得高於前一營業日收盤價漲幅百分之三點五,申報賣出之價格不得低於前一營業日收盤價跌幅百分之三點五。

十九、鑒於現行證券商客戶錯帳、更正帳號及違約等申報作業,須分別向櫃檯買賣中心及台灣證券集中保管股份有限公司申報,證券商須重複作業,且屢有申報筆數不一問題,經該會協調櫃檯買賣中心及集保公司等單位,由集保公司統籌規劃簡化相關電腦申報系統,該會八月三十日核定櫃檯買賣中心所報修正相關規章。預計自八十九年九月四日起,由集保公司之電腦系統統籌代為受理錯帳、更正帳號及違約等申報作業,證券商無須再向證交所或櫃檯買賣中心重複申報,以簡化作業。

二十、該會八月卅一日核備台灣期交所函報該公司「對期貨商、結算會員經營風險預警作業暫行辦法」。並請台灣期交所視市場控管機制之需求,就電腦建制之配合作業研訂時程提前完成風險預警作業之電腦系統建制。至於風險預警指標顯示有異常情事之期貨商,應即辦理相關查核或輔導作業,以維市場交易秩序。

二十一、期交所函報「結算會員未能持續符合結算會員資格標準之處理作業要點草案」,該會九月二日以(八九)台財證(七)第六七二九一號函准予照辦。本案主要係針對結算會員未能持續符合結算會員資格標準所定財務結構等條件情事者,於限期改善期間儘速處理,並請期交所對結算會員流動比率採每日控管及連續五個營業日低於資格標準者明示處理方式。

二十二、該會九月一日以(八九)台財證(四)第七一一五六號函請復華、環華、富邦及安泰等四家證金公司就辦理現金增資及承銷認股融資業務,依電腦處理個人資料保護法之規定,於融資契約中增列經當事人同意提供其資料予金融聯合徵信中心供其建檔、運用之內容,並配合修訂相關契約。

二十三、該會九月五日以(八九)台財證(一)第六八六一七號函請證交所及櫃買中心嚴加審查申請上市(櫃)公司環境污染問題,並強化上市(櫃)公司相關資訊之揭露。

二十四、該會九月六日以(八九)台財證(二)第六八二四六號函核備券商公會會員受託買賣有價證券收取手續費自律規則案。本次修正係規範證券商訂定適用之手續費率標準時能反映成本,避免造成不公平競爭。

二十五、該會九月六日以(八九)台財證(四)第七四四九八號函請投信投顧公會轉知投顧公司加強對從業人員之管理,以防止投顧事業或業務人員對外作不實之分析解盤。

二十六、該會九月六日以(八九)台財證(四)第六二六五三號函釋,按「證券投資顧問事業辦理外國有價證券投資顧問業務應行注意事項」四核備之外國有價證券,在規範上雖包括外國股票、債券、受益憑證、基金股份及投資單位,惟實際所提供服務者為外國受益憑證,未有外國股票、公司債案件,另海外存託憑證亦不含在內。

二十七、該會九月六日以(八九)台財證(二)第六六一九六號函核備櫃買中心函報修正「對證券商及其業務人員未確實辦理有價證券申購作業之查核及處置辦法」,將接受利用或冒用他人名義申購者之申購委託列為查核項目,如有違反,得視情節輕重,暫停該公司辦理申購業務一至二個月。

二十八、該會九月八日以(八九)台財證(法)第七三四八六號函釋,若外國母公司僅供其依我國公司法設立之子公司員工認購股份,並無對非特定人公開召募之行為,則未違反我國有價證券募集、發行之相關法令;且員工認購新股亦非我國證交法規範範圍。

二十九、該會九月八日以(八九)台財證(七)第七○五六二號函核備期交所函報業務規則第四十八條修正草案。本次修正案除作文字修正外,並規定期貨商受理及執行期貨交易委託時,應將電話錄音紀錄置於營業處所,如錄音設備發生故障或作業疏漏時,應於事實發生日起二個營業日內函報期交所。

三十、該會九月八日以(八九)台財證(七)第○三二四三號函公告修正「期貨結算機構管理規則」第十五條及第四十四條條文。枚次修正主要係配合行政程序法發布施行,將涉及人民權利義務定取得法律授權。增訂得保管期貨結算機構賠償準備金機構之條件,並增訂由銀行保管之賠償準備金不得分散存放、辦理掛失或解約及設定擔保。

三十一、該會九月八日以(八九)台財證(一)第○三二五九號函公告修正「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」部分條文。本次修正主要係配合「發行人募集與發行有價證券處理準則」之修訂,修訂相關附表,並配合證交法修正通過第二十八條之四修正案,發行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債者得排除公司法第二百四十七條規定之適用,修訂相關條文。另增訂證券承銷商評估發行公司以發行新股或交付已發行股份履行轉換義務之事項等規定。

三十二、該會九月十一日以(八九)台財證(一)第六九二○二號函補充釋示證券交易法第二十八條之四規定,公司債發行總額不得逾全部資產減去全部負債額之百分之二百之限制規定,係指包括有擔保普通公司債、有擔保轉換公司債、無擔保轉換公司債、有擔保附認股權公司債及無擔保附認股權公司債之總額。

三十三、該會九月十一日以(八九)台財證(七)第○三二六四號令發布施行「期貨結算機構設置標準」第四條、第十五條及第十八條修正條文暨以(八九)台財證(七)第○三二六八號令發布施行「期貨交易所設立標準」第五條、第十一條及第十七條修正條文。本次修正案主要係配合行政程序法發布施行而將影響人民權利義務條文予以規定,並完整定義得接受期貨結算機構繳存籌設保證金之機構範圍為該會指定之金融機構,並增訂該等金融機構之條件。

三十四、該會九月十一日以(八九)台財證(二)第六八四六○號函核備券商公會函報「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」修正案。本次修正重點包括增列台灣存託憑證承銷案件適用部分確定包銷制、將未得標及不合格標人退款日修正於刊登得標公告後第四日辦理,以符實務需要等規定。

三十五、該會九月十三日以(八九)台財證(一)第六五三三七號函核備證交所及櫃買中心函報上市(櫃)公司重大訊息延遲輸入股市觀測站或輸入內容有前後大幅修正達某一標準者,列為例外管理選樣公司或監測對象案。

三十六、該會九月十五日以(八九)台財證(一)第七四四○九號函核備櫃買中心「審查有價證券上櫃作業程序」第十二條第二十二項及該中心第二類股票上櫃審查作業程序第七條第十項第二款條文修正案。本案係為縮短上櫃申請時程,將陳報該會備查之第一類及第二類股票相關作業與要求公司辦理股票集中保管事宜同時進行。

三十七、該會九月十五日以(八九)台財證(二)第○三五一九號函,針對證券商營業場所不接受客戶當面委託且免設營業廳者,並配合證交所增列僅接受電話或IC卡、語音、網路等電子式交易型態委託買賣者應具備設備,修訂證券商許可證照之營業項目,俾區分一般經紀商營業項目。

三十八、違規案件之處理:

(一)永昌綜合證券股份有限公司業務員陳衍豪有接受客戶全權委託之情事,其行為已違反「證券商負責人與業務人員管理規則」第十六條第二項第三款之規定,該公司未善盡監督之責,應予糾正。

(二)寶來證券股份有限公司復興分公司接受客戶逾越投資能力委託致發生違約交割,應予糾正。

(三) 亞證券股份有限公司信義分公司經查有未翔實評估客戶投資能力,並發生違約交割情事,違反「證券商管理規則」第二條及第三十五條規定,應予糾正。

(四)三重證券股份有限公司經查核有未翔實評估客戶投資能力,致發生違約交割之情事,違反「證券商管理規則」第二條及第三十五條規定,應予糾正。

(五)萬泰證券股份有限公司台北分公司經查核有受理未具客戶委任書之代理人委託買賣且接受客戶逾越投資能力之委託,致發生違約交割情事,違反「證券商管理規則」等相關規定,應予糾正。

(六)大興證券股份有限公司台北分公司經查核有未翔實評估客戶投資能力,並發生違約交割情事,違反「證券商管理規則」第二條及第三十五條規定,應予糾正。

(七)群益證券投資顧問股份有限公司與財團法人國家文化藝術基金會簽訂委任契約代為投資有價證券,違反「證券投資顧問事業管理規則」第十條第二款及第十四條第二項規定,依證券交易法第十八條之一第一項準用同法第六十六條第一款之規定,處以該公司警告處分。

(八)台富證券投資顧問股份有限公司及業務人員違反「證券交易法」、「證券投資顧問事業管理規則」等規定,依證券交易法第十八條之一準用同法第六十六條第三款及第五十六條之規定,處該公司停業六個月之處分及命令該公司解除業務人員邱良偉君、吳曉梅君及楊思聖君之職務。

(九)違反證券交易法第二十二條之二、第一百七十八條第一項第一款,處以罰鍰者,計有:

1.台鳳股份有限公司黃葉冬梅、黃宗宏。

2.毅嘉科技股份有限公司陳憲禧。

3.金鼎綜合證券股份有限公司吳美慧。

4.易欣技術工程股份有限公司盧保宏。

(十)違反證券交易法第二十五條第二項及第一百七十八條第一項第一款,處以罰鍰者,計有:

1.榮美開發股份有限公司李文昌。

2.台灣茂矽電子股份有限公司胡洪九。

(十一)違反證交法第二十六條、第一百七十八條及第一百七十九條,處以罰鍰者,計有:

1.源益農畜、友力工業、紐新企業等三家公司全體董事。

2.友力工業之全體監察人。

(十二)違反證券交易法第四十三條之一第一項、第一百七十八條第一項第一款、第一百七十九條及證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點,處以罰鍰者,計有:

1.日月光半導體製造股份有限公司張虔生。

2.仁寶電子工業股份有限公司許勝雄。

(十三)違反證券交易法第一百七十八條第二項及第一百七十九條規定,處以罰鍰者,計有:

1.益華股份有限公司王鎮鳳。

2.美式家具股份有限公司林雪屏。

3.瑞圓纖維股份有限公司周啟瑞。

4.金緯纖維股份有限公司王瑜。

5.紐新企業股份有限公司陳冠英。

6.峰安金屬工業股份有限公司朱安雄。

7.振安鋼鐵股份有限公司吳德美。

8.三夏企業股份有限公司劉清枝。

9.北高雄有線電視股份有限公司湯志浩。

10.嘉新畜產股份有限公司王素筠。

11.維多利亞航運開發股份有限公司鄭家和。

12.華榮國際科技股份有限公司王玉珍。

上列(九)至(十三)等五項

1.受處分人如不服處分,應於接到本處分書之次日起三十日內依訴願法第五十八條規定繕具訴願書經由證期會向財政部(台北市愛國西路二號)提起訴願,惟提起訴願並不停止處分之執行,受處分人仍應繳納。

2.罰鍰逾期不繳,即依證券交易法第一百八十條之規定,移送法院強制執行。

參、一般要聞:

一、九月份主要會議:

(一)九月二日上午,召開籌辦國際證券管理機構組織亞太區域委員會(IOSCO/APRC)二○○○年執法官員會議(Enforcement Directors Meeting)第一次籌備會議。

(二)九月七日下午,召開研商「證券商從事未上市(櫃)公開發行公司股票交易業務之可行性」相關事宜會議。

(三)九月八日上午,召開討論證券交易法第二十八條之二暨「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」適用疑義會議。

(四)九月八日下午,召開為配合行政程序法施行,研擬如何將該會八十年十月二日(80)台財證(二)第二四八四一號函頒訂之「證券商業務章則重點規範內容」納入現行證券週邊單位聯合訂定之「證券商內部控制制度內部稽核制度標準規範」及相關法規中會議。

(五)九月八日下午,召開會計師懲戒委員會八十九年第二次

委員會。

(六)九月十四日下午,召開臺灣期貨交易所「選擇權市場建置方案」簡報會議。

(七)九月十五日上午,召開該會期貨商財務業務審查會議。

(八)九月十五日下午,召開研商「以帳簿劃撥方式交付有價證券之發行得採無實體制度之相關配合措施」會議。

(九)九月十八日下午,召開證券投資信託暨證券投資顧問事業財務業務審查會議。

(十)九月十九日下午,召開該會公開發行公司財務審查會議。

(十一)九月二十六日上午,召開研商修訂「證券商受託買賣外國有價證券管理規則」、「證券商設置標準」、「證券商負責人與業務人員管理規則」及「證券商管理規則」會議。

二、專題演講:

九月十六日上午,邀請中原大學財經法律系馮震宇教授於該會七樓會議室,講授「網路證券業務之法律問題」。

三、國父紀念月會:

八十九年第三季國父紀念月會暨慶生會,於九月二十七日下午,假該會十樓禮堂舉行,並邀請公務人員保訓會仉桂美委員演講「服務的人生觀」。

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