法令輯要

財政部證券暨期貨管理委員會(令)

中華民國捌拾玖年伍月拾伍日

(89)台財證(四)第○一三一一號

受文者:第五組

正本受文者:本會公告欄

副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部秘書室(請刊登 本部公報)、本會各組室(均含附件)

修正「有價證券得為融資融券標準」第二條。  附「有價證券得為融資融券標準」第二條修正條文。 有價證券得為融資融券標準第二條修正條文

第 二 條 普通股股票上市滿六個月,每股淨值在票面以上,由證券交易所公告得 為融資融券交易股票,並按月彙報財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)。 非屬櫃檯買賣管理股票及第二類股票之普通股股票上櫃滿六個月,每股淨值在票面以上, 且該發行公司符合下列各款規定者,由證券櫃檯買賣中心公告得為融資融券交易股票, 並按月彙報本會。

一、設立滿五個會計年度。

二、實收資本額達新臺幣三億元以上。

三、最近一個會計年度決算無累積虧損,營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額 比率,符合下列規定之一者:

(一)最近二個會計年度均達百分之六以上者。

(二)最近二個會計年度平均達百分之六以上,且最近一個會計年度較前一會計年度為佳者。

(三)最近五個會計年度均達百分之三以上者。 前二項股票有下列各款情事之一者,得不核准其為融資融券交易股票。

一、股價波動過度劇烈者。

二、股權過度集中者。

三、成交量過度異常者。 前三項規定之具體認定標準及作業程序,由證券交易所及證券櫃檯買賣中心分別擬訂, 並報本會核定。 得為融資融券交易之上櫃股票經發行公司轉申請上市後,除有股權過度集中之情事者外, 即得為融資融券交易,不適用第一項上市滿六個月與第三項第一款及第三款之規定;該 項作業程序由證券交易所擬訂,並報本會核定。

前項規定於修正施行前已轉上市但未滿六個月者,亦適用之。

 

財政部證券暨期貨管理委員會(令)

中華民國捌拾玖年肆月廿捌日

(89)台財證(七)第三三五○一號

受文者:第五組

正本受文者:登本部公報、貼本會公告欄

副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本會第一至八組、 稽核室、法務室(均含附件)

修正「期貨商管理規則」第十八條條文。

 附「期貨商管理規則」第十八條條文。

期貨商管理規則第十八條修正條文 第十八條 期貨商除由他業兼營者另依有關法令規定外,已依證券交易法發行有價證券 者,應依同法第四十一條規定,於每年稅後盈餘項下,提存百分之二十特別盈餘公積。 但金額累積已達實收資本額者,得免繼續提存。 未依證券交易法發行有價證券者,應於每年稅後盈餘項下,提存百分之二十特別盈餘公 積。但金額累積已達實收資本額者,得免繼續提存。 前二項特別盈餘公積,除填補公司虧損,或特別盈餘公積累積已達實收資本額百分之五 十,得以其半數撥充資本者外,不得使用之。

財政部證券暨期貨管理委員會(函)

中華民國捌拾玖年肆月拾玖日

(89)台財證(一)第一○八九一六號

受文者:臺灣證券交易所股份有限公司

正本受文者:臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團 法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師 公會全國聯合會

副本受文者:法源資訊股份有限公司、日盛證券股份有限公司、太祥證券股份有限公司、 中國信託商業銀行股份有限公司、倍利綜合證券股份有限公司

主 旨:有關「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第九款及第十款等之 適用疑義釋如說明,請 查照並轉知相關單位或所屬會員。

說 明:

一、依據日盛證券股份有限公司八十八年十二月九日(八八)日證管字第一○八四號、中國 信託商業銀行股份有限公司公司八十九年二月十八日中信銀承字第8902020020號、太祥證 券股份有限公司八十九年三月八日太祥承字第九一一三號及倍利綜合證券股份有限公司未 具文號函辦理。

二、依據本會八十八年十一月二十六日修正後「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 八條第一項第九款有關持有大量資產之適用及「大量」之認定標準乙節:如發行公司同一 計畫同時(該計畫於同次股東會或董事會決議通過且同日向本會送件者)申報(請)以現 金增資及發行公司債(或發行轉換公司債)作為資金來源,則該處理準則第八條第一項第 九款「大量」認定標準中之「本次申報(請)現金增資或發行公司債,募集總金額之百分 之六十者」可以現金增資及發行公司債(或發行轉換公司債)合計總募集金額作為計算依 據;另如發行公司資金運用計畫項目不同,有關「大量」之認定標準如符合前述條件者( 同一計畫且同時向本會送件)亦可合併計算。

三、依據該處理準則第八條第一項第十款,以買賣有價證券為主要業務之公司之認定,係 以第八條第二項之標準實質認定,因此發行公司如名目上,係轉投資創業投資公司或已設 立之證券商,惟實際上符合第八條第二項之認定標準者,本會仍得退回或不核准其申報( 請)案件。惟屬籌設期間之創業投資公司,因資產及收入來源均為現金及約當現金而符合 標準者,得舉證排除。

四、若發行公司原規劃之增資計畫為購買機器設備,迫於時效於增資案送件申報(請)前 ,即先行以借款支應購買機器設備所需款項,並計劃於完成資金募集後隨即償還此借款。 為顧及計畫真實性及完整性之表達及嗣後管理需要,該次增資仍應列為購置機器設備,惟 於資金運用情形與預計可能產生效益表中應附註說明資金運用情形。

五、發行公司帳列含現金、約當現金及短期投資,如屬前各項資金募集計畫預計一年內要 支用之款項(含自有資金部分),得依第八條第一項第九款第一目之規定予以扣除。所稱 之「預計一年內」係依所檢附之最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告資產負債表日 往後推一年計算。

財政部證券暨期貨管理委員會(公告)

中華民國捌拾玖年參月廿捌日

(89)台財證(一)字第○○八九一號

受文者:貼本會公告欄

正本受文者:貼本會公告欄、台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商 業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會

主 旨:補充說明本會八十九年一月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函發布 健全股利政策相關措施之疑義如附件,請 查照。

一、公營事業轉民營化者,為因應會計年度變更,八十九年股東常會之召集,已經八十八年 股東會(已於八十八年十、十一月間召開)決議通過延至九十年召開,應如何辦理?

答:該等公司應於最近期公告揭露之公開說明書、年報及年度財務報告中,揭露其 經董事會通過之股利政策,並提最近期召開之股東會(含股東常會及臨時股東會)。

二、依證券商管理規則第十四條規定,證券商應於每年稅後盈餘須提存二十%之特別盈餘公 積,惟其與本案就股東權益減項提列特別盈餘公積之優先順序為何?

答:公司應先依其中央目的事業主管機關之法規提列特別盈餘公積,再依本會八十 九年一月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函辦理。故本案公司應先依「證 券商管理規則」第十四條規定提存特別盈餘公積;再依前揭函令之規定,就股東權益減 項提列特別盈餘公積。

三、揭露於年報、年度財務報告及公開說明書之未來三年股利政策是否須經董事會或股東會 之通過?如何揭露?

答:未來三年股利政策係指公司應依章程所訂之股利政策規劃未來三年具體之股利 分配計畫,因其期間較近,如最近年度計劃發放股利之金額或種類(現金股利比例)較 章程所訂原則更為具體明確時,應具體列示;至於明後年股利種類無法具體估計者,得 以章程所訂原則代之,各年度之股利分派案應依規定經董事會通過後提股東會。

四、所提列之特別盈餘公積於彌補虧損後,是否須補提?

答:公司依本案提列之特別盈餘公積彌補虧損後,次年若有盈餘時,應依相關規定 計算當年度帳上應提列之特別盈餘公積,再與期初帳上之特別盈餘公積比較,決定應再 補提或迴轉為未分配盈餘。

五、針對股東權益減項所提列之特別盈餘公積,於第二年已無此減項發生,則所提列之特別 盈餘公積,是否要迴轉;過去年度所提列之特別盈餘公積於提列原因消失轉回未分配盈 餘,若公司未作分配,是否應依前開規定,加徵百分之十之營利事業所得稅?

答:(一)本會僅規定「嗣後股東權益減項數額有迴轉時,得就迴轉部分分派盈餘」,爰 公司若於第二年無此減項發生而仍未迴轉,應屬公司自願保留之特別盈餘公積。   (二)本會前就該節函詢賦稅署表示:過去年度所提列之特別盈餘公積於提列原因消失,不論 是否轉回未分配盈餘,核非計算同法條規定之未分配盈餘之加計項目,尚無應予加回計 算應加徵百分之十之營利事業所得稅問題。

六、如果公司已編製財務預測但尚未公告,致股東會議事手冊、年報付印時尚無財務預測, 但於股東會開會前公告者,年報上是否需填附件二第三欄之資訊。

答:本會於八十九年二月一日發布之健全股利政策補充說明表示「若公司召開股東 會時尚未公告其財務預測者,無須揭露附件二第三欄之資訊」;反之,若公司召開股東會 前已公告其財務預測者,則須揭露附件二第三欄之資訊。故年報印製完成後、股東會召 開前公告其財務預測者,仍應揭露該等資訊。惟為免增加公司負擔,其財務預測若於股 東會議事手冊、年報印製完成後但寄出前公告者,應以附頁之方式補行揭露之;若於年 報寄出後公告者,則應將該等資料陳列於公司及其股務代理機構,並抄送予原副本應抄 送之單位(台灣證券交易所、櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、證券暨期貨 市場發展基金會),並於股東常會召開時分送與出席股東。

七、如公司議決股利政策之董事會召開日期係於財務報告查核報告日後者,如何將其股利政 策揭露於財務報告中?

答:可將嗣後董事會通過之股利政策,以補充說明之方式,抄送與原財務報告須抄 送之單位。

八、本年度公司以補充說明資料方式將其經董事會通過之股利政策抄送與原財務報告抄送之 單位者,其補充說明是否須附會計師之覆核意見。

答:公司本(八十九)年度以補充說明之方式將其經董事會通過之股利政策抄送與 原財務報告抄送之單位者,其補充說明得免再洽請會計師覆核並出具意見。

九、本會八十八年十二月十五日修正發布之「公開發行公司年報應行記載事項準則」規定應 於年報中揭露應揭露公司之股利政策及最近二年度與本次股東會擬議之無償配股對公司 營業績效及每股盈餘之影響。惟年報之適用對象涵蓋未上市(櫃)公開發行公司,其應 否比照上市(櫃)公司辦理。

答:本會八十九年一月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函僅適用於上 市(櫃)公司(含二類股),故未上市(櫃)公開發行公司無須依上開函令辦理,惟仍應 依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定於年報中揭露自行訂定之股利政策及最近 二年度與本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響(無須揭露擬制 數字及年度平均報酬率)

十、附表二公式於計算擬制性每股盈餘時,有關當年年底發行股份總數及資本公積與盈餘配 股股數,應採加權平均股數或以餘額計算?

答:依一般公認會計原則,計算每股盈餘時,應以加權平均股數計算,故為求比較 性及一致性,各項擬制每股盈餘之計算,亦應以加權平均概念計算。

十一、可否列舉股利政策範例以利各公司之遵循辦理?

答:謹列舉四則股利政策供參,惟公司仍應依個別特性制訂最適股利政策。 (××公司章程)

(一)例釋一:公司產業屬成熟期且無重大資本支出 第×條 本公司目前產業發展成熟,獲利穩定且財務結構健全,預計未來數年尚無重大 之擴廠計畫暨資本支出,故盈餘之分派,為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、 特別盈餘公積後,就其餘額提撥員工紅利百分之×、董監事酬勞百分之×、股東股息及 紅利百分之×至百分之×(其中百分之八十(註)以現金股利方式發放),其餘為未分配 盈餘;惟有突發性重大投資計畫且無法取得其他資金支應者,得將現金股利發放率調降 為百分之三十至五十。

(二)例釋二:公司產業屬成熟期且有重大資本支出

第×條 本公司產業發展成熟,獲利穩定且財務結構健全,惟鑑於未來數年仍有重大之 擴廠計畫,故盈餘之分派,為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公 積後,就其餘額提撥員工紅利百分之×、董監事酬勞百分之×、股東股息及紅利百分之 ×至百分之×(其中百分之二十至五十以現金股利方式發放),其餘為未分配盈餘;惟公 司自外界取得足夠資金支應該年度重大資本支出時,將就當年度所分配之股利中至少提 撥百分之七十發放現金股利。

(三)例釋三:公司產業屬成長期且有重大資本支出

第×條 本公司目前產業發展屬成長階段,未來數年皆有擴充生產線之計畫暨資金之需 求,故盈餘之分派,為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後, 就其餘額提撥員工紅利百分之×、董監事酬勞百分之×、股東股息及紅利百分之×至百 分之×(其中百分之二十(註)以現金股利方式發放),其餘為未分配盈餘;惟公司自外 界取得足夠資金支應該年度資金需求時,將就當年度所分配之股利中至少提撥百分之五 十發放現金股利。

(四)例釋四:公司產業不易區分惟有重大資本支出

第×條 本公司產品多樣,尚難區分其成長階段,惟未來數年有重大之擴廠計畫暨資本 支出,故盈餘之分派,為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後, 就其餘額提撥員工紅利百分之×、董監事酬勞百分之×、股東股息及紅利百分之×至百 分之×(其中百分之二十(註)以現金股利方式發放),其餘為未分配盈餘;惟公司自外 界取得足夠資金支應該年度重大資本支出時,將就當年度所分配之股利中至少提撥百分 之五十發放現金股利。 (註:得以合理區間方式表達)

財政部證券暨期貨管理委員會(函)

中華民國捌拾捌年參月卅壹日

(88)台財證(六)第○一四○四號

受文者:各聯合會計師事務所

正本受文者:各聯合會計師事務所(均含附件)

副本受文者:台灣省、台北市、高雄市會計師公會、中華民國會計師公會全國聯合會、 中華民國證券商業同業公會、財團法人證券暨期貨市場發展基金會(均含附件)

主 旨:檢送發行人編製財務報告相關補充規定乙份,各公開發行公司應於編製八十八年上半 年度財務報告起適用,會計師於查核公開發行公司財務報告時,應注意各公開發行公司是否 確實依規定辦理,請 查照。

說 明:

一、依據證券交易法第十四條及證券發行人財務報告編製準則規定辦理。

二、公開發行公司於判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,亦須考量其實質關係,具 有下列情形之一者,除能證明不具有控制能力或重大影響力者外,亦為實質關係人,應依財務會 計準則公報第六號「關係人交易之揭露」規定辦理:

(一)公司法關係企業專章所稱之關係企業及其董事、監察人與經理人。

(二)與發行公司受同一總管理處管轄之公司或機構及其董事、監察人與經理人。

(三)總管理處經理以上之人員。

(四)公開發行公司對外發布或刊印之資料中,列為關係企業之公司或機構。

三、有下列情事者,應於財務報表各相關科目之附註中揭露有關資訊:

(一)對他人資金融通者,應依附表一揭露相關資訊。

(二)為他人背書保證者,應依附表二揭露相關資訊。

(三)期末持有有價證券者,應依附表三揭露相關資訊。

(四)本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上者,應依附表四揭露相關資訊。

(五)取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者,應依附表 五揭露相關資訊。

(六)處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者,應依附表 六揭露相關資訊。

(七)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者,應依附表七揭露 相關資訊。

(八)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者,應依附表八揭露相關資訊。

(九)從事衍生性商品交易者,應依照本會八十五年一月二十九日(85)台財證(六)第○○二六三號函「公 開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」及財務會計準則公報第二十 七號「金融商品之揭露」等規定辦理。

四、對於轉投資事業,應於財務報告附註揭露被投資公司下列資訊:

(一)對被投資公司具有重大影響力時,應依附表九揭露被投資公司之相關資訊。

(二)對被投資公司具有控制能力時:

1.應依前述附表九揭露被投資公司之相關資訊。

2.各被投資公司如有說明三所列各款情事者,應依各附表格式揭露各被投資公司之相關資訊。

(三)相關股權投資除另有規定外,應依持有被投資公司有表決權股份之比例,評估對被投資公司之 影響力,前述所稱持有被投資公司有表決權股份,應將本身持有之股份,連同投資持股比例超 過百分之五十之他公司所持有同一被投資公司股份一併計算。前述所稱他公司,包括他公司本 身及其再投資持股比例超過百分之五十之另一他公司,餘類推。

五、公開發行公司編製合併財務報表時,其附註除應依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」第 三十六段規定辦理外,亦應依說明三、四之規定分別揭露母公司及各子公司之相關資訊。另對於 依上揭第七號公報第十六段及二十六段規定,對聯屬公司間相對科目及聯屬公司間交易所產生之 損益予以沖銷者,應於合併報表附註中揭露該沖銷事項之明細資料。

六、基於重大性原則,對母公司不具重大影響之被投資公司(如總資產及營業收入未達母公司各該項 金額百分之十者),公開發行公司於財務報表及合併財務報表附註,得不揭露該被投資公司有關 說明三所列各款情事之資訊。

七、本會八十年十二月七日(80)台財證(六)第○三三六三號函說明三,自即日起停止適用,另八十三年十 二月七日(83)台財證(六)第○二四○六號函發布之財務報告目錄標準格式項目八第(十二)項次之內容,以 「被投資公司相關資訊」取代原「依(80)台財證(六)第○三三六三號函應揭露事項」。   (限於篇幅附件部分不予刊登)

財團法人中華民國會計研究發展基金會(函)

中華民國捌拾玖年參月卅日

(89)基秘字第○七二號

受文者:勤業會計師事務所

副本受文者:財政部證券暨期貨管理委員會

主 旨:有關 貴所函詢「財務會計準則公報第七號『合併財務報表』第三十七段規定之 疑義」乙案,復如說明,請 查照。

說 明:

一、復 貴所民國八十九年一月十七日勤會二九五號函。

二、來函所述子公司與母公司應依(八五)基秘字第一九九號函釋規定,即使母子公司營業 性質不同亦宜編製合併財務報表,惟若有確實證據顯示母子公司間會計科目及報表之表達 有重大差異,確有合併之困難,且合併後之財務報表將導致閱表者誤解時,得不編入合併 財務報表。該子公司個別之財務報表應依財務會計準則公報第七號第三十七段之規定,作 為母公司財務報表或合併財務報表之附件,並予以適當揭露。

三、至於子公司與母公司之會計年度不同時,應依財務會計準則公報第七號第十五段之規 定,如相距超過三個月時,子公司應依母公司會計年度另行編製財務報表以供合併,揭露 者亦同。

四、惟嗣後如財務會計準則公報有相關規定時,應依照公報辦理。 

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