證券暨期貨管理要聞

本刊資料室

壹、財政部證券暨期貨管理委員會委員會議審議情形:

第九○七次(89.4.20)委員會議部分

一、左列案件經委員會洽悉:

(一)台証綜合證券股份有限公司受託評估仲琦科技股份有限公司八十八年無擔保轉換 公司債案之缺失,業經本會八十九年三月廿二日公開發行公司財務審查會議審查結果,依 證券交易法第六十六條第一款規定處以警告處分案。

(二)金鼎綜合證券股份有限公司受託辦理旭龍精密工業股份有限公司八十六年現金增 資發行新股出具評估報告,核有疏失,依證券交易法第六十五條規定處以糾正之處分案。

(三)環球綜合證券股份有限公司受託辦理凱聚股份有限公司八十八年度發行新股出具 承銷商評估報告,核有疏失,依證券交易法第六十六條規定處以警告處分,並責成該公司 自行處分相關承銷業務人員案。

(四)訪查安泰證券金融股份有限公司,發現該公司有支付高雄駐在處及台中駐在處週 轉金並於當地聘僱業務員招攬業務及維持客戶關係等缺失,違反證券金融事業管理規則第 三十一條第六款及相關規定,依證券交易法第十八條之一第一項準用同法第六十六條第一 款規定對該公司予以警告處分,並責成該公司自行懲處相關失職人員案。

(五)會計研究發展基金會修訂發布審計準則公報第一號「一般公認審計準則總綱」、 第十一號「上市上櫃發行公司財務季報表核閱準則」、第二十七號「審計委任書」及第二 十八號「特殊目的查核報告」,業循行政體系轉知各相關單位案。 二、天順證券投資顧問股份有限公司未經本會核准,擅准前研究員李德貞在外設立「吉野 村研究社」對外招收會員乙案,因違反證券交易法第十八條規定,決議依同法第十八條 之一第一項準用同法第六十六條第三款規定處該公司停業六個月處分,另依證券交易法第 十八條之一第二項準用同法第五十六條第一項規定命令解除李員職務。

三、通過對蘇黎世保險公司等七人申請設立蘇黎世證券投資信託公司。

四、傳山、德信、金鼎三案證券投資信託股份有限公司所經理基金於八十八年六月至十月 間買賣台灣肥料股份有限公司股票之投資決策流程有明顯疏失乙案,因違反證券投資信託 基金管理辦法第十條規定,決議依證券交易法第十八條之一第二項準用同法第五十六條命 令該等公司解除基金經理人劉勝勇、蔡憲忠、黃心儀及張佩雯職務,另本案相關投信公司 是否涉及其他違法相關規定部分,待檢察官起訴或司法判決後再行處理。

五、資誠會計師事務所黃銘祐、張明輝會計師查核簽證亞瑟科技股份有限公司八十七年上 半年度財務報告,核有未依審計準則公報第十三號「期後事項之查核」、第二十九號公報 「法令遵循之考量」查核,致亞瑟科技股份有限公司八十七年上半年財務報告未揭露該公 司八十七年現金增資款遭質借挪用,違反「發行人財務報告編製準則」第七條第一項第三 款規定情事,顯有重大疏漏、另基於本案主要係黃銘祐會計師複核上開增資款用途未採取 適當複核程序及盡專業之注意所造成,決議依證券交易法第三十七條第二項規定,處張明 輝警告處分,對黃銘祐處以自本(八十九)年五月一日起以停止其六個月辦理證券交易法 所定之簽證業務。

貳、重要會議決議事項及措施:

一、該會三月十七日函請投信投顧公會辦理證券投資顧問事業證券投資分析人員認可之收 件,並作形式要件及書面文件審查後,再報該會辦理。

二、該會三月廿一日再次重申,證券投顧事業不得從事期貨或衍生性商品等宣導廣告或投 資暨顧問等相關業務。

三、該會三月廿日函示,上市(櫃)公司依證交法第四十一條規定,由主管機關命令,就 當年度發生之帳列股東權益減項金額,自當年度稅後盈餘提列之特別盈餘公積,得列為計 算所得稅法第六十六條之九規定未分配盈餘減除科目。

四、該會三月廿日函請證交所未來電腦程式仍請分開揭示認購(售)權證發行人因避險需 求委託買進、賣出及整體市場不包含認購(售)權證發行人因避險需求委託買進、賣出之 筆數及張數資訊。

五、該會核備證交所營業細則第四十七條及櫃買中心證券商營業處所買賣有價證券業務規 則部分條文修正案。本次修正係配合關係企業三書表規定,上市(櫃)公司應於申報年度 財務報告時同時公開其關係企業財務狀況。另配合審計準則公報第三十三號財務報表查核 報告增訂而修正。

六、該會三月廿三日核備證交所函報證券商辦理有價證券買賣融資融券業務發生控管錯誤 時之處理方式。包括如券商融資融券餘額增加數超過證交所分配張數係導因於券商額度控 管問題,應無理由申報投資人違約、若券商不為正確處理,並依投資人原融資融券委託買 賣方式,讓其完成交割時,將對券商信用交易額度控管失當責任區分程度、類型予以適當 處置。

七、該會三月廿三日函釋「華僑及外國人投資證券管理辦法」第四條第一項規定投資範圍 所稱「金融債券」係指銀行依「銀行金融債券發行辦法」規定發行之金融債券,含次順位 金融債券。

八、該會三月廿三日函示,證券商收取之手續費費率標準,得於不超過客戶成交金額千分之 一•四二五上限自行訂定,並於營業處所公告。證券商所訂之手續費率標準得自行選擇是 否訂定最低費率,或是否採折讓制,如採折讓制,證券商得自行依一定費率收費後,再按 一定期間折減。上述費率調整自八十九年七月一日起實施。

九、台灣證交所所報「營業細則」第四十五條第一項、第二項(修正重點為增訂公開資訊 應以新舊名稱對照方式,揭露予社會大眾並以三年為追溯期)及「上市公司換發有價證券 作業程序」(新增有關上櫃轉換公司債及普通公司債換發債票等之相關規定)部分修正 條文案,該會三月二十七日准予備查。

十、該會三月二十八日函釋:依該會「公開發行公司取得或處分資產處理要點」第伍點規 定之意旨,公開發行公司及其子公司均應各自訂定「取得或處分資產處理程序」,該項程 序於提報各該公司之董事會通過後,公司應即依照程序所訂內容執行,該程序之效力與是 否已提報公司股東會無涉;另依前開要點第伍─二點規定,公開發行公司之子公司所訂定 之「取得或處分資產處理程序」,經子公司之董事會通過後,並應提報雙方股東會,尚無 需報該會備查。

十一、台灣證交所所報「辦理上市標購辦法」第二條、第六條修訂草案,該會三月二十八 日准予備查。主要係配合新增外資標購數量之規定,增訂外資依規定撤銷或變更標構數量 時可排除有關標購數量經公告後不得變更之規定。

十二、該會三月二十九日釋示:甲乙二公司具公司法第三百六十九條之二第二項規定之實 質控制與從屬關係,二公司董事有半數以上相同,且可區分出甲公司為控制公司,乙公司 為從屬公司,依前揭規定,甲公司僅須編製關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務 報表,乙公司僅須編製關係報告書。

十三、櫃檯買賣中心所報增訂「櫃檯買賣第二類股票推薦證券商辦理報價應行注意事項」 (要點包括僅要求推薦證券商應報價而不要求須成交、申報數量下限為二交易單位、申報 價格之範圍、違反報價義務之罰則)及修正「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第 三十二條之一(新任推薦證券商得以議價方式取得其應維持之最低庫存量之部位)及第九 十三條乙案(違反規定回歸業務規則處理),該會三月三十一日准予備查。

十四、台灣期交所所報「期貨商內部控制標準規範」(本次係針對業務及收入循環之「開 戶與帳戶管理作業」、「交易循環管理作業」、「保證金管理作業」、「部位管理作業」 及「業務收入作業」進行檢討修正)及「證券商經營期貨交易輔助業務內部控制制度標準 規範」修正事項(於總則篇中增列相關說明事項並參照期貨商之規定,明定稽核報告之完 成期限等)乙案,該會三月三十日准予備查。

十五、該會三月三十一日公告修正發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文,公開 發行公司自本(八十九)年四月二日起向本會申報(請)募集與發行有價證券案件應適用 前揭規定。該準則本次修正係因應櫃檯買賣第二類股票制度及信用評等制度之推動,以及 上市上櫃公司合併案件之管理。

十六、櫃檯買賣中心所報修正「上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」相關條文案, 該會三月三十一日准予備查。另台灣證交所所報「上市公司重大訊息之查證暨公開處理程 序」相關條文,該會四月一日准予備查。該次主要係配合財務業務預警制度作業辦法之實 施,增修訂相關條文。

十七、該會四月五日就證交所函報「證券商於經營實務上,常以提撥成立員工互助共同基 金方式,支付員工作業疏失,導致公司於營運上所發生之損失,其提撥、運用、管理及會 計揭露方式」研議方式,表示證券商為降低風險,須提列相關準備及特別盈餘公積,故為 支付因員工作業疏失導致公司營運上之損失,應不致影響其營運基礎,尚無須再提撥資金 成立員工互助共同基金。惟若因實際需要,由員工薪資或他項費用中另行撥付款項支應, 仍應於證券商內部控制制度中制定管理辦法。

十八、該會四月六日核備櫃買中心函報「公告有價證券得為融資融券交易之作業程序及具 體認定標準」第二、七點暨「有價證券暫停與恢復融資融券交易暨調整融資比率或融券保 證金成數之具體認定標準及作業程序」第二、三、十點修正條文案。本次修正增列上櫃股 票變更交易方法為應先收足款券者,櫃買中心應暫停該股票之融資融券。另明定等價成交 系統交易之非屬櫃檯買賣管理股票及第二類股票之上櫃普通股股票為採樣範圍。

十九、該會四月六日公告修正「公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表」,本次修 正增列年度財務報告內容包括衍生性商品交易事項、關係企業合併財務報表、另修正委託 書徵求事項、內部控制聲明書、與他公司合併、海外有價證券發行情形、從事大陸地區投 資及會計估計變動等申報項目。

二十、該會四月六日函請櫃買中心研議就本會擬開放符合一定資格條件之綜合證券商經營 新台幣利率交換業務前應有之合理規範措施報告。

二十一、該會四月七月函釋上市(櫃)公司申報(請)發行未上市(櫃)特別股案件,應 適用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第九款規定。

二十二、證交所函報修正營業細則第廿六條第二項並增訂第三項條文案,除第三項後段外 ,餘該會四月八日准予備查。本次修正重點係將上櫃證券商應申報第一、三季之季報,納 入規範。

二十三、該會四月八日函請櫃買中心修正業務規則第三十五條之一用語,明確限定該條文規範 主體為依據「華僑及外國人投資證券管理辦法」核准之僑外人。

二十四、投信投顧公會所報「證券投資信託基金廣告規範要點」修正草案,該會四月十二 日請其依說明修正及增訂後准予備查。其中包括以基金績效外之其他業績數字為廣告,可 引用國內外機構之統計或分析資料,該國內外機構除列舉者外,並有概括規定含其他具公 信並經證期會認可之國內外機構所為之統計或分析資料,以及請其增訂投信事業舉辦「公 開說明書」所應遵循之規範。

二十五、櫃檯買賣中心所報「審查有價證券上櫃程序作業程序」第八條、「有價證券上櫃 審議委員會組織細則」第二條暨「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十二條之一 及第十六條修正草案,該會四月十二日准予備查。該會並請該中心配合「櫃檯買賣第二類股 票」制度及第二階段修訂之相關規定,儘速依該會指示再修訂後報會。

二十六、為提昇承銷商評估報告品質,以保障投資大眾權益,該會四月十二日請券商公會 研議依該會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」規定,訂定 「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」等準 則報會憑辦。

二十七、該會四月十日修正證券交易法第廿二條之二第一項第三款所定之受讓『特定人』 之條件,即增訂受讓『特定人』之條件包括公開發行公司依公營事業移轉民營條例規定移 轉股權者,其受讓特定人除適用前三款外,並包括該條例第五條及其施行細則第七條所訂 之特定對象。以及華僑或外國人轉讓公開發行公司之股票,其受讓特定人除適用前一至三 款外,並包括經依華僑回國投資條例或外國人投資條例報經經濟部或所授權或委託之機關 、機構核准轉讓予其他華僑或外國人者。

二十八、茲因據查部分證券商為擴展業務,有與第三人簽具介紹客戶於該證券商從事有價 證券交易,按一定比例支付佣金之協議等情事,與該會規定不合。該會四月十三日為此函 請中華民國券商公會轉知所屬會員退還予客戶之手續費折減金額應確實依規定及台灣證交 所營業細則第九十四條第二項、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣 有價證券業務規則第六十四條第一項規定辦理。

二十九、邇來發現公開發行公司於申報(請)發行有擔保公司債之案件時,對於發行條件 之設計無法全額保證公司未來所應償還之債務之情事,失去該公司債為有擔保公司債之本 質,為此該會四月十四日規定嗣後公開發行公司於申報(請)發行有擔保公司債之案件時,請 注意發行條件中有關保證之範圍,除本金外尚須包含利息及所有潛在之債務。

三 十、另為因應華僑及外國人投資國內轉換公司債及債券換股權利證書之開放後之相關 作業,該會四月十四日請公開發行公司於申報(請)發行國內可轉換公司債之案件時,應 於發行條件中增列:華僑及外國人申請將所持有本轉換公司債轉換為債券換股權利證書或 債券換股權利證書轉換為股票,應依證券主管機關規定辦理之條文。

三十一、違規案件之處理:

(一)總福證券股份有限公司八十九年一月份會計科目月計表顯示,持有未上市開放受 益憑證超過資本淨值百分之三十,核有違反該會八十三年一月二十七日(八三)台財證( 二)第一一○九四號函之規定,應予糾正。

(二)復華綜合證券股份有限公司受託出具國賓陶瓷工業股份有限公司八十八年度現金 增資之評估報告乙案,核有違反「證券商管理規則」第二十三條之一第四款規定之情事, 依證券交易法第六十五條規定予以糾正。

(三)安泰證券金融股份有限公司財務及業務狀況,發現有違反證券交易法相關法令情 事,爰對該公司予以警告處分。

(四)勝和證券股份有限公司受託出具臺芳開發股份有限公司八十八年度現金 增資之評估報告乙案,核有違反「證券商管理規則」第二十三條之一第四款規定之情 事,依證券交易法第六十六條第一款規定處以警告之處分。

(五)台証綜合證券股份有限公司受託出具仲琦科技股份有限公司八十八年度無擔保轉換 公司債案之評估報告,核有違反「證券商管理規則」第二十三條之一第四款規定之情事, 依證券交易法第六十六條第一款規定予以警告處分。

(六)金鼎綜合證券股份有限公司受託出具旭龍精密工業股份有限公司八十六年度現金 增資之評估報告乙案,核有違反行為時「證券商管理規則」第二十三條之一第三款之情事 ,依證券交易法第六十五條規定處以糾正之處分。

(七)違反證券交易法第二十二條之二第一項第三款、第二項及第一百七十八條第一項 第一款,處以罰鍰者,計有:

1.國寶人壽保險股份有限公司謝祥益。

2.紐煇科技工業股份有限公司黃進財、黃瓊生。

3.承啟科技股份有限公司何譪棠、葉清銓。

4.大農畜股份有限公司王汝昭。

5.系統電子工業股份有限公司何錦仁。

6.康和綜合證券股份有限公司洪進益。

7.希華晶體科技股份有限公司廖本林。

8.捷元股份有限公司李雲從。

9.憶聲電子股份有限公司彭君田。

10.台鳳股份有限公司黃葉冬梅。

11.力瑋實業股份有限公司黃振龍。

12.華昭科技股份有限公司羅家祥。

13.信義房屋仲介股份有限公司黃振烈。

14.圓剛科技股份有限公司吳明機。

15.宏總建設股份有限公司歐陽鯤。

16.中華紙漿股份有限公司何秀銓。

17.啟阜建設工程股份有限公司詹益昇。

(八)違反證券交易法第二十二條之二第一項第三款、第一百七十八條第一項第一款及 第一百七十九條,處以罰鍰者,計有:

1.國寶人壽保險股份有限公司林萬出。

2.福益實業股份有限公司陳秀珍。

3.紐煇科技工業股份有限公司陳冠英、何美玉、楊恭惠。

(九)違反證券交易法第廿六條、第一百七十八條及第一百七十九條,處以罰鍰者,計有:

1.華昕電子、大中鋼鐵、大穎企業、友力工業、中強電子、尖美建設等六家公司全 體董事。

2.華昕電子、華新科技、凱聚、友力工業等四家公司全體監察人。

(十)違反證券交易法第四十三條之一第一項、第一百七十八條第一項第一款及證券交 易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點,處以罰鍰者,計有:

1.紐煇科技工業股份有限公司黃瓊生、黃進財、楊恭惠。

2.台硝股份有限公司吳治洋。

3.翔準先進光罩股份有限公司Jeffrey P. Mooman。

(十一)違反證券交易法第二十五條第二項及第一百七十八條第一項第一款,處以罰鍰者, 計有:

1.宏總建設股份有限公司歐陽鯤。

2.訊康科技股份有限公司張家振。

3.東元電機股份有限公司孫張彩雲。

(十二)違反證券交易法第一百七十八條第二項及第一百七十九條,處以罰鍰者,為台鳳 股份有限公司黃葉冬梅。 上列(七)至(十二)等六項

1.受處分人如不服處分,應於接到本處分書之次日起三十日內向財政部(台北市愛 國西路二號)提起訴願,另以副本抄送本會。惟提起訴願並不停止處分之執行,受處分人 仍應繳納。

2.罰鍰逾期不繳,即依證券交易法第一百八十條之規定,移送法院強制執行。

參、一般要聞:

一、三月下旬暨四月份主要會議:

(一)三月三十上午,召開該會公開發行公司財務審查會議。

(二)三月三十一日下午,召開「研商股市延長交易時間」專案小組會議。

(三)四月五日下午,召開研商認購(售)權證風險管理制度會議。

(四)四月七日下午,召開該會公開發行公司財務審查會議。

(五)四月十二日下午,召開「實施耕者有其田案業主補償股票衍生事宜」討論案會議 。

(六)四月十三日上午,召開研商「配合行政程序法之施行本會主管法令應行檢討調整 工作」相關事宜第三次會議。

(七)四月十八日下午,召開「我國期貨市場重要發展議題主題一:活絡期貨市場方案 」第十六次會議。

(八)四月十九日下午,召開研商我國期貨市場重要發展議題主題三:期貨交易之風險控 管會議。

(九)四月二十日下午,召開研商我國期貨市場重要發展議題主題四:推動期貨市場國 際化第十七次會議。

(十)四月二十一日下午,召開研究我國期貨市場重要發展議題主題二:商品開發及電 腦系統之檢討與建置第十四次會議議程會議。

(十一)四月二十四日下午,召開研商我國期貨市場重要發展議題短、中期規劃事項報告 內容會議。

(十二)四月二十四日下午,召開研商規劃建置證券資訊系統整合專案中「管理決策支援 系統(EIS)」之相關事宜會議。

二、立法委員蒞會視察: 立法院財政委員會羅福助等八員立法委員,於四月二十四日上午十時蒞臨該會視察,聽取 由財政部王次長榮周主持,該會及週邊單位之業務簡報。

三、專題演講:

(一)四月十日、十三日、十四日下午,邀請倍利證券股份有限公司詹文雄研究員,於 該會七樓會議室講授「電子產業體系介紹」及「半導體產業介紹」。

(二)四月二十九日上午,邀請台灣大學會計系蔡彥卿教授,於該會七樓會議室講授美 國與國際會計準則委員會之「衍生性金融商品處理」與二者在我國之適用問題。

四、社員大會: 該會員工消費合作社於四月十八日上午十時三十分,假該會十樓禮堂由李理事主席啟賢主 持,召開八十九年度社員大會,並選舉第十七屆理、監事。 

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