法令輯要
行 政 院(函) 中華民國捌拾玖年參月捌日
台八十九財字第○六六三八號
受文者:財政部
正本受文者:立法院
副本受文者:財政部、中央銀行
主 旨:「華僑及外國人投資證券管理辦法」第四條、第五條、第十五條,業經本院於中 華民國八十九年三月八日以台八十九財字第○六六三七號令修正發布施行,請 查照。
說 明:
一、本案係依財政部八十九年元月十四日(八八)台財證(八)第○○一八二號函、華僑 回國投資條例第八條及外國人投資條例第八條之規定辦理。
二、檢送「華僑及外國人投資證券管理辦法」第四條、第五條、第十五條修正條文、總說 明及條文對照表各一份。
華僑及外國人投資證券管理辦法第四條、第五條、第十五條修正總說明
依據本院七十一年核定之「引進僑外資投資證券計畫」,我國引進僑外資投資證券之步驟 分為三階段:(一)先允許僑外資以間接方式投資證券,(二)准許僑外專業投資機 構直接投資證券,(三)全面開放僑外資直接投資國內證券,目前三階段均已完成。溯 自民國八十年開放華僑及外國人(以下簡稱僑外人)直接投資國內證券至目前止,僑外資 累積淨匯入金額已達二百餘億美元,對擴大產業資金供給及促進我國證券市場之國際化甚 有助益。僑外人投資國內證券市場,基於政策考量,其投資範圍採正面表列,依據「華僑 及外國人投資證券管理辦法」規定,其得投資上市(櫃)公司股票、受益憑證、政府債券 、金融債券、一般公司債券及其他經證券主管機關核定之有價證券,不包括轉換公司債。 茲為增加國內轉換公司債之流動性,促進轉換公司債市場發展,開放僑外人投資國內轉換 公司債;另鑑於轉換公司債因受相關法令限制,無法直接轉換為股票,而涉及轉換後「債 券換股權利證書」之持有與買賣,其投資範圍宜增列「債券換股權利證書」乙項。轉換公 司債轉換為債券換股權利證書及再轉換為股票時,均非透過集中交易市場為之,依法請求 轉換之時點與數量無法掌握,且轉換價格可能因為除權、除息而改變,所以僑外投資人投 資國內公司發行之轉換公司債、債券換股權利證書,欲將其持股比例納入持股控管計算, 在技術上有困難,因此比照現行僑外人購買海外轉換公司債或海外存託憑證之處理方式, 當經轉為債券換股權利證書或股票時,該部分不予計入現行百分之五十持股上限。爰修正
「華僑及外國人投資證券管理辦法」第四條、第五條、第十五條其修正要點如次:
一、證券投資信託事業於國外發行募集之信託基金、外國專業投資機構、境外華僑及外國 人投資國內證券之投資國內有價證券範圍增加債券換股權利證書及轉換公司債兩項。(修 正條文第四條)
二、為維持外資持股之有效控管,擬排除轉換公司債轉換為股票及僑外人投資債券換股權 利證書納入持股計算之規定。另單一及全體華僑及外國人投資任一發行公司股票之股份總 額上限已於八十八年三月三十日公告調整為百分之五十,該比例上限爰一併配合修正。( 修正條文第五條)
三、轉換公司債之轉換申請係由該有價證券持有人提出,為便於管理,爰增訂應由僑外資 之國內代理人或代表人,受託辦理國內轉換公司債轉換之申請。(修正條文第十五條)
華僑及外國人投資證券管理辦法第四條、第五條、 第十五條修正條文
第 四 條 證券投資信託事業於國外發行募集之信託基金、外國專業投資機構、境外華僑 及外國人投資國內證券,其投資範圍以左列為限:
一、上市、上櫃公司股票及債券換股權利證書。
二、上市、上櫃受益憑證。
三、政府債券、金融債券、普通公司債及轉換公司債。
四、其他經證券主管機關核定之有價證券。 依前項規定匯入資金尚未投資於國內證券者,財政部得視國內經濟、金融情形及證券市場 狀況,對其資金之運用予以限制;其限制比例,由證券主管機關會商外匯業務主管機關意 見後定之。 依第一項規定已投資國內證券者,基於避險需要,得在國內期貨市場從事期貨交易;其有 關規定,由證券主管機關會商外匯業務主管機關意見後定之。 境內華僑及外國人投資國內證券,除其他法令另有規定者外,其範圍不受限制,並得準用 前項規定從事期貨交易。
第 五 條 證券投資信託事業於國外發行募集之信託基金、華僑及外國人得投資證券之發 行公司,由證券主管機關定之,除法律禁止外國人投資之事業或其他法令定有華僑及外國 人投資比例上限者外,得不受行政院核定負面表列禁止及限制華僑及外國人投資業別規定 之限制。 證券投資信託事業於國外發行募集之信託基金、華僑及外國人對公司股票之投資,應受左 列投資比例之限制。但其他法令規定之投資比例限制較低者,從其規定:
一、每一國外募集證券投資信託基金或每一華僑或外國人,投資任一發行公司股票之股份 總額,不得超過該公司已發行股份總額之百分之五十。
二、全體國外募集證券投資信託基金、華僑及外國人投資任一發行公司股票之股份總額, 不得超過該公司已發行股份總額之百分之五十。 證券投資信託事業於國外發行募集之信託基金、華僑及外國人得投資證券之發行公司,屬 於其他法令定有華僑或外國人投資比例上限之事業者,華僑及外國人依華僑回國投資條例 或外國人投資條例對該等公司股份之投資總額,不得超過各該法令所定之上限扣除前項第 二款比例與海外公司債可轉換股份數額、華僑及外國人投資國內轉換公司債可轉換股份及 債券換股權利證書數額、海外存託憑證所表彰股份數額及海外股票數額後之餘額;本辦法 修正發布前,已核准投資超過該餘額者,不得再提出上開申請。 證券投資信託事業於國外發行募集之信託基金、華僑及外國人對公司股票之投資總額,未 達第二項第二款所規定比例之股份數額部分,發行公司得申請募集與發行海外轉換公司債 、發行海外股票或參與發行海外存託憑證。 證券投資信託事業於國外發行募集之信託基金、華僑及外國人投資上市或上櫃受益憑證者 ,除其他法令另有規定外,準用第二項第一款規定。 證券投資信託事業於國外發行募集之信託基金、外國專業投資機構、境內外華僑及外國人 ,將其持有發行公司所發行之轉換公司債,依發行公司所訂發行及轉換辦法,請求轉換為 發行公司所發行之債券換股權利證書或股票,或投資債券換股權利證書,其投資比例不受 第二項規定比例之限制。 第二項投資比例,財政部得視國內經濟、金融情形及證券市場狀況,會商目的事業主管機 關同意後予以調整。
第十五條 外國專業投資機構投資國內證券,應指定國內代理人或代表人,辦理國內證券 買賣之開戶、國內轉換公司債轉換申請、買入證券之權利行使、結匯之申請及繳納稅捐等 各項手續。 前項代理人、代表人之資格條件,由證券主管機關定之。
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾玖年貳月拾陸日
(89)台財證(一)第○○四八二號
受文者:貼本會公告欄
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團 法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、中華民國證券投 資信託暨顧問商業同業公會、台北市期貨商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會
主 旨:訂定「上市上櫃公司合併應注意事項」。
公告事項:
一、配合政府鼓勵企業併購政策,邇來不少國內上市上櫃公司併購案已積極進行,為避免 企業進行合併時,影響股東及投資人權益,並維持證券交易市場秩序,爰訂定本注意事項 ,以利遵循。
二、檢附「上市上櫃公司合併應注意事項」乙份。
上市上櫃公司合併應注意事項
一、依據證券交易法第三十六條及第三十八條規定訂定本注意事項。
二、配合政府鼓勵企業併購政策,協助上市上櫃公司進行併購,為避免企業進行合併時, 影響股東及投資人權益,並維持證券交易市場秩序,嗣後上市上櫃公司進行合併,應確定 按本注意事項辦理。
三、合併訊息公開前之保密義務 所有參與或知悉公司併購計畫之人,應出具書面保密承諾,在合併訊息公開前,不得將合 併計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併案相關之所有公司(包括 參與合併公司及其主要法人股東)之股票、轉換公司債(含債券換股權利證書)、存託憑 證、認購(售)權證及其他具有權益性質之有價證券。
四、合併資訊公開揭露之時點、方式及內容
(一)合併案應俟參與合併公司之董事會通過後即對外公開揭露。
(二)關於合併資訊公開之內容,至少應包括合併之目的、合併後預計產生之效益、換 股比例及其計算依據、預定日程及參與合併公司之基本資料。
(三)合併案對外公開後,參與合併之公司若發生任何足以影響合併案之重大事項時, 應立即將該重大事項對外公開揭露。
(四)參與合併之公司應將合併重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東 之公開文件隨同股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併案之參考。
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾玖年參月壹日
(89)台財證(七)第○○六二二號
受文者:貼本會公告欄
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:中央銀行、行政院農業委員會、經濟部國際貿易局、台北市期貨商業同業公 會、中華民國證券商業同業公會、臺灣期貨交易所股份有限公司、本會第五組、本會第七 組
主 旨:公告日本中部商品交易所(Chubu Commodity Exchange; CCE)上市之汽油 (Gasoline)與燃油(Kerosene)兩種期貨契約為期貨商得受託從事期貨交易之契約。
依 據:期貨交易法第五條。
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾玖年貳月廿貳日
(89)台財證(七)第一六一一四號
受文者:貼本會公告欄
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院農業委員會、經濟部國貿局、中央銀行、台北市期貨商業同業公會、 中華民國證券商業同業公會、台灣期貨交易所股份有限公司 主 旨:公告日本關門商品交易所(Kanmon Commodity Exchange; KMCE)為期貨商得受 託從事期貨交易之期貨交易所,該交易所上市之「玉米期貨(Corn Futures)契約」及 「期貨(Broiler Futures)契約」為期貨商得受託從事期貨交易之契約。
依 據:期貨交易法第五條。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年參月陸日
(89)台財證(四)第○○七二六號
受文者:第五組
正本受文者:本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、財政部法規委員會、本部秘書室(請刊登本部公報)、本會各組室(均含附件)
修正「有價證券得為融資融券標準」第二條、第四條。 附「有價證券得為融資融券標準」第二條、第四條修正條文。 有價證券得為融資融券標準第二條、第四條條文修正總說明 為配合上櫃第二類股票之開放交易,考量該種股票不得從事信用交易,並參酌證券櫃檯買 賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則增列上櫃股票變更交易方法為應先收足款券 之類型,爰擬具「有價證券得為融資融券標準」部分修正條文,以因應證券市場管理及發 展需要,本次計修正二條,其主要修正內容臚列如次:
一、上櫃第二類股票不得從事信用交易,明文將證券櫃檯買賣中心得為融資融券交易之標 的限縮為非屬管理股票及第二類股票之普通股股票(修正條文第二條第二項)。
二、參酌證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十二條規定之修正, 爰將現行有關股票暫停融資融券交易之事由,增列上櫃股票變更交易方法為應先收足款券 者(修正條文第四條第一項第一款)。
有價證券得為融資融券標準第二條、第四條修正條文
第 二 條 普通股股票上市滿六個月,每股淨值在票面以上,由證券交易所公告得為融資 融券交易股票,並按月彙報財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)。 非屬櫃檯買賣管理股票及第二類股票之普通股股票上櫃滿六個月,每股淨值在票面以上, 且該發行公司符合下列各款規定者,由證券櫃檯買賣中心公告得為融資融券交易股票,並 按月彙報本會。
一、設立滿五個會計年度。
二、實收資本額達新臺幣三億元以上。
三、最近一個會計年度決算無累積虧損,營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比 率,符合下列規定之一者:
(一)最近二個會計年度均達百分之六以上者。
(二)最近二個會計年度平均達百分之六以上,且最近一個會計年度較前一會計年度為 佳者。
(三)最近五個會計年度均達百分之三以上者。 前二項股票有下列各款情事之一者,得不核准其為融資融券交易股票。
一、股價波動過度劇烈者。
二、股權過度集中者。
三、成交量過度異常者。 前三項規定之具體認定標準及作業程序,由證券交易所及證券櫃檯買賣中心分別擬訂,並 報本會核定。
第 四 條 得為融資融券交易之股票有下列情事之一者,證券交易所及證券櫃檯買賣中心 得公告暫停該股票之融資、融券交易,或在本會所定之範圍內,調整其融資比率或融券保 證金成數,並報本會備查。
一、上市股票變更交易方法為全額交割者,或上櫃股票變更交易方法為應先收足款券者。
二、上市或上櫃股票停止買賣者。
三、上市或上櫃股票終止上市或上櫃者。
四、上市股票不符合第二條第一項或上櫃股票不符合第二條第二項之標準者。
五、上市或上櫃股票有鉅額違約情事且融資或融券餘額達一定比率者。
六、股價波動過度劇烈者。
七、股權過度集中者。
八、成交量過度異常者。
九、其他不適宜繼續融資融券交易之情事者。 依前項暫停融資融券交易或調整融資比率、融券保證金成數,於暫停或調整原因消滅時, 由證券交易所或證券櫃檯買賣中心公告恢復,並報本會備查。 前二項規定之具體認定標準及作業程序,由證券交易所及證券櫃檯買賣中心分別擬訂,並 報本會核定。
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾玖年參月貳日
(89)台財證(八)第○○六三八號
受文者:貼本會公告欄
正本受文者:貼本會公告欄(含附件)
副本受文者:各華僑及外國人之代理人、代表人 中央銀行外匯局、台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心、台灣證券集中保管股份有限公司、法源資訊股份有限公司(均含附件)
主 旨:外國專業投資機構申請投資國內證券,應敘明為投資或避險目的。
公告事項:
一、依據華僑及外國人投資證券管理辦法第十條第三項規定辦理。
二、外國專業投資機構(首次與再次)申請投資國內證券申請書更正如附件一、附件二。
財政部證券暨期貨管理委員會(函)
中華民國捌拾玖年參月貳日
(89)台財證(二)第○○六四二號
受文者:中華民國證券商業同業公會
正本受文者:中華民國證券商業同業公會
副本受文者:臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣 證券集中保管股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會(以上均含附 件)
主 旨:檢送「證券商自有資本管理辦法」之修正附表乙附,請 查照,並轉知所屬會員 。
說 明:
一、依據「證券商自有資本管理辦法」第八條及第九條規定辦理。
二、市場風險約當金額之股票類別中,增列櫃檯買賣「第二類股票」,計算其市場風險約 當金額之風險係數為百分之五十。
三、「證券商資本適足明細申報表」及附表之金額單位,由「仟元」改為「元」。 證券商資本適足制度計算方法及說明 我國證券商資本適足性制度係參考日本模式,以證券商資產負債表中之股東權益項目為基 礎,扣除資產項目中非流動性之資產,剩餘者即為可立即變現之自有資本,列為分子項目 ;分母則為風險約當金額,係證券商以股本或舉債之資金,為營業或投資目的,所取得之 現貨及期貨(含貨幣市場)部位。以該部位不同之性質,乘以不同比率之風險係數,即可 得風險約當金額。依該分子除以分母所獲得之比率,即為自有資本適足比率。日本模式未 考量資產負債表內負債之項目,乃其理念係認定無論負債面金額有多大,如其持有資產變 現性高或營業項目風險性低,均不致於影響其償債能力,該償債能力,即表現在此一比率 上。以下列陳我國證券商資本適足性制度之計算公式: 合格自有資本淨額(第一類資本+第二類資本-扣減資產) 經營風險約當金額(市場風險約當金額+交易對象風險 約當金額+基礎風險約當金額)
一、合格自有資本之內容:
(一)第一類資本(括弧內之數字為其會計科目代碼): 股本(301000)、資本公積(302000)、保留盈餘或累積虧損(304000)、長期股權投資 未實現跌價損失(305000)-以其轉投資事業已在國內上市、上櫃者(含上櫃第二類股票 )為限、累積換算調整數(306000)、庫藏股票(307000)、未認列為退休金成本之淨損 失(308000)、本年累計至當月底損益。
(二)第二類資本 違約損失準備(203010)、買賣損失準備(203020)、有價證券評價淨利(以七成計算, 但認購(售)權證避險股票所產生之評價淨利,係以扣除遞延認購(售)權證損失之餘額 全數認列)、未列帳營業證券評價淨損、未列帳營業證券市價回升利益(附註一)。 第二類資本之金額逾第一類資本時,概以第一類資本之金額計算。 二、扣減資產 預付款項(101650)、特種基金(102010)、長期股權投資(102031)-已在國內上市( 櫃)(含上櫃第二類股票)者除外、固定資產(103000)、無形資產(104000)、營業保 證金(105010)、交割結算基金(105020)、存出保證金(105030)、遞延借項(105040 )、出租資產(105090)、閒置資產(105100)、遞延所得稅資產-非流動(105110)( 附註二)。
二、風險約當金額之內容:
(一)市場風險約當金額: 依新台幣計價之債券:政府債券、國際性發展銀行債券、上市(櫃)公司債、其他債券( 未上市、未上櫃之普通公司債及金融債券)。 依新台幣以外通貨計價之債券。 股票(含換股權利證書):上市股票、上櫃股票、上櫃第二類股票、未上市未上櫃股票、 全額交割股票、管理股票及停止買賣股票、發行認購(售)權證帳戶內之標的股票。 股價指數期貨。 附註一:應計算評價淨利之有價證券包括短期投資(101040)、營業證券-認購(售)權 證(101140)、營業證券-自營部門(101110)、營業證券-承銷部門(101120)、長期 投資(102030)-但已列為扣減資產者不予計入,以及營業證券-避險(101150)-如為 評價淨利時,應先扣除遞延認購(售)權證損失(101830)。其計算方法為依上述類別, 分別以市價總額及成本總額加以比較後得之。並以其七成列為第二類資本,但認購(售) 權證之避險證券(帳列營業證券-避險)所產生之評價淨利,因其相對應之認購(售) 權證發行損失,已全部(或部分)被遞延認列,故其評價淨利需先減除遞延認購(售)權 證損失後,以其餘額列為第二類資本(不必再打七折)。另營業證券之各科目經比較市場 總額及成本總額後,如有應提列跌價損失或承認回升利益,但未入帳者,應分別列入“未 列帳營業證券評價淨損”及“未列帳營業證券市價回升利益”。 附註二:固定資產中之土地及房屋如未設定抵押者,應以其帳面價值(即扣除累積折舊後 之金額)之50%計算,已設定抵押者,以其帳面價值之50%,加計以該土地房屋抵押之借 款金額至全數扣除為止,其餘以其帳面價值全額計算,出租資產、閒置資產均應以減除累 積折舊後之淨額計算,遞延所得稅資產-非流動則應扣除其評價科目。
《回目錄》