法令輯要

財政部證券暨期貨管理委員會(令)

中華民國捌拾玖年捌月廿壹日

(89)台財證(一)字第○二九一一號

受文者:第五組

正本受文者:貼本會公告欄

副本受文者:行政院法規委員會、財政部法規委員會、財政部秘書室(請刊登公報)、本會各組室(均含修正條文)

修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」。

附「發行人募集與發行有價證券處理準則」修正條文。

發行人募集與發行有價證券處理準則修正條文

      第一章 總 則

第 一 條 本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第一項規定訂定之。

第 二 條 有價證券之募集與發行,除法令另有規定外,適用本準則規定。

第 三 條 財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)審核有價證券之募集與發行兼採申報生效及申請核准制。

所稱申報生效,謂發行人為募集與發行有價證券,依規定檢齊相關書件向

本會提出申報,除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外,其案件自申報之日起屆滿一定營業日即可生效。

所稱申請核准,謂本會以發行人所提出相關書件予以審查,如未發現異常情事即予以核准。

對於有價證券募集之申報生效或申請核准,不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

第二項所稱營業日,係指證券市場交易日。

第 四 條 發行人有下列情形之一者,不得募集與發行有價證券:

一、有公司法第一百三十五條第一項所列情形之一者,不得公開招募股份。

二、違反公司法第二百四十七條第二項之規定或有公司法第二百四十九條所列情形之一者,不得發行無擔保公司債。但符合本法第二十八條之四規定者,不受公司法第二百四十七條規定之限制。

三、違反公司法第二百四十七條第一項之規定或有公司法第二百五十條所

列情形之一者,不得發行公司債。但符合本法第二十八條之四規定者,不受公司法第二百四十七條規定之限制。

四、有公司法第二百六十九條所列情形之一者,不得公開發行具有優先權利之特別股。

五、有公司法第二百七十條所列情形之一者,不得公開發行新股。但以現金發行新股、盈餘轉作資本或因合併發行新股而有同條第一款但書之情形者,不在此限。

第 五 條 發行人申報(請)募集與發行有價證券,自所檢附最近期財務報告資產負債表日至申報生效或申請核准前,發生本法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,除依規定於事實發生日起二日內公告並向本會申報外,應視事項性質檢附相關專家意見,洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響提報本會。

第 六 條 發行人申報(請)募集與發行有價證券,有下列情形之一者,應分別委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項,並依本會規定分別提出評估報告及法律意見書:

一、股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱上市或上櫃公司)辦理現金發行新股或合併發行新股者。

二、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱未上市或未上櫃公司)辦理現金發行新股,依第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

三、募集設立者。

四、發行公司債有對外公開承銷者。

證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告者,得免委請主辦證券承銷商評估。

前二項規定之法律意見書及評估報告或評等報告應刊載於公開說明書中。

第 七 條 發行人申報(請)募集與發行有價證券,有下列情形之一者,本會得

退回或不核准其案件:

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報或簽證會計師複核之案件檢查表,顯示有違反法令或公司章程,致影響有價證券之募集與發行者。

四、律師出具之法律意見書,表示有違反法令,致影響有價證券之募集與發行者。

五、證券承銷商出具之評估報告,未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。

六、經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其申報(請)案件,發行人自接獲本會通知之日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件者。

七、申報盈餘轉作資本案件,有下列情事之一者:

(一)未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。

(二)上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。

八、申報(請)現金增資或發行公司債有下列情事之一者:

(一)本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。

(二)經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資,或未上市或未上櫃公司申報(請)現金增資或發行公司債未對外公開發行者,不在此限。

九、購買農地有損及股東權益,情節重大者。

十、違反或不履行申請股票上市或上櫃時之承諾事項,情節重大者。

十一、經本會發現有違反法令,情節重大者。

第 八 條 發行人辦理第六條第一項規定之案件,經發現有下列情形之一者,本會得退回或不核准其案件:

一、申報(請)年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一者。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者,不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一,迄未改善者:

(一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成者。

(二)無正當理由計畫經重大變更,且尚未完成者。

(三)計畫經重大變更,尚未提報股東會通過者。

(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。

(五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者,不在此限。

五、本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者:

(一)本次計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案,依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

(二)本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報(請)年度首次公開財務預測,或計畫內容與財務預測之揭露有重大差異,其差異情形達第九條第一項第七款之標準者。但已於提出申報(請)日前一季適時辦理財務預測更新(正)並揭露本次計畫相關資訊者,不在此限。

(三)本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者,不在此限。

六、以合併他公司發行新股時,其被合併公司最近一年度之財務報告有第七條第一款之情事,或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會計師出具無保留意見者。

七、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人,迄未改善,而辦理現金增資或發行公司債者。

八、有重大非常規交易,迄未改善者。

九、持有下列資產達新臺幣三億元以上,且達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報(請)現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十,而辦理現金增資或發行公司債者:

(一)現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於前揭科目者,其預計於一年內依計畫支用部分得予扣除。

(二)長期投資科目中,被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司,發行人對其轉投資之金額(含預付股款)、貸款及為被投資公司借款保證,所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創業投資公司者,不在此限。

(三)長期投資科目中,持有之債券、受益憑證及存託憑證,其帳列金額。

(四)非因業務關係資金貸與他人者,其貸與金額。

(五)閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。

發行人若屬證券、期貨或金融事業,得不適用本款第一目、第三目規定。發行人若屬保險事業,得不適用本款第一目、第三目、第五目之規定。

十、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

十一、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。

十二、簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大,無法確定財務報告是否允當表達者。

十三、會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。

十四、申報(請)日前三個月,其股價變化異常者。但最近年度或半年度財務報告顯示營業收入、營業淨利及稅前純益均較去年同期及前一季大幅成長,且所募集資金之用途符合下列情形之一者,不在此限:

(一)購置固定資產。

(二)收購相同產業或生產事業超過半數之股權。

(三)轉投資子公司且該子公司係將取得之資金購置固定資產。

十五、公司董事或監察人違反本法第二十六條規定,經本會通知補足持股尚未補足者。

十六、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,有違反誠信原則之

行為,經檢察官起訴情節重大者。

十七、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,有違反誠信原則之行為,經法院判決有罪確定者。

十八、因違反本法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行者。

十九、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者,不在此限。

二十、違反本會上市上櫃公司合併應注意事項情節重大,而辦理合併發行新股者。

二十一、有第十二條第一項第三款第九目規定之情事,且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。

二十二、其他本會為保護公益認為有必要者。

    前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司最近期財務報告帳列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。

    發行人依租稅法令規定須辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者,得不受第一項第九款之限制。

    上市或上櫃公司辦理合併發行新股者,得不適用第一項第四款、第十四款及第二十一款之規定。

第 九 條 發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,應依照下列規定辦理:

一、於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內,依公司法第二百五十二條或第二百七十三條規定辦理,並報本會備查。

二、辦理第六條第一項規定之案件,除合併發行新股者外,須委託金融機構代收價款,存儲於發行人所開立之專戶內,並應於價款開始收取前,與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書,且其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。專戶存儲行庫應俟收足價款後,始可撥付發行人動支,並同時檢附存款證明報本會備查,並應副本抄送證券交易所及證券櫃檯買賣中心。

三、於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記執照送達公司之日起三十日內,依公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證,對認股人或應募人交付有價證券,並應於交付前公告之。但不印製實體有價證券者,免依公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

四、辦理現金增資或發行公司債者,在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前,應於年報中揭露計畫執行進度,並於計畫完成時報本會備查。

五、上市或上櫃公司應於每季結束後十日內,將公開發行公司現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

六、上市或上櫃公司募集之資金,經本會限制專款專用者,應按季洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,於每季結束後十日內,併同前款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

七、現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總額之百分之二十以上者,應辦理計畫變更,於董事會決議通過之日起二日內辦理公告,並申報本會備查及提報股東會追認。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,併同第五款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

發行人總括申報發行公司債,於預定發行期間內,申報事項如有變更,應即向本會申請變更並公告。

第 十 條 發行人於辦理現金增資或發行公司債而製發股款或債款繳納憑證時,除不印製實體者外,應於交付前先經簽證機構依公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。在公司登記之主管機關核准變更登記前,得憑經申報生效或申請核准辦理現金增資或發行公司債之文件及收足股款或債款證明,作為辦理簽證之依據。前項股款或債款繳納憑證之製作,除不印製實體者外,得以證券交易所或證券櫃檯買賣中心規定之最低成交單位印製,亦得另製單位數空白之股款或債款繳納憑證,以利認股人或應募人對畸零單位之股票或公司債券請求製發。

股款或債款繳納憑證,除不印製實體者外,須載明申報生效或申請核准發

行新股或公司債之日期、文號,亦得於申報生效或申請核准前印製,俟申報生效或申請核准後再以印戳加蓋申報生效或申請核准之日期、文號。

有價證券之發行,依本法第八條規定不印製實體者,免依公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

依本法第八條規定以帳簿劃撥方式交付者,於發行或註銷時,應依證券集中保管事業相關規定辦理。

第 十一 條 發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,本會發現有下列情形之一者,

得撤銷或廢止其申報生效或核准:

一、自申報生效或申請核准通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足款項者。

二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。

三、違反本法第二十條第一項規定情事者。

四、違反第五條規定情事者。

五、違反或不履行向本會申報(請)募集與發行有價證券時所出具之承諾,情節重大者。

六、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券,經向本會申報生效後有前項第三款、

第五款或第六款之情事者,本會亦得撤銷或廢止其申報生效。

經撤銷或廢止申報生效或核准時,已收取有價證券價款者,發行人或持有人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內,依法加算利息返還該價款,並負損害賠償責任。

      第二章 發行股票

第 十二 條 發行人辦理下列各款案件,須依案件性質分別檢具各項申請書(附表一至附表四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之:

一、募集設立者。

二、上市或上櫃公司辦理減少資本者。

三、辦理第六條第一項第一款及第二款之案件,有下列各款情事之一者:

(一)前次因辦理第六條第一項各款規定之案件,曾經本會退回、不予核准撤銷或廢止者。

(二)發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十

一條至第一百七十八條處分達三次以上者。

(三)申請年度及前二年度因公開之財務預測經本會糾正達二次,或任一年度更正

(新)財務預測超過二次者。

(四)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額者,但股票經申請為櫃檯買賣第二類股票(以下簡稱第二類股票)者,不在此限。

(五)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除者。

(六)申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十者,不在此限。

(七)前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為償還債務,其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債務減少數之百分之五十,且營業收入增加數未達百分之二十者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者,不在此限。

(八)前次辦理第六條第一項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為充實營運資金,且最近年度財務報告每股盈餘較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整後之每股盈餘降低者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者或最近年度財務報告每股盈餘達新臺幣一元以上者,不在此限。

(九)申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者:

1.所檢送之財務報告或財務預測顯示來自新增營業項目之營業收入或營業利益占各該年度同一項目達百分之五十以上者。

2.所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案,且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。

3.所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成果,且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。

發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期未完成補正者,得退回其申請案件。

第 十三 條 發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外,須依案件性質分別檢具各項申報書,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

發行人依前項規定提出申報,於本會受理發行新股申報書(附表五至附表六)之起屆滿十二個營業日生效。但辦理下列案件或於最近一年內發行人取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告者,申報生效期間縮短為七個營業日:

一、以盈餘、資本公積轉作資本者(附表七)。

二、未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者(附表八)。

三、未上市或未上櫃公司辦理減少資本者(附表九)。

四、未上市或未上櫃公司辦理合併發行新股者(附表十)。

發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理公開發行者,須檢具申報書(附表十一),載明應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出申報,於本會受理申報書之日起屆滿十二個營業日生效。

發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情

事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自完成補正日起屆滿第二項及第三項規定之申報生效期間生效。

發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相關資料,向本會申報者,仍依第二項規定之申報生效期間生效,不適用前項規定。

第 十四 條 發行人申報發行股票,有下列情形之一者,本會得停止其申報發生效力:

一、申報書件不完備或應記載事項不充分者。

二、有第五條規定之情事者。

三、本會為保護公益認為有必要者。

第 十五 條 發行人於接獲停止申報生效通知日起,得就停止申報生效之原因提出補正,申請解除停止申報生效,如未再經本會通知補正或退回案件,自最後補正日起屆滿第十三條第二項規定之申報生效期間生效。

發行人經本會依前條規定停止其申報生效後,自停止申報生效送達日起屆滿十二個營業日,未依前項規定申請解除停止申報生效,或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者,本會得退回其案件。

第 十六 條 上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司辦理下列案件,且未經依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣,應提撥發行新股總額之百分之十,以時價對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議:

一、現金增資發行普通股。

二、現金增資發行特別股,且其發行條件載明該次發行之特別股將申請上市或在證券商營業處所買賣。

上市或上櫃公司於現金發行新股時,除應依前項規定提撥發行新股總額之比率對外公開發行者外,應依公司法第二百六十七條第三項規定辦理。

依第一項提撥以時價對外公開發行時,同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之價格,應與對外公開發行之價格相同。

第 十七 條 上市或上櫃公司於現金發行新股時,除本會另有規定者外,應由證券承銷商評估其申報(請)年度財務預測及次年度股利發放計畫之可行性,並說明其發行價格訂定方式及依據。但申報(請)時已逾營業年度終結九個月者,應對次一年度之財務預測一併評估。

前項之財務預測,應依本會公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點、財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則及一般公認審計準則編製、核閱。

第 十八 條 未上市或未上櫃公司,其持股一千股以上之記名股東人數未達三百人;或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者,於現金發行新股時,除有下列情形之一者外,應提撥發行新股總額之百分之十,對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議:

一、首次辦理公開發行者。

二、自設立登記後,未逾五個完整會計年度者。

三、獲利能力未達股票上市標準者。

四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算,對外公開發行之股數未達五十萬股者。

五、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行者。

屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者,得不受前項第一款至第三款之限制。

依第一項對外公開發行時,同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之價格,應與對外公開發行之價格相同。

第 十九 條 未上市或未上櫃公司,依前條規定辦理對外公開發行時,準用第十七條之規定;並應於公開說明書及認購書註明公司股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣。

    1. 發行公司債

        第一節 普通公司債

第 二十 條 公開發行公司辦理發行公司債案件,應依下列規定,檢附經本會核准

或認可之信用評等機構出具之信用評等報告:

一、發行無擔保公司債時,該發行標的之評等報告。

二、發行以資產為擔保品之有擔保公司債時,該發行標的之評等報告。

三、發行經金融機構保證之有擔保公司債,該金融機構最近一年之評等報告。

前項第二款及第三款,自中華民國九十年七月一日施行。

第二十一條 公開發行公司發行公司債,應檢具發行公司債申報書(附表十二、十三),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報,於本會受理發行公司債申報書之日起屆滿十二個營業日生效。但有下列情形之一者,申報生效期間縮短為七個營業日:

一、發行公司債未對外公開銷售者。

二、最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者。

公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十三條第四項、第十四條及第十五條之規定。

公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效

前檢齊修正後相關資料,向本會申報者,仍依前項規定之申報生效期間生效。

第二十二條 發行人同時符合下列各款條件,或最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者,得檢具發行公司債總括申報書 (附表十四) ,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,於預定發行期間內發行完成:

一、股票已上市或上櫃且屆滿三年者,但公營事業不在此限。

二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開揭露財務業務資訊者。

三、獲利能力符合上市股票之標準者。

四、最近三年內向本會申報(請)募集與發行有價證券,未有經本會予以退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回之情事者。

五、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均

按預計進度確實執行,且未有重大變更者。

六、所委任之會計師、律師或主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證

券之募集與發行有關業務,經依法處以警告以上之處分者。

發行人依前項規定提出申報,準用前條第二項、第三項及第四項之規定。

第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於向本會申報時訂定之。發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。

第二十三條 發行人於前條預定發行期間內發行公司債,應檢具發行公司債總括申報追補書(附表十五),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查後,依公司法第二百五十二條公告,始得為之。

第二十四條 發行人總括申報發行公司債經申報生效後,有下列情形之一者,即告終止:

一、違反第二十二條第一項各款情事之一者。

二、經本會核備追補發行公司債未於三十日內收足款項者。

三、預定發行金額增加或預定發行期間延長者。

四、預定發行期間屆滿者。

五、預定之總括發行金額已足額發行者。

六、發行人或所發行之公司債信用評等等級被調降至一定等級以下者。

七、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。

本次總括申報依前項規定終止前,發行人不得再申報發行公司債。

第二十五條 發行人申報(請)募集與發行以持有其他公司股票作為擔保品之有擔保公司債案件,除法令另有規定者外,應符合下列規定:

一、擔保品應以持有滿一年以上之其他上市公司股票或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司股票為限,且該擔保品不得有設定質權、限制上市或上櫃買賣、變更交易方式或屬停止買賣等之任何限制。

二、申報(請)時擔保品價值不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一百五十。

三、應將擔保品設定抵押權或質權予債權人之受託人,並於受託契約明訂,於公司債存續期間,由受託人每日以該擔保品之收盤價進行評價。擔保品發生跌價損失致擔保維持率低於原定發行之公司債應負擔本息之一定成數時,受託人應即通知發行人補足差額。發行人除應於收到受託人通知日起二個營業日內補足差額外,並應於受託契約中載明發行人未能於期限內補足差額之處置方法及受託人應負擔之責任。

第二十六條 公開發行公司得發行以其持有期限五年以上之其他上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。

公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書(附表十六),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報,於本會受理發行交換公司債申報書之日起屆滿十二個營業日生效,並準用第二十一條第三項、第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個營業日。

發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:

一、準用第三十條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十四款及第十八款。

二、請求交換之程序及給付方式。

三、交換標的之保管方式。

前項所稱保管方式,除法令另有規定外,應委託證券集中保管事業辦理集中保管,且於保管期間,交換標的不得辦理質押亦不得領回。

交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行公司或其代理機構提出,於送達時生交換之效力;公司或其代理機構於受理交換之請求後,應於次一營業日發給交換標的股票,惟交換後產生不足一千股之零股,得於五個營業日內完成交付。

發行人申報發行交換公司債者,準用第三十一條、第三十二條、第三十三條第一項、第三十六條及第三十八條之規定。

        第二節 轉換公司債

第二十七條 上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司得發行轉換公司債。

發行轉換公司債且有第十二條第一項第三款情事之一者,應檢具發行轉換公司債申請書(附表十七),載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。

前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期未完成補正者,得退回其申請案件。

第二十八條 發行轉換公司債除依前條規定辦理者外,應檢具發行轉換公司債申報書(附表十八),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

依前項規定提出申報者,於本會受理發行轉換公司債申報書之日起屆滿十二個營業日生效,並準用第二十一條第三項及第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個營業日。

第二十九條 發行轉換公司債時,應由證券承銷商評估發行人申報(請)年度之財務預測及次年度之股利發放計畫之可行性。但申報(請)時已逾年度終結九個月者,應對次一年度之財務預測一併評估。

前項之財務預測,應依本會公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點、財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則及一般公認審計準則編製、核閱。

第 三十 條 發行轉換公司債時,應於發行及轉換辦法中訂定下列有關事項:

一、發行日期。

二、利率及付息方式。

三、付息日期。

四、公司債券種類、每張金額及發行總額。

五、擔保或保證情形。

六、受託人名稱及重要約定事項。

七、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)。

八、轉換公司債之上市或上櫃。

九、請求轉換之程序。

十、轉換條件(含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等)之決定方式。

十一、轉換價格之調整。

十二、轉換年度有關利息、股利之歸屬。

十三、轉換價格若低於股票面額之處理。

十四、轉換時不足一股股份金額之處理。

十五、轉換後之權利義務。

十六、債券換股權利證書換發新股之次數、時點。

十七、為履行轉換義務,應以發行新股或交付已發行股份,擇一為之。

十八、其他重要約定事項。

第三十一條 轉換公司債面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數,償還期限不得超過十年,且同次發行者,其償還期限應歸一律。

第三十二條 轉換公司債發行時,應全數委託證券承銷商辦理公開承銷。

第三十三條 轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫停過戶期間外,其持有人得依發行公司所定之轉換辦法隨時請求轉換。

前項所稱一定期間,不得少於三個月,多於六個月,並應由發行公司於轉換辦法中訂定之。

第三十四條 轉換公司債轉換股份時,不得違反公司法第一百四十條規定。

第三十五條 轉換公司債持有人請求轉換者,除本會另有規定外,應填具轉換請求書,並檢同債券向發行公司或其代理機構提出,於送達時生轉換之效力;公司或其代理機構於受理轉換之請求後,其以已發行股票轉換者,應於次一營業日交付股票,其以發行新股轉換者,除應登載於股東名簿外,並應於五個營業日內發給股票或債券換股權利證書。前項債券換股權利證書,自向股東交付之日起上市或上櫃買賣。發行公司依第一項發行債券換股權利證書者,應於每年營業年度結束日前,檢附原發行轉換公司債本會之同意函,向公司登記之主管機關申請資本額變更登記,並換發新股。

第三十六條 轉換公司債及依規定請求換發之債券換股權利證書或股票,應一律為記名式。

第三十七條 依第三十五條規定換發之股票及債券換股權利證書於正式交付前,除不印

製實體者外,應經簽證機構依公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

第三十八條 發行轉換公司債時之轉換價格,發行公司應於該轉換公司債銷售前公告之。

前項所稱轉換價格,係指轉換公司債轉換為每股股票所需轉換公司債之票面金額。

      第四章 發行員工認股權憑證

第三十九條 上市或上櫃公司發行員工認股權憑證,其認股權人以公司之全職員工為限。

前項所稱之全職員工,係指非屬兼職員工,且定期領有薪資者。

第 四十 條 上市或上櫃公司申報(請)發行員工認股權憑證,如有下列情形之一者,本會得退回或不核准其案件:

一、有公司法第二百七十條之情事者。

二、重大喪失債信情事,尚未了結或了結後尚未逾四年者。

三、曾發行員工認股權憑證而有無法履約之情事者。

四、其他本會為保護公益認為有必要者。

第四十一條 上市或上櫃公司申報(請)發行員工認股權憑證,其每次發行得認購股份數額,不得超過已發行股份總數之百分之十,且加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額,不得超過已發行股份總數之百分之十五。

上市或上櫃公司發行員工認股權憑證,給予單一認股權人之認股權數量,不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十五,且單一認股權人每次得認購金額,不得超過新臺幣三千萬元。

第四十二條 員工認股權憑證不得轉讓。但因繼承者不在此限。

第四十三條 上市或上櫃公司申報(請)發行員工認股權憑證,其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。

第四十四條 員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後,持有人除依法暫停過戶期間外,得依發行公司所定之認股辦法請求履約。

員工認股權憑證之存續期間不得超過十年。

第四十五條 上市或上櫃公司發行員工認股權憑證,有第十二條第一項第三款情事之一者,應檢具發行員工認股權憑證申請書(附表二十二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。

前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期未完成補正者,得退回其申請案件。

第四十六條 上市或上櫃公司發行員工認股權憑證除依前條規定辦理者外,應檢具發行員工認股權憑證申報書(附表二十三),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

依前項規定提出申報,於本會受理發行員工認股權憑證申報書之日起屆滿

十二個營業日生效,並準用第十三條第四項、第十四條及第十五條之規定。但最近一年內發行人經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個營業日。

第四十七條 上市或上櫃公司申報(請)發行員工認股權憑證,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,並於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:

一、發行日期。

二、認股權人。

三、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買回之股數。

四、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式。

五、履約方式;其以發行新股或交付已發行股份,應擇一為之。

六、認股價格之調整。

七、行使認股權之程序。

八、認股價格低於股票面額之處理。

九、認股後之權利義務。

十、其他重要約定事項。

前項各款事項之變更,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意。

第一項各款事項有變更時,上市或上櫃公司應即檢具董事會議事錄及修正後相關資料,列為補正書件,並準用第十三條第四項規定。

第四十八條 上市或上櫃公司申報(請)發行員工認股權憑證,經本會申報生效或申請核准後,應於申報生效或申請核准通知到達日之次日,公告其發行及認股辦法之主要內容。

前項發行及認股辦法之主要內容有變更時,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料,報請本會核備後公告之。

第四十九條 上市或上櫃公司履行認股權義務時,不得違反公司法第一百四十條規定。

第 五十 條 認股權人請求認股時,應填具認股請求書,向發行公司或其代理機構提出;公司或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後,其以已發行之股份履約者,應於次一營業日交付股票;其以發行新股股份履約者,應登載於股東名簿,並應於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。

前項認股權股款繳納憑證,自向股東交付之日起上市或上櫃買賣。

上市或上櫃公司應於每年營業年度結束日前,檢附原發行員工認股權憑證本會之同意函及已執行認股權股款繳納證明文件影本,向公司登記之主管機關申請資本額變更登記,並換發新股。

第五十一條 前條認股權股款繳納憑證除不印製實體者外,於正式交付前,應經簽證機構依公司股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

      第五章 公開招募

第五十二條 有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者,應檢具有價證券公開招募申報書(附表十九),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

未依本法規定辦理公開發行之有價證券,其持有人擬申報對非特定人公開招募時,應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序,在未經申報生效前,不得為之。

有價證券持有人依第一項規定提出申報,於本會受理有價證券公開招募申報書之日起屆滿七個營業日生效,並準用第十三條第四項、第十四條、第十五條之規定。

第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序,不適用之。

第五十三條 有價證券持有人申報公開招募時,應檢具公開招募說明書,載明下列事項:

一、公開招募之動機與目的。

二、公開招募價格之訂定方式與說明。

三、證券承銷商提出之評估報告。

第五十四條 未上市或未上櫃公司之股票,其持有人申報對非特定人公開招募時,有下列情形之一者,本會得退回其案件:

一、其發行公司自設立登記後,未逾五個完整會計年度者。

二、其發行公司獲利能力未達股票上市標準者。

三、其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產總額

之比率未達三分之一以上者。

四、其他本會認為不適宜對非特定人公開招募者。

第五十五條 有價證券持有人依第五十二條規定申報公開招募者,經向本會申報生效後,除已上市或上櫃公司之股票應委託證券承銷商為之外,應委託證券承銷商包銷,並應依本法第七十一條第二項規定,於承銷契約中訂明保留承銷股數之百分之五十以上由證券承銷商自行認購。但其未來三年之釋股計畫已經目的事業主管機關核准,並出具會計制度健全之意見書者,得免保留一定比率由證券承銷商自行認購。

公開招募價格應由證券承銷商說明其價格決定方式及依據。

第五十六條 證券承銷商出售其所承銷之有價證券,應代理有價證券持有人交付公開招募說明書。

      第六章 附 則

第五十七條 依本準則規定提出之申報(請)書件,應依附表附註規定格式製作並裝訂成冊。依第十三條、第十五條、第二十一條、第二十二條、第二十六條、第二十八條、第四十六條、第四十七條及第五十二條規定提出之補正書件,應將原申報書件補正後依附表規定格式重新裝訂成冊,封面註明補正之申報書件,以及補正之次數,並就補正之處,編為目錄,置於申報書件總目錄之前,補正處並應以線條標明於直寫文字之右側,橫寫文字之下方。

發行人申報(請)募集與發行有價證券或有價證券持有人申報公開招募有價

證券,依本準則規定應申報(請)或補正之書件,應分別裝訂成冊,並於申報(請)或補正同時,以抄本送證券交易所、證券櫃檯買賣中心、證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及其他經本會指定之機構團體各一份,供公眾閱覽。

第五十八條 本準則自發布日施行。

本準則修正條文除已另定施行日期者外,自發布日施行。

(限於篇幅,附表部分不予刊登)

 

財政部證券暨期貨管理委員會(令)

中華民國捌拾玖年捌月柒日

(89)台財證(法)第○二七二三號函

受文者:如行文單位

正本受文者:貼本會公告欄

副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部秘書室(請刊登公報)、本會第一至八組、稽核室、資訊室、法務室(均含附件)

訂定「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」。

 附「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」條文。

上市上櫃公司買回本公司股份辦法總說明

證券交易法部份條文修正案業於八十九年七月十九日經 總統明令公布在案,為健全國內證券市場之發展,增訂第二十八條之二有關建立庫藏股制度為本次修正重點之一,該條明定對於股票已上市或上櫃之公司,在符合規定目的及需要之情況下,得經董事會決議,於有價證券集中交易市場、證券商營業處所或以公開收購之方式,買回其股份,不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制,由於庫藏股制度涉及公司財務之運用、股東、債權人之權益及市場秩序之維護,必須審慎規範,因此同條第三項規定授權主管機關另定有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項等,以利制度之運作。而有關庫藏股制度於證券市場發展較為先進之國家已施行有年,其相關規定及執行經驗得提供我國執行之參考,本會爰參酌美、日、英、德等國之立法例,並邀集國內專家學者舉行公聽會提供寶貴意見以集思廣益,特研擬本辦法,俾使公司買回其股份有明確之規範。本辦法共計十三條條文,謹將其要點分別說明如下:

一、明定法源依據係依證券交易法第二十八條之二第三項之授權而訂定。(第一條)

二、明定公司透過證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者,應於董事會決議日起二日內公告,並向本會申報,並明定所應申報之事項。(第二條)

三、明定公司未履行公告及申報義務之前,不得自市場買回股份。另為求公司買回股份之資訊透明化,並規定買回數量或金額累積達一定標準者,亦應隨時向本會申報其買回情形。(第三條)

四、明定公司以公開收購方式買回股份者,仍應依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法之規定向本會申請核准。(第四條)

五、明定除公開收購之方式外,公司應於申報日起一個月內執行買回完畢,並於期限屆滿或執行完畢後五日內向本會申報,逾期未執行完畢者,若仍須買回,應重行提經董事會決議。(第五條)

六、明定公司應將買回股份之相關訊息內容,輸入股市觀測站資訊系統,以貫徹資訊公開原則。(第六條)

七、明定除公開收購方式外公司每日買回股份數量、價格之上限及報價時間,並明定限委託單一證券商下單。(第七條)

八、明定公司買回股份總金額上限之計算方式及計算基準。(第八條)

九、明定公司買回股份,除另有規定外,應透過集中市場交易或證券商營業處所為之,且不得以鉅額交易、標購或參與拍賣之方式買回。(第九條)

十、明定公司因轉讓股份予員工而買回股份者,應先訂定轉讓辦法,並明定該轉讓辦法至少應記載之事項。(第十條)

十一、明定公司因股權轉換之用而買回股份者,應於轉換或認股辦法中明定之。(第十一條)

十二、為避免有內線交易情事發生,明定公司於買回股份時,其董事、監察人、經理人、持有公司股份超過百分之十之股東及其他相關人員,不得有證券交易法第一百五十七條之一所定之不法行為。(第十二條)

十三、明定本辦法自發布日施行。(第十三條)

上市上櫃公司買回本公司股份辦法

財 政 部(函)

中華民國捌拾玖年柒月廿陸日

(89)台財稅第○八九○四五四四一六號

受文者:本部證券暨期貨管理委員會

正本受文者:本部各地區國稅局

副本受文者:臺灣證券集中保管股份有限公司、中華民國發行公司股務協會、台北市、高雄市證券商業同業公會、中華民國證券商業同業公會、本部稅制委員會、法規委員會、訴願審議委員會、證券暨期貨管理委員會

主 旨:核釋公司股東取得符合八十八年十二月三十一日修正前促進產業升級條例第十六條、第十七條規定之新發行記名股票,如於取得後,始不欲享受免予計入當年度所得額課稅之獎勵或將前項股票送存臺灣證券集中保管股份有限公司集中保管時,有關稅務處理原則,請 查照。

說 明:

一、依據本部台北市國稅局八十八年四月十二日財北國稅審二字第八八○一三六五五號函辦理。

二、公開發行公司董事、監察人及特定股東,其取得符合八十八年十二月三十一日修正前促進產業升級條例第十六條、第十七條或原獎勵投資條例第十三條規定之發行記名股票,依「臺灣證券集中保管股份有限公司業務操作辦法」第八十三條規定,送存集中保管時,因是類股票係以客戶別分別設置保管帳戶,公開發行公司董事、監察人及特定股東,依規定申請領回時,該公司係以原股票交付之。準此,是類股票於送存集中保管時,得免計入送存集中保管年度所得課徵所得稅,不適用本部八十七年九月三日台財稅第八七一九六○八二八號函說明二、有關併入送存集中保管年度所得課徵所得稅之規定。

三、中華民國境內居住之個人及在中華民國境內有固定營業場所之營利事業取得符合八十八年十二月三十一日修正公布前促進產業升級條例第十六條、第十七條或原獎勵投資條例第十三條規定之新發行記名股票,於取得後,始不欲享受免予計入當年度所得額課稅之獎勵或將前項股票送存臺灣證券集中保管股份有限公司集中保管時,自八十九年九月一日起,應由發行公司填報放棄年度或送存集保年度之「緩課股票轉讓所得申報憑單」,並應於次年一月底前向該管稽徵機關辦理申報;如為非中華民國境內居住之個人及在中華民國境內無固定營業場所之營利事業股東,應由發行公司填報放棄年度或送存集保年度之「緩課股票轉讓所得申報憑單」,並應於放棄或送存集保日起十日內向該管稽徵機關辦理申報。

四、本部八十七年九月三日台財稅第八七一九六○八二八號函說明三、,自八十九年九月一日起停止適用。

財政部證券暨期貨管理委員會(公告)

中華民國捌拾玖年肆月廿日

(89)台財證(一)第○一○六○號

受文者:第八組

正本受文者:貼本會公告欄

副本受文者:中央銀行外匯局、台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券集中保管股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、法源資訊股份有限

公司、本會各組室

主 旨:華僑及外國人申請將所持有上市、上櫃公司發行之國內轉換公司債轉換為債券換股權利證書或債券換股權利證書轉換為股票時,統由臺灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發作業。

公告事項:

配合開放華僑及外國人得投資國內轉換公司債及債券換股權利證書需要,嗣後華僑及外國人申請將所持有上市、上櫃公司發行之國內轉換公司債轉換為債券換股權利證書或債券換股權利證書轉換為股票時,一律統由臺灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發,並請發行公司於嗣後申請發行之轉換公司債發行條件中增訂前揭規定。

財政部證券暨期貨管理委員會(公告)

中華民國捌拾玖年捌月柒日

(89)台財證(七)第六五○七八號

受文者:貼本會公告欄

正本受文者:貼本會公告欄

副本受文者:行政院農業委員會、經濟部國際貿易局、中央銀行、台北市期貨商業同業公會、中華民國證券商業同業公會、台灣期貨交易所股份有限公司、本會第五組、第七組

主 旨:公告橫濱商品交易所(Yokohama Commodity Exchange; YCE)上市之「國際生絲期貨(International Raw Silk  Futures)契約」為期貨商得受託從事期貨交易之契約。

依 據:期貨交易法第五條。

第 一 條 本辦法依證券交易法(以下簡稱本法)第二十八條之二第三項規定訂定之。

第 二 條 公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回自己股份者,應於董事會決議之日起二日內公告,並向財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)申報下列事項:

一、買回股份之目的。

二、買回股份之種類。

三、買回股份之總金額上限。

四、預定買回之期間與數量。

五、買回之區間價格。

六、買回之方式。

七、申報時已持有本公司股份之數量。

八、申報前三年內買回本公司股份之情形。

九、已申報買回但未執行完畢之情形。

十、董事會決議買回股份之會議紀錄。

十一、本辦法第十條規定之轉讓辦法。

十二、本辦法第十一條規定之轉換或認股辦法。

十三、董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明。

十四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。

十五、其他本會所規定之事項。

第 三 條 公司非依前條規定辦理公告及申報後,不得於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回股份。其買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數百分之二或金額達新臺幣三億元以上者,應於二日內將買回之日期、數量、種類及價格公告並向本會申報。

第 四 條 公司依本法第四十三條之一第二項規定之方式買回股份者,應依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法向本會申請核准。

第 五 條 公司買回股份,應於依第二條申報日起一個月內執行完畢,並應於上述期間屆滿或執行完畢後五日內向本會申報並公告執行情形;逾期未執行完畢者,如須再行買回,應重行提經董事會決議。

第 六 條 公司買回股份,應將第二條、第三條及前條規定之訊息內容,輸入股市觀測站資訊系統。

第 七 條 公司買回股份,除依本法第四十三條之一第二項規定買回者外,其每日買回股份之數量,不得超過申報日前三十個營業日市場該股票平均每日成交量之百分之二十,或計畫買回總數量之四分之一;其委託價格不得高於當日漲幅限制之一半,且不得於開盤後三十分鐘內及收盤前三十分鐘內報價,並應委任單一證券經紀商辦理。

公司每日買回股份之數量不超過二十萬股者,得不受前項有關買回數量之限制。

第 八 條 公司依本法第二十八條之二第一項第一款至第三款之事由買回其股份之總金額,不得超過保留盈餘加超過票面金額發行股份所得之溢價及下列已實現之資本公積之金額:

一、處分資產之溢價收入。

二、受領贈與之所得;但受捐贈之本公司股份除外。

前項保留盈餘包括法定盈餘公積、特別盈餘公積及未分配盈餘,但應減除下列項目:

一、公司董事會或股東會已決議分派之盈餘。

二、公司依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積;但證券商依證券商管理規則第十四條第一項規定提列者,不在此限。

公司得買回股份之數量及金額,其計算以董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告為準;該財務報告應經會計師出具無保留查核意見或標準核閱意見;但期中財務報告如因長期股權投資及其投資損益之衡量係依被投資公司未經會計師查核或核閱之財務報告核算,而經會計師保留者,不在此限。

第 九 條 公司買回股份,除本辦法另有規定外,應於證券集中交易市場或證券商營業處所為之,並不得以鉅額交易、標購或參與拍賣之方式買回其股份。

第 十 條 公司依本法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工者,應事先訂定轉讓辦法。

前項轉讓辦法至少應載明下列事項:

一、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形。

二、轉讓期間。

三、受讓人之資格。

四、轉讓之程序。

五、約定之每股轉讓價格。但其價格不得低於訂定轉換辦法當日該股票之收盤價格。

六、轉讓後之權利義務。

七、其他有關公司與員工權利義務事項。

第十一條 公司依本法第二十八條之二第一項第二款情事買回股份,作為股權轉換之用者,應於轉換或認股辦法中明定之。

第十二條 公司董事會決議買回股份,其董事、監察人、經理人、持有公司股份超過百分之十之股東及其他相關人員,違反本法第一百五十七條之一之規定者,仍應依本法規定處罰。

第十三條 本辦法自發布日施行。

 

揭示本辦法之法源依據。

為使公司資訊充分揭露並防止內線交易之發生,爰明定公司於集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者,須於董事會決議之日起二日內公告並向本會申報,並參考美國及日本相關規定,明定公司買回股份前應公告、申報之事項。

明定公司未履行公告及申報義務之前,不得自市場買回股份。另為求公司買回股份之資訊透明化,並規定買回數量或金額累積達一定標準者,亦應隨時揭露。

明定公司以公開收購方式買回股份者,仍應依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法之規定辦理。

一、公司董事會決議買回股份後,因市場及公司狀況可能隨時變化,爰明定公司應於一個月內執行買回完畢,並明定應於一個月期間屆滿或執行完畢後五日內向本會申報,俾瞭解公司買回股份之整體執行情形。

二、明定公司逾期未執行完畢者,如須再行買回,應重行提經董事會決議。明定公司應將買回股份之相關訊息內容,輸入股市觀測站資訊系統,以貫徹資訊公開原則。

一、為避免公司於證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份導致股價劇烈波動,並為防止其操縱股價,爰於第一項對公司每日買回股份之數量、委託價格及報價時間等予以限制;又為便於控管及避免因在多家證券經紀商同時下單而造成假性需求之現象,故規定限委託單一證券商下單。

二、慮及部分股票每日成交量低迷之情形,爰於第二項明定公司每日買回數量不超過二十萬股者,得不受第一項所定買回數量之限制。

一、依本法第二十八條之二第二項規定,公司買回股份之總金額不得超過保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積。為求適用上之明確,於第一項及第二項明定

資本公積及保留盈餘之範圍。

二、對本法第二十八條之二第二項規定公司得買回股份之數量及金額之限額,於第

三項明定其計算基準。

明定公司買回股份應透過證券集中交易市場或證券商營業處所為之,但不得以鉅額

交易、標購或參與拍賣之方式為之,以防止產生關係人交易之流弊。

一、明定公司依本法第二十八條之二第一項第一款情事買回股份轉讓予員工前,應

先訂定相關轉讓辦法,便據以執行。

二、明定轉讓辦法至少應載明之事項,使公司與員工之權利義務明確。

明定公司依本法第二十八條之二第一項第二款情事買回股份,作為股權轉換之用者

,公司應於轉換辦法中載明,以資明確。

本法第二十八條之二及本辦法有關公司得買回股份之規定,並不豁免公司董事、監

察人、經理人、大股東及其他相關人員涉及內線交易之責任,爰予明文規定。

 

明定本辦法之施行日期。

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