法令輯要
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年拾月伍日
(89)台財證(二)第○四三五一號
受文者:本會第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部中部辦公室(請刊登公報)、本會各組室(均含附件)
修正「證券商管理規則」。
附「證券商管理規則」修正條文。
證券商管理規則修正條文總說明
為配合行政程序法之施行,本會前以函令所頒訂之「證券商業務章則重點規範內容」、「證券商合併審核原則」、「證券商申請投資外國證券商審核要點」、「證券商自有資本管理辦法」等涉及證券商管理之相關規定,有必要妥適取得法源以利執行,爰檢討就其原規定條文內容,以修正、簡併或另闢專章方式,彙整納入證券交易法授權訂定之「證券商管理規則」中加以規範,俾符合行政程序法第一百五十條關於行政機關之法規命令應基於法律授權規範之意旨,並就部分條文內容及文字酌作修正,以因應客觀環境之變化及配合實務上之所需;另因本次修正條數已逾原條文數二分之一,爰就本規則條文條次予以重新調整。
本次修正重點臚列如下:
一、為健全證券商之經營,加強其法令遵循、並賦予訂定內部控制制度執行之依據,爰將本會現行「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點」及證券相關機構整合訂定之「證券商內部控制制度標準規範」之規定,列為證券商建立內部控制制度應行記載事項之準據。(修正條文第二條)
二、為加強對證券商之董事、監察人及其受僱人之管理,及維護證券市場之秩序,將證券商之董事、監察人及其受僱人因經營或從事證券業務發生訴訟事件,明訂為應向本會申報之事項。(修正條文第四條)
三、將本會歷年來依據本規則第十八條第四款所發布證券商資金運用範圍之函令,納入規範,並明訂投資金額上限。(修正條文第十八條)
四、為防範有心人士使用他人帳戶從事與證券有關之事宜,除本會另有規定者外,須親自辦理開戶;並限制證券商之董事、監察人、受僱人代理他人開戶,列為證券商經營業務禁止之行為。(修正條文第三十七條)
五、鼓勵證券商合併,以擴大經營規模、降低經營成本、提昇營運效率及競爭力,爰將本會公布之「證券商合併審核原則」另立專章納入本規則中規範,具體明列證券商申請合併應符合之條件、申請合併應檢送之書件,及事後之管理原則,俾使證券商有明確規範可資遵循。(增訂第四章第四十六條至第四十八條條文)
六、鑒於現行證券商對外國證券事業之投資益趨蓬勃,為使證券商轉投資海外事業透明化,俾便本會追蹤管理並保障公司股東權益,爰將現行「證券商申請投資外國證券商審核要點」另立專章納入本規則予以規範,具體列示證券商申請海外轉投資應具備之條件、申請時檢送之書件、證券商得轉投資之公司類別,及事後之管理等,俾為證券商遵行之依據。(增訂第五章第四十九條至第五十八條條文)
七、為加強證券商資本適足性制度之建立,以強化證券商整體經營風險,補強傳統分割式個別風險管理之不足;同時,藉由輔導改善之預警措施,幫助證券商及管理者發現問題,並即時採取必要措施強化其體質,以提昇國際競爭力,爰將現行「證券商自有資本管理辦法」另立專章納入本規則中規範,明訂證券商自有資本適足比率之計算公式及未達標準時,本會得依權責限制證券商業務之核處方式。(刪除第九條之一、增訂第六章第五十九條至第六十七條條文)
八、配合本規則條文之增修,部分條文酌作條次變更。(第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條、第二十八條、第二十九條、第三十條、第三十一條、第三十六條、第三十七條、第三十八條、第三十九條、第四十條、第四十一條、第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條、第六十八條、第六十九條)「證券商管理規則」修正條文
第一章 總 則
第 一 條 本規則依證券交易法(以下簡稱本法)第四十四條第四項之規定訂定之。
第 二 條 證券商應依財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)訂定之證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點及台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制制度標準規範訂定內部控制制度。
證券商業務之經營,應依法令、章程及前項內部控制制度為之。
第一項內部控制制度之訂定或修正事項,證券商應依業務性質分送證券相關機構備查;經本會或證券相關機構通知變更者,應於限期內變更。
第 三 條 證券商有下列情事之一者,應先報經本會核准:
一、變更機構名稱。
二、變更資本額、營運資金或營業所用資金。
三、變更機構或分支機構營業處所。
四、受讓或讓與其他證券商之全部或主要部分營業或財產。
五、合併或解散。
六、投資外國證券商。
七、其他經本會規定應先報經核准之事項。
證券商與證券交易所訂立有價證券集中交易市場使用契約者,前項所列須先報經核准之事項,應送由證券交易所轉送本會;僅與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱證券櫃檯買賣中心)訂立證券商經營櫃檯買賣有價證券契約者,應送由證券櫃檯買賣中心轉送本會;均未訂立者,應送由證券商同業公會轉送本會。
第 四 條 證券商有下列情事之一者,應向本會申報:
一、開業、停業、復業或終止營業。
二、證券商或其董事、監察人及受僱人因經營或從事證券業務,發生訴訟事件。
三、董事、監察人及經理人有本法第五十三條所定之情事。
四、董事、監察人及受僱人,有違反本法或本會依照本法所發布之命令之行為。
五、董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東,持有股份變動。
六、其他經本會規定應申報之事項。
前項第一款之事項,公司應事先申報;第二款至第四款之事項,公司應於知悉或事實發生之日起五日內申報;第五款之事項,公司應於次月十五日以前彙總申報。
證券商與證券交易所訂立有價證券集中交易市場使用契約者,第一項所列應申報之事項,應送由證券交易所轉送本會;僅與證券櫃檯買賣中心訂立證券商經營櫃檯買賣有價證券契約者,應送由證券櫃檯買賣中心轉送本會;均未訂立者,應送由證券商同業公會轉送本會。
第 五 條 證券商為廣告之製作及傳播,不得有誇大或偏頗之情事。
前項證券商廣告之製作及傳播,由證券商同業公會訂定辦法,函報本會備查。
第 六 條 證券商應設置內部稽核,定期或不定期稽核公司之財務及業務,並作成稽核報告,備供查核。
前項之稽核報告,應包括公司之財務及業務,是否符合有關法令及公司內部控制制度之規定。
第 七 條 證券商經營二種以上證券業務者,應按其經營證券業務種類獨立作業。
第 八 條 證券商經營證券業務,應依證券商負責人及業務人員管理規則之規定,由登記合格之業務人員執行業務。
第二章 財 務
第 九 條 證券商應於辦理公司登記後,依下列規定,向本會所指定銀行提存營業保證金:
一、證券承銷商:新臺幣四千萬元。
二、證券自營商:新臺幣一千萬元。
三、證券經紀商:新臺幣五千萬元。
四、經營二種以上證券業務者:按其經營種類依前三款規定併計之。
五、設置分支機構:每設置一家增提新臺幣一千萬元。
前項之營業保證金,應以現金、政府債券或金融債券提存。
第 十 條 證券商經營在集中交易市場受託買賣有價證券業務者,依下列規定,向證券交易所繳存交割結算基金:
一、開始營業前,應繳基本金額新臺幣一千五百萬元,並於開始營業後,按受託買賣有價證券成交金額一定比率,於每季終了後十日內繼續繳存至當年底,其比率由本會另訂之。
二、開業次一年起,其原繳之基本金額減為新臺幣七百萬元,並逐年按前一年受託買賣上市有價證券成交金額依前揭比率併計,於每年一月底前就已繳存基金不足或多餘部分向證券交易所繳存或領回。
證券商經營在集中交易市場自行買賣有價證券業務者,於開始營業前,應一次向證券交易所繳存交割結算基金新臺幣一千萬元。
證券商經營在集中交易市場受託及自行買賣有價證券業務者,應按前二項併計繳存。
證券商每增設一分支機構,應於開業前,向證券交易所一次繳存交割結算基金新臺幣三百萬元,但自開業次一年起,其原繳之金額減為新臺幣二百萬元。證券商繳存之交割結算基金為共同責任制,並設置基金特別管理委員會;其管理辦法由證券交易所洽商證券商業同業公會擬訂,函報本會核定;修正時亦同。
基金特別管理委員會得視證券商之經營風險程度,通知證券商增繳交割結算基金,並報本會備查;其具體辦法,由基金特別管理委員會擬訂,函報本會核定;修正時亦同。
第 十一 條 證券商經營自行買賣有價證券業務者,其自行買賣有價證券利益額超過損失額時,應按月就超過部分提列百分之十,作為買賣損失準備。
前項之買賣損失準備,除彌補買賣損失額超過買賣利益額之差額外,不得使用之。
第一項之買賣損失準備累積已達新臺幣二億元者,得免繼續提列。
第 十二 條 證券商經營受託買賣有價證券業務者,應按月就受託買賣有價證券成交金額提列萬分之零點二八,作為違約損失準備。
前項違約損失準備,除彌補受託買賣有價證券違約所發生損失或本會核准者外,不得使用之。
第一項之違約損失準備累積已達新臺幣二億元者,免繼續提列。
違約損失準備於計算營利事業所得時,應依稅法之規定辦理。
第 十三 條 證券商除由金融機構兼營者另依銀行法規定辦理外,其對外負債總額不得超過其資本淨值之四倍;其流動負債總額不得超過其流動資產總額。但經營受託買賣有價證券或自行買賣有價證券業務,除本會另有規定者外,其對外負債總額不得超過其資本淨值。
前項負債總額之計算,得扣除依前二條規定所提列之買賣損失準備、違約損失準備及承作政府債券買賣所發生之負債金額。
第 十四 條 證券商除由金融機構兼營者另依銀行法規定外,已依本法發行有價證券者,應依本法第四十一條規定,於每年稅後盈餘項下,提存百分之二十特別盈餘公積。但金額累積已達實收資本額者,得免繼續提存。未依本法發行有價證券者,應於每年稅後盈餘項下,提存百分之二十特別盈餘公積。但金額累積已達實收資本額者,得免繼續提存。
前二項特別盈餘公積,除填補公司虧損,或特別盈餘公積已達實收資本百分之五十,得以其半數撥充資本者外,不得使用之。
第 十五 條 證券商除由金融機構兼營者另依銀行法規定外,非經本會核准,不得為任何保證人、票據轉讓之背書或提供財產供他人設定擔保。
第 十六 條 證券商除由金融機構兼營者另依銀行法規定外,不得購置非營業用之不動產;其營業用之固定資產總額,不得超過其資產總額之百分之六十。
第 十七 條 證券商除由金融機構兼營者外,不得向非金融保險機構借款,但下列情事不在此限:
一、發行商業本票。
二、發行公司債。
三、為因應公司緊急資金週轉。
證券商為前項第三款緊急資金週轉,應於事實發生之日起二日內向本會申報。
第 十八 條 證券商之資金,除由金融機構兼營者另依銀行法規定辦理外,非屬經營業務所需者,不得借貸予他人或移作他項用途;其資金之運用,以下列為限:
一、銀行存款。
二、購買政府債券或金融債券。
三、購買國庫券、可轉讓之銀行定期存單或商業票據。
四、購買經本會核准一定比率之有價證券及轉投資經本會核准一定比率之證券、期貨、金融等相關事業。惟上開投資總金額合計不得超過其實收資本額百分之四十。
五、其他經本會核准之用途。
第 十九 條 證券商除由金融機構兼營者依銀行法規定外,其經營自行買賣有價證券業務者,持有任一公司股份之總額不得超過該公司已發行股份總額之百分之十;其持有任一公司所發行有價證券之成本總額,並不得超過其資本淨值之百分之二十;持有櫃檯買賣第二類股票之成本總額不得超過其資本淨值之百分之十。但本會另有規定者,不在此限。
證券商因承銷取得有價證券,與自行買賣部分併計超過前項限額者,其超過部分,應於取得後一年內,依本法第七十五條之規定出售。
第 二十 條 證券商除經本會核准之轉投資事業外,其取得公司股份股權之行使應基於公司之最大利益,不得直接或間接參與該發行公司經營或有不當之安排情事。
第二十一條 證券商應於每營業年度終了後四個月內,公告並向本會申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告,並於每半營業年度終了後二個月內,公告並向本會申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告;其股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者,並應依本法第三十六條第一項第二款、第三款及第二項、第三項規定辦理。
證券商應於每月十日以前,向本會申報上月份會計科目月計表。
證券商與證券交易所訂立有價證券集中交易市場使用契約者,申報前二項所列之事項,應送由證券交易所轉送本會;僅與證券櫃檯買賣中心訂立證券商經營櫃檯買賣有價證券契約者,應送由證券櫃檯買賣中心轉送本會;均未訂立者,應送由證券商同業公會轉送本會。
第三章 業 務
第二十二條 證券商包銷有價證券者,其包銷之總金額,不得超過其流動資產減流動負債後餘額之十五倍。
證券商自有資本適足比率低於百分之一百二十者,前項倍數得調整為十倍;低於百分之一百者,前項倍數得調整為五倍。
第二十三條 證券商辦理本法第七十一條第二項先認購後再行銷售或於承銷契約訂明保留一部分自行認購之包銷有價證券者,應具備下列之條件:
一、財務狀況符合法令規定。
二、最近半年內未曾受主管機關依本法第六十六條所為之停業處分。
第二十四條 證券商承銷有價證券,應於承銷開始日前二日為承銷證券之公告,並應登載於當地之日報。其公告事項,應包括承銷價格訂定方式及其依據之說明、證券商評估報告總結意見及公開說明書之取閱地點及方法。
前項承銷價格訂定方式如係由證券承銷商與發行公司或有價證券持有人議定者,其公告事項除依前項規定辦理外,並應包括據以訂定承銷證券銷售價格之財務性資料及會計師對財務資料之查核簽證意見;且該據以訂定承銷證券銷售價格之財務性資料在計算每股獲利能力時,應充分反映發行股數增加之稀釋效果;對不同來源或期間之資料,其計算基礎並應一致。
第二十五條 證券承銷商受託辦理有價證券之募集與發行、上市及上櫃等相關業務,所出具之評估報及相關資料不得有下列情事:
一、內容有虛偽、隱匿或其他足致他人誤信之情事者。
二、主要內容有重大遺漏或明顯錯誤足以影響投資判斷者。
三、未編製工作底稿或未依規定保存工作底稿者。
四、發行人核有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條所定,不予核准或應予退回之情事。但證券承銷商如能證明已盡相當注意義務者,不在此限。
五、重要評估事項未採行必要之輔導及評估程序,致評估結論與事實有重大差異者。
六、評估報告提出後,於公開說明書刊印日前,受評估公司發生本法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,未即時予以補充評估並更新報告者。
七、其他違反證券管理法令及其他相關法令規定之情事者。
第二十六條 證券承銷商與發行公司間,有下列情事之一者,不得為該公司發行有價證券之主辦承銷商:
一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司,合計持有對方股份總額百分之十以上者。
二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事,超過對方董事總席次半數者。
三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人,或具有配偶、二親等以內親屬關係者。
四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。
七、雙方依相關法令規定,應申請結合者或已經行政院公平交易委員會准予結合者。
八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
前項第六款所稱關係人之定義,依財務會計準則公報第六號關係人交易之揭露之規定。
第二十七條 證券商依本法第七十一條第二項前段先行認購之有價證券,應於承銷契約所訂定承銷期間內再行銷售。
證券商辦理前項再行銷售之公告,準用第二十四條之規定。
證券商辦理第一項之再行銷售,未能全數銷售者,其賸餘數額之有價證券,應依本法第七十五條之規定出售。
第二十八條 證券商承銷或再行銷售有價證券,應依證券商同業公會所訂定之處理辦法處理之。
前項處理辦法,證券商同業公會應函報本會核定。
證券商辦理上市有價證券之承銷或再行銷售,得視必要進行安定操作交易,其管理辦法由證券交易所訂定,並應函報本會核定。
第二十九條 證券商承銷有價證券,除當場交付有價證券外,應委託銀行設立專戶代收款項。
前項代收之款項,須向認購人交付價款繳納憑證或所銷售之有價證券後始得動支。
第 三十 條 證券商經營自行買賣有價證券業務或出售承銷所取得之有價證券,應視市場情況有效調節市 場之供求關係,並注意勿損及公正價格之形成及其營運之健全性。
第三十一條 證券商在集中交易市場經營自行買賣有價證券業務,應依證券交易所之協調,至少負責一種上市股票未達一個成交單位之應買應賣。
證券商在營業處所經營自行買賣有價證券業務,應依證券櫃檯買賣中心之協調,至少負責一種有價證券之應買應賣。
證券商在營業處所經營自行買賣有價證券業務,對所持有之有價證券,於持有期間,並應對該有價證券提供賣出之報價。
第三十二條 證券商在集中交易市場自行買賣有價證券,不得申報賣出其未持有之有價證券。
金融機構兼營之證券商,其以自有資金與信託資金在同一日內作同一有價證券之相反自行買賣者,應依銀行法第一百零八條規定辦理,並報經本會備查。
第三十三條 證券商與客戶簽訂受託買賣契約時,應指派專人作契約內容之說明及有關證券買賣程序之講解。
第三十四條 證券商受託買賣有價證券,對客戶應建立下列之資料:
一、姓名、住所及通訊處所。
二、職業及年齡。
三、資產之狀況。
四、投資經驗。
五、開戶原因。
六、其他必要之事項。
證券商對前項之資料,除應依法令所為之查詢外,應予保密。
第三十五條 證券商受託買賣有價證券,應依據前條之資料及往來狀況評估客戶投資能力;客戶之委託經評估其信用狀況如有逾越其投資能力,除提供適當之擔保者外,得拒絕受託買賣。
第三十六條 證券經紀商推介客戶買賣有價證券,應先評估客戶之投資能力及具備合理之資訊,並不得保證所推介有價證券之價值。
證券經紀商推介客戶買賣有價證券,屬在集中交易市場受託買賣者,應依證券交易所訂定之管理辦法辦理;屬在證券商營業處所受託買賣者,應依櫃檯買賣中心訂定之管理辦法辦理,上開管理辦法應函報本會核定。
第三十七條 證券商經營證券業務,除法令另有規定外,不得有下列行為:
一、提供某種有價證券將上漲或下跌的判斷,以勸誘客戶買賣。
二、約定或提供特定利益或負擔損失,以勸誘客戶買賣。
三、提供帳戶供客戶申購、買賣有價證券。
四、對客戶提供有價證券之資訊,有虛偽、詐騙或其他足致他人誤信之行為。
五、接受客戶對買賣有價證券之種類、數量、價格及買進或賣出之全權委託。
六、接受客戶以同一帳戶為同種有價證券買進與賣出或賣出與買進相抵之交割。
七、接受客戶以不同帳戶為同一種有價證券買進與賣出或賣出與買進相抵之交割。
八、於其本公司或分支機構之營業場所外,直接或間接設置固定場所為接受有價證券買賣之委託。
九、於其本公司或分支機構之營業場所外,直接或間接設置固定場所,從事與客戶簽訂受託契約或辦理有價證券買賣之交割。
十、受理未經辦妥受託契約之客戶,買賣有價證券。
十一、受理本公司之董事、監察人、受僱人代理他人開戶、申購、買賣或交割有價證券。
十二、受理非本人開戶。但本會另有規定者,不在此限。
十三、受理非本人或未具客戶委任書之代理人申購、買賣或交割有價證券。
十四、知悉客戶有利用公開發行公司尚未公開而對其股票價格有重大影響之消息或有操縱市場行情之意圖,仍接受委託買賣。
十五、利用客戶名義或帳戶,申購、買賣有價證券。
十六、非應依法令所為之查詢,洩露客戶委託事項及其他業務上所獲悉之秘密。
十七、挪用屬於客戶所有或因業務關係而暫時留存於證券商之有價證券或款項。
十八、代客戶保管有價證券、款項、印鑑或存摺。
十九、未經本會核准辦理有價證券買賣之融資或融券,直接或間接提供款項或有價證券供客戶辦理交割。
二十、違反對證券交易市場之交割義務。
二十一、其他違反證券管理法令或經本會規定應為或不得為之行為。
第三十八條 證券商受託買賣有價證券,應於銀行設立專用之活期存款帳戶辦理對客戶交割款項之收付,該帳戶款項不得流用。
第三十九條 證券商受託買賣有價證券,其結算及交割方法,應依證券交易所營業細則或證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則之規定辦理。
第 四十 條 證券商受託買賣有價證券,對於客戶存放之有價證券不得自行保管,應於當日送存證券集中保管事業集中保管。但台北市、縣以外之證券商得延至次一營業日送存。
前項規定,於有下列情事之一者,均適用之:
一、客戶於委託買進時聲明領回自行保管,未於證券商得交付有價證券之日領回者。
二、客戶委託賣出未成交而已先行交付未領回者。
三、客戶委託證券商送存集中保管事業保管者。
四、客戶委託證券商領回送存集中保管之有價證券,未依期領回者。
第四十一條 證券商受託買賣有價證券,應於交割期限收付款項或有價證券;於收取交付客戶股票時,應填寫證券交付清單載明股票號碼,並由客戶於證券交付清單上簽章。
前項證券交付清單,屬在集中交易市場受託買賣,應加一份送證券交易所備查;屬在證券商營業處所受託買賣,應加一份送證券櫃檯買賣中心備查。
第四十二條 證券商受託買賣有價證券,應於客戶辦妥交割時,製作交割憑單,交由客戶簽章。但金融機構兼營之證券商,對客戶買賣證券價款之收付,因客戶設有存款專戶可資查對者,得免製作交割憑單。
前項之簽章,客戶如係委託他人代理買賣而由他人簽章交割憑單時,須檢附本人之委託書。
證券商受託買賣有價證券,其客戶買賣款券之交割,如均採帳簿劃撥方式,得免辦理第一項之簽章,並不適用有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第二十七條第一項有關登載存摺之規定。
第四十三條 證券商在集中交易市場自行及受託買賣有價證券,應分別設立帳戶辦理申報與交割,申報後不得相互變更。
第四十四條 證券商於受託買賣時,不得利用受託買賣之資訊,對同一之買賣為相反之自行買賣。但因經營在其營業處所買賣有價證券業務,依其報價應賣,並同時申報買進者,不在此限。
第四十五條 證券商因辦理證券業務,獲悉重大影響上市或在證券商營業處所買賣之股票價格消息時,在該消息未公開前,不得買賣該股票或提供該消息給客戶或他人。
第四章 合 併
第四十六條 證券商申請合併其他證券商者,申請前一個月之擬制性合併自有資本適足比率,應達百分之二百。
上櫃證券商申請合併其他證券商者,除須符合前項規定外,並應具備下列條件:
一、符合財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第十六條規定。
二、合併前六個月之自有資本適足比率,均達百分之二百以上。
三、最近六個月未曾受本會依本法第六十六條第二款及期貨交易法第一百條第一項第二款以上之處分者。
四、最近一年證券交易所及證券櫃檯買賣中心對其總、分公司內部控制執行情形所為內部稽核之查核,其評分結果情況良好達本會規定標準者。
證券商申請合併,如有未符合前二項規定者,本會得基於促進證券市場健全發展及提昇證券商競爭力等綜合考量,予以專案核准。
第四十七條 證券商申請合併者,應檢具下列書件向本會申請許可:
一、申請書。
二、合併雙方證券商董事會、股東會通過合併之議事錄。
三、合併契約書。
四、最近一期經會計師查核簽證或核閱之合併雙方財務報告。
五、合併換股基準日經會計師查核簽證或核閱之合併雙方財務報告。
六、會計師對合併換股比率及換股評價方法合理性之意見書。
七、合併計畫書。
八、合併前一個月之擬制性合併自有資本適足比率明細申報表。
九、其他經本會規定應提出之文件。
前項第七款規定之合併計畫書,應就下列事項充分說明:
一、合併後業務、企業文化整合、人力資源整合及組織結構調整計畫、預計進度及預計可能產生效益,並說明合併後對存續證券商未來財務、業務之影響、資本適足性之狀況及未來三年之財務預測。
二、計畫內容之可行性、必要性及合理性。
三、勞資爭議解決方式。
四、合併計畫之適法性。
五、參與合併證券商最近一年有經本會、證券交易所及證券櫃檯買賣中心處分或處置者,其改善之措施。
第四十八條 合併後存續之證券商為上櫃證券商者,應於合併後六個月內委託會計師專案審查其內部控制制度,並取具三份專案審查報告,送交證券櫃檯買賣中心審查後報本會備查。
第五章 投資外國證券事業
第四十九條 證券商申請投資外國證券事業,除法令另有規定者外,應符合下列各款之規定:
一、最近三個月未曾受本會警告處分者。
二、最近半年未曾受本會命令解除或撤換其董事、監察人或經理人職務處分者。
三、最近一年未曾受本會停業處分者。
四、最近二年未曾受本會廢止分支機構或部分業務許可處分者。
五、最近一年未曾受證券交易所、證券櫃檯買賣中心、期貨交易所依其章則處以停止或限制買賣處分者。
六、最近三個月自有資本適足比率不低於百分之二百,且財務結構健全並符合本規則規定者。
七、符合經濟部對外投資及技術合作審核處理辦法第四條規定者。
八、投資外國證券事業之總金額,不得超過證券商淨值百分之二十。但有特殊需要經專案核准者,不在此限。
第 五十 條 證券商投資外國證券事業,應以該證券商所營事業為限。但投資當地國地法令准許其經營相關證券、期貨、金融業務者,不在此限。
第五十一條 證券商申請投資新設外國證券事業,應檢具下列書件向本會申請核准:
一、公司章程或相當於公司章程之文件。
二、投資計畫書,其內容應載明下列事項:
(一)投資計畫:應含投資目的、預期效益、資金來源、運用計畫、營業計畫、資金回收計畫等項目。如為控股公司型態者,應將再轉投資之投資計畫一併提出。
(二)業務經營之原則:應含公司設置地點、資本額、經營業務、營業項目、業務經營策略等項目。
(三)組織編制與職掌:應含公司組織圖或控股公司集團組織圖、部門職掌與分工等項目。
(四)人員規劃:應含人員編制、人員培訓及人員管理規範等項目。
(五)場地及設備概況:應含場地佈置、重要設備概況等項目。
(六)未來三年財務預測:應含開辦費、未來三年財務預估及編表說明等項目。
三、董事會、理事會議事錄或股東會決議錄。
四、最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
五、對轉投資或再轉投資持股超過百分之五十之海外事業應訂定管理辦法,其內容應包括下列要項:
(一)管理範圍。
(二)管理方向及原則。
(三)財務、業務及會計作業之管理。
(四)資產之管理。
(五)定期應製作之財務報表。
(六)財務、業務內部定期查核之方式。
(七)其他:如人事作業之管理、對轉投資事業之內部控制稽核作業等。
六、申請日海內外投資事業明細表。
七、其他經本會規定應提出之文件。
第五十二條 證券商申請轉投資外國證券事業應檢具下列書件向本會申請核准:
一、公司章程或相當於公司章程之文件。
二、投資計畫書:應含投資目的、預期效益、資金來源、資金回收計畫、被投資外國證券事業未來三年每年收支盈餘之預估等項目。
三、董事會、理事會議事錄或股東會決議錄。
四、最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
五、對轉投資或再轉投資持股超過百分之五十之海外事業應訂定管理辦法,其內容應包括下列要項:
(一)管理範圍。
(二)管理方向及原則。
(三)財務、業務及會計作業之管理。
(四)資產之管理。
(五)定期應製作之財務報表。
(六)財務、業務內部定期查核之方式。
(七)其他:如人事作業之管理、對轉投資事業之內部控制稽核作業等。
六、申請日海內外投資事業明細表。
七、所轉投資證券事業概況:應含公司簡介、公司組織、資本及股份、所營業務項目種類及最近三年度財務狀況等項目。
八、合(投)資協議書。
九、其他經本會規定應提出之文件。
第五十三條 證券商經本會核准之投資事項如有變更者,應於變更之日起十日內申報本會備查。
第五十四條 證券商投資之海外子公司轉投資其他機構,或海外子公司轉投資之機構再轉投資其他機構,如與其所轉投資之機構達具公司法關係企業章所規定之實質控制與從屬關係者,應先報經本會核准。
前項經本會核准之轉投資事項,應於實際投資後十日內檢具相關證明文件申報本會備查。
證券商依第一項轉投資海外事業,其依第五十一條第五款暨第五十二條第五款規定應檢具之海外事業管理辦法,得於實際投資後十日內併前項相關證明文件申報本會備查。
第五十五條 證券商直接或間接投資持股達百分之五十以上之外國證券事業,不得再轉投資國內證券相關事業。
第五十六條 證券商投資外國證券事業其出資種類以下列各款為限:
一、外匯。
二、對外投資所得之淨利或其他收益。
三、對外技術合作所得之報酬或其他收益。
第五十七條 證券商投資外國證券事業,應自本會核准之日起三個月內,依規定向經濟部投資審議委員會申請核准(備)。
證券商未依前項規定辦理者,本會得廢止原核准之事項。
第五十八條 證券商經核准投資外國證券事業後,對於資金之匯出、被投資外國證券事業之登記或變更登記事項之證明文件,應於取得證明文件後五日內申報本會備查。
第六章 自有資本之管理
第五十九條 證券商除由金融機構兼營者另依銀行法規定外,非經本會核准,其自有資本與經營風險約當金額應維持適當比率。
前項之適當比率,稱自有資本適足比率,其計算方式為合格自有資本淨額除以經營風險之約當金額。
外國證券商在台分公司如其母國總公司已依其當地國法令之規定計算自有資本適足比率,且將在台分公司之經營風險列入計算,並符合標準者,得檢送該等符合自有資本適足比率標準之資料,向本會申請免適用本章規定。惟除報經本會核准者外,每月仍應依第二十一條第三項規定之方式申報其總公司之自有資本適足比率等資訊。
第 六十 條 前條第二項所稱合格自有資本淨額係為下列第一類資本與第二類資本所定科目之合計,並扣除資產負債表中預付款項、特種基金、長期股權投資、固定資產、無形資產、營業保證金、交割結算基金、存出保證金、遞延借項、出租資產、閒置資產、遞延所得稅資產--非流動等科目後之餘額:
一、第一類資本:股本、資本公積、保留盈餘或累積虧損、長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數、庫藏股票、未認列為退休金成本之淨損失及本年度累計至當月底之損益等之合計數。其中長期股權投資未實現跌價損失,以轉投資國內上市、上櫃公司者為限。
二、第二類資本:買賣損失準備、違約損失準備、有價證券評價淨利、未列帳營業證券評價淨損、未列帳營業證券市價回升利益等之合計數。其中有價證券評價淨利、未列帳營業證券評價淨損及未列帳營業證券市價回升利益應依下列方式計算:
(一)有價證券評價淨利:以資產負債表上短期投資、營業證券─認購(售)權證、營業證券─自營部門、營業證券─承銷部門、營業證券─避險、長期投資等有價證券之公平價值高於帳面價值之差額,認列該差額之百分之七十,惟長期投資中已列入扣減資產者,不予計入,且營業證券─避險,應以扣除遞延認購(售)權證損失之金額全額認列。
(二)未列帳營業證券評價淨損:以營業證券之公平價值低於帳面價值之差額,且帳上提列備抵跌價損失不足之部分為限。
(三)未列帳營業證券市價回升利益:以帳上超額提列之備抵跌價損失部分計算。第一項可扣減資產科目中之固定資產乙項,其為土地及建築物無設定抵押者,其扣減金額為該資產帳面金額之半數;有設定抵押者,其扣減金額為該資產帳面金額之半數加計該資產已擔保借款金額,並以該資產帳面金額為上限。
第二類資本之金額逾第一類資本時,以第一類資本之金額計算。
第六十一條 第五十九條第二項所稱經營風險之約當金額係指證券商依下列方式所計算之各項經營風險約當金額:
一、市場風險:指資產負債表表內及表外部位因價格變動所生之風險,係上述部位依其公平價值乘以一定風險係數所得之價格波動風險約當金額。
二、交易對象風險:指因交易對象所生之風險,係以證券商營業項目中,有交易對象不履行義務可能性之交易,依各類交易對象、交易方式之不同,分別計算後相加所得之總和計算其風險約當金額。
三、基礎風險:指執行業務所生之風險,係以計算日所屬營業年度為基準點,並以基準點前一營業年度營業費用之百分之二十五計算其風險約當金額。
第六十二條 前條之資產負債表表內及表外部位風險係數及交易對象風險相關風險係數與計算方式,應依證券商計算自有資本適足比率風險係數表(附表一)辦理。
第六十三條 證券商除由金融機構兼營及經本會核准免適用本章規定之外國證券商外,應每月填製證券商自有資本適足明細申報表(附表二),並於次月十日前,依第二十一條第三項規定之方式申報。本會必要時亦得要求證券商隨時填報送檢。
證券商應將最近期之自有資本適足比率等資訊,於年報中揭露。
第六十四條 證券商自有資本適足比率達百分之一百二十,低於百分之一百五十時,本會得為下列之處置:
一、暫緩證券商增加新業務種類或營業項目及增設分支機構。
二、要求證券商應加強內部控制及內部稽核查核頻率,並於申報後一週內,提出詳實之說明及改善計畫,分送第二十一條第三項規定之相關單位。
三、截至董事會提議盈餘分配案前一個月底之資本適足比率如仍未改善者,要求其未分配盈餘於扣除依規定應提撥之項目外,餘應再依本法第四十一條第一項規定,提列百分之二十為特別盈餘公積。
第六十五條 證券商自有資本適足比率達百分之一百,低於百分之一百二十時,本會除得依前條第一款及第二款規定辦理外,亦得為下列之處置:
一、縮減其業務範圍。
二、要求證券商每週填製及申報證券商資本適足明細申報表。
三、截至董事會提議盈餘分配案前一個月底之資本適足比率如仍未改善者,要求其未分配盈餘於扣除依規定應提撥之項目外,餘應再依本法第四十一條第一項規定,提列百分之四十為特別盈餘公積。
第六十六條 證券商自有資本適足比率低於百分之一百時,本會除得依第六十四條第一款、第二款及前條第一款、第二款規定辦理外,亦得為下列之處置:
一、不予核准其增設分支機構之申請。
二、截至董事會提議盈餘分配案前一個月底之資本適足比率如仍未改善者,其未分配盈餘於扣除依規定應提撥之項目外,餘應依本法第四十一條第一項規定,全數提列為特別盈餘公積。
第六十七條 證券商在以前年度已依第六十四條至第六十六條規定提列特別盈餘公積者,於本年度依規定計提各項特別盈餘公積時,應納入未分配盈餘中,再以其自有資本適足比率之實際情形為準,重新計算應提列之特別盈餘公積。
第七章 附 則
第六十八條 證券商經營證券業務,違反本規則之規定者,依本法之規定處罰。
第六十九條 本規則自發布日施行。
(限於篇幅,附件部分不予刊載)
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年拾月伍日
(89)台財證(二)第○四三六七號
受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部中部辦公室(請刊登公報)、本會各組室(均含附件)
修正「證券商負責人與業務人員管理規則」第二條、第十條、第十六條。
附「證券商負責人與業務人員管理規則」第二條、第十條、第十六條修正條文。
證券商負責人與業務人員管理規則第二條、第十條、第十六條 修正總說明為配合行政程序法之實施,爰將本會前以八十七年九月二日(87)台財證(二)第○二二六九號函及八十七年十一月十九日(87)台財證(二)第○三一三九號函令對證券商相關人員所為之規範,彙整納入「證券商負責人與業務人員管理規則」中,俾符合行政程序法第一百五十條關於行政機關之法規命令應基於法律授權之規範意旨。本次修正條文共三條,修正要點如下:
一、為加強證券商業務人員之管理,爰將辦理客戶徵信及從事有價證券買賣業務招攬之人員納入證券商業務人員之認定範圍。(修正第二條第四款)
二、配合證券交易法第五十三條之修正,修正受依本法規定命令解除職務之人員,從事證券相關業務之受限制年限。(修正第十條第二項)
三、為防範有心人士大量使用他人帳戶從事有價證券交易及申購等事宜,除將本會八十七年十一月十九日(87)台財證(二)第○三一三九號函對證券商之董事、監察人及受僱人不得代理他人在本公司從事證券相關業務之規範納入條文明訂外;並配合證券商管理規則已增訂開戶作業,除本會另有規定外,一律須由本人親自辦理開戶之規定,爰明訂證券商從業人員亦不得受理非本人之開戶(修正第十六條第二項)。
證券商負責人與業務人員管理規則第二條、第十條、第十六條 修正條文
第 二 條 本規則所稱負責人,依公司法第八條之規定。
本規則所稱業務人員,指為證券商從事下列業務之人員:
一、有價證券投資分析、內部稽核或主辦會計。
二、有價證券承銷、買賣之接洽或執行。
三、有價證券自行買賣、結算交割或代辦股務。
四、有價證券買賣之開戶、徵信、招攬、推介、受託、申報、結算、交割或為款券收付、保管。
五、有價證券買賣之融資融券。
六、證券衍生性商品之風險管理或操作。
第 十 條 證券商負責人及業務人員於執行職務前,應由所屬證券商向證券交易所、證券商同業公會或證券櫃檯買賣中心辦理登記,非經登記不得執行職務。證券商僱用經本會依本法規定命令解除職務未滿三年之人員,從事第二條第二項各款以外業務者,應向證券交易所申報登記後,始得為之。
證券交易所、證券商同業公會或證券櫃檯買賣中心,對有下列情事之一者,應不予登記;已登記者,應予撤銷:
一、證券商負責人有公司法第三十條或本法第五十三條規定之情事者。
二、證券商業務人員有本法第五十四條第一項規定之情事或不符合本規則第五條及第六條所定之資格條件者。
證券交易所、證券商同業公會或證券櫃檯買賣中心對於前三項之登記,應於每月十五日前將上月之登記情形彙總轉報本會備查。
第十六條 證券商負責人及業務人員執行業務應本誠實及信用原則。
證券商之負責人及業務人員,除其他法令另有規定外,不得有下列行為:
一、為獲取投機利益之目的,以職務上所知悉之消息,從事上市或上櫃有價證券買賣之交易活動。
二、非應依法令所為之查詢,洩露客戶委託事項及其他職務上所獲悉之秘密。
三、受理客戶對買賣有價證券之種類、數量、價格及買進或賣出之全權委託。
四、對客戶作贏利之保證或分享利益之證券買賣。
五、約定與客戶共同承擔買賣有價證券之交易損益,而從事證券買賣。
六、接受客戶委託買賣有價證券時,同時以自己之計算為買入或賣出之相對行為。
七、利用客戶名義或帳戶,申購、買賣有價證券。
八、以他人或親屬名義供客戶申購、買賣有價證券。
九、與客戶有借貸款項、有價證券或為借貸款項、有價證券之媒介情事。
十、辦理承銷、自行或受託買賣有價證券時,有隱瞞、詐騙或其他足以致人誤信之行為。
十一、挪用或代客戶保管有價證券、款項、印鑑或存摺。
十二、受理未經辦妥受託契約之客戶,買賣有價證券。
十三、未依據客戶委託事項及條件,執行有價證券之買賣。
十四、向客戶或不特定多數人提供某種有價證券將上漲或下跌之判斷,以勸誘買賣。
十五、向不特定多數人推介買賣特定之股票。但因承銷有價證券所需者,不在此限。
十六、接受客戶以同一或不同帳戶為同種有價證券買進與賣出或賣出與買進相抵之交割。但依法令辦理信用交易資券相抵交割者,不在此限。
十七、受理本公司之董事、監察人、受僱人代理他人開戶、申購、買賣或交割有價證券。
十八、受理非本人開戶。但本會另有規定者,不在此限。
十九、受理非本人或未具客戶委任書之代理人申購、買賣或交割有價證券。
二十、知悉客戶有利用公開發行公司尚未公開而對其股票價格有重大影響之消息或有操縱市場行為之意圖,仍接受委託買賣。
二十一、辦理有價證券承銷業務之人員與發行公司或其相關人員間有獲取不當利益之約定。
二十二、招攬、媒介、促銷未經核准之有價證券或其衍生性商品。
二十三、其他違反證券管理法令或經本會規定不得為之行為。
前項人員執行業務,對證券商管理法令規定不得為之行為,亦不得為之。
第二項、第三項之規定於證券商其他受僱人準用之。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年拾月拾參日
(89)台財證(三)第○四四七四號
受文者:本會第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部秘書室(請刊登公報)、本會第一至八組、稽核室、資訊室、法務室(均含附件)
修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第五條及第七條。
附「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第五條及第七條修正條文。
上市上櫃公司買回本公司股份辦法第五條、第七條修正條文總說明
證券交易法部份條文修正案於八十九年七月十九日經 總統明令公布後,本會於八十九年八月七日發布「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」,迄今已逾兩個月,截至八十九年十月十二日止,上市上櫃公司向本會申報買回本公司股份者,已有九十八件。由於庫藏股之實施可改善股東權益報酬率,提高每股盈餘,降低公司資金成本,並可作為轉讓給員工或作為附認股權或轉換權等各類有價證券股權轉換之用;整體而言,對股東、員工及股價有正面之影響。為加強推廣上市上櫃公司買回本公司股份,經參酌上市、上櫃公司之建議及彙整上市上櫃公司實際執行買回本公司股份之經驗,爰作部分修正,俾使庫藏股制度發揮預期之效果。本次共計修正第五條及第七條等二條條文,謹將其要點分別說明如下:
(一)公司買回股份之執行期間由一個月延長為兩個月:按目前有上市上櫃公司連續申報買回本公司股票達兩次以上者有九家上市公司及八家上櫃公司,為避免公司頻頻召開董事會,並節省相關公告申報作業成本,爰將買回期間放寬為兩個月。
(二)公司每日買回股份之數量,現行不得超過計畫買回總數量四分之一,放寬為三分之一:為俾公司得視市場狀況,適時增加買回數量,降低買回成本,爰放寬每日得買回數量之上限,並刪除「不得超過申報日前三十個營業日市場該股票平均每日成交量之百分之二十」之規定。
(三)取消公司買回股份不得於收盤前三十分鐘內報價之規定:為使公司於收盤前三十分鐘內,亦得視適當時機買回公司股份,爰放寬上開規定,延長公司得買回股份之時間。
上市上櫃公司買回本公司股份辦法第五條、第七條修正條文
第 五 條 公司買回股份,應於依第二條申報日起二個月內執行完畢,並應於上述期間屆滿或執行完畢後五日內向本會申報並公告執行情形;逾期未執行完畢者,如須再行買回,應重行提經董事會決議。
第 七 條 公司買回股份,除依本法第四十三條之一第二項規定買回者外,其每日買回股份之數量,不得超過計畫買回總數量之三分之一;其委託價格不得高於當日漲幅限制之一半,且不得於開盤後三十分鐘內報價,並應委任單一證券經紀商辦理。
公司每日買回股份之數量不超過二十萬股者,得不受前項有關買回數量之限制。
財 政 部(令)
中華民國捌拾玖年拾月玖日
(89)台財證(四)第○四四二六號
受文者:貼本部公告欄
正本受文者:貼本部公告欄、本部證券暨期貨管理委員會公告欄
副本受文者:行政院經濟建設委員會、行政院法規委員會、本部法規委員會、本部金融局、本部秘書室(請刊登公報)、證券暨期貨管理委員會(均含附件)
訂定「證券投資顧問事業證券投資信託事業經營全權委託投資業務管理辦法」。
附「證券投資顧問事業證券投資信託事業經營全權委託投資業務管理辦法」。
證券投資顧問事業證券投資信託事業經營全權委託投資業務 管理辦法總說明
我國證券市場投資人結構中,由於自然人散戶仍居相當高比例,影響市場交易秩序之安定甚鉅,如何引導眾多之散戶投資人從事理性投資,證券投資顧問事業或證券投資信託事業等專業投資機構應扮演相當重要之角色。先進國家如美、日等,其透過立法允許證券投資顧問事業或證券投資信託事業從事全權委託投資業務,均已行之多年,而於我國全權委託投資業務卻仍付之闕如。再者,我國各種機構性投資資金(如公務人員退休撫卹基金、勞工退休基金等)已漸具規模,為求提昇資金運用效益,亦均有委託專業投資機構經營之迫切需要,而政府目前刻正建立我國成為亞太資產管理中心,積極推動全權委託投資業務亦為其重要環節之一。因此,為改善我證券市場結構、提高法人投資比重,並配合各機構投資資金委託經營之需要及亞太資產管理中心之建立,爰於證券交易法中增訂第十八條之三條文,開放證券投資顧問事業或證券投資信託事業得經營接受客戶全權委託投資業務。該增訂條文於八十九年七月十九日公布施行,關於證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務之管理事宜,則於第二項授權財政部訂定。
此外,依信託業法第十八條規定,信託業得經營之業務種類涉及得全權決定運用標的,且將信託財產運用於證券交易法第六條規定之有價證券時,並應向證券主管機關申請兼營證券投資顧問業務。因此,信託業亦得經核准辦理有價證券之全權委託投資業務,爰訂定相關條文以資配合。
經參酌日、美相關法規規範,並配合我國證券市場之發展情形,擬定本「證券投資顧問事業證券投資信託事業經營全權委託投資業務管理辦法」(以下稱管理辦法),本管理辦法計二十八條,茲將其重點臚陳如次:
一、證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務應經財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)核准,任何人非經證期會核准,不得經營是項業務。(第二條)
二、全權委託投資業務,係指證券投資顧問事業或證券投資信託事業接受委任人委任,對委任人交付之委託投資資金,就有價證券之投資為價值分析、投資判斷,並基於該投資判斷,為委任人執行有價證券投資之業務。(第三條)
三、明定經營全權委託投資業務應具備一定之資格條件,具備申請條件之證券投資顧問事業或證券投資信託事業應向證期會申請經營業務之核准,並於核准日起三個月內申請換發營業執照。(第四條至第八條)
四、依證券交易法第十八條之三第一項規定,明確規定證券投資顧問事業或證券投資信託事業接受客戶全權委託投資之資金應具有獨立性。(第九條)
五、證券投資顧問事業或證券投資信託事業應於申請換發經營全權委託投資業務之營業執照時,依其實收資本額之大小,分級提存營業保證金,營業保證金不得分散提存於不同之金融機構,提存之金融機構變更前,應經本會核准。(第十條)
六、為確保客戶委託投資資金及以該資金所購入之資產,暨證券投資顧問事業或證券投資信託事業依規定應提存營業保證金之安全,規定所存放或提存之金融機構須符合證期會認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。(第三條及第十條)
七、規範全權委託投資業務之運作方式為:
(一)證券投資顧問事業或證券投資信託事業與委任人簽訂全權委託投資契約前,應有七日以上之期間,供委任人審閱全部條款內容,並先對委任人充分瞭解,另應將全權委託投資之相關事項向委任人做詳細說明,並交付全權委託投資說明書,(第十七條)
(二)證券投資顧問事業或證券投資信託事業應與委任人個別簽訂全權委託投資契約,不得接受共同委託,全權委託投資契約並應依規定事項記載。(第十八條)
(三)委任人應將委託投資資金交由保管機構保管,證券投資顧問事業或證券投資信託事業不得以任何理由保管委任人之資金及以該資金購入之資產。保管機構並應由委任人自行指定。(第十一條)
(四)委任人應與保管機構簽訂委任契約,由保管機構代理委任人辦理證券投資之開戶、款券保管、買賣交割、帳務處理或股權行使等事宜。保管機構應與委任人個別簽訂之,不得接受共同委任。(第二十條)
(五)接受個別委任人全權委託投資金額之最低限額,由證期會視情況定之。(第十二條)
(六)證券投資顧問事業之實收資本額未達新台幣三億元者,其接受委任投資之總金額不得超過其淨值之一定倍數,其倍數由證期會視情況定之,以降低經營風險。(第十三條)
(七)正面列示全權委託投資之可投資標的,且不得從事證券信用交易及複委託,並明定運用全權委託投資資金之投資比例限制,以分散投資風險及避免人為炒作。(第十四條及第十五條)
(八)證券投資顧問事業或證券投資信託事業應依委任人別分別設帳,按日依規定事項登載,委任人得要求查詢。(第二十二條)
(九)證券投資顧問事業或證券投資信託事業應每月定期編製委任人資產交易紀錄及現況報告書送達委任人。另於委任人委託投資資產淨值減損達原委任資金百分之二十以上時,應於事實發生日起二個營業日內,編製前項書件送達委任人,日後每次減損達前次報告百分之十以上時,亦同。(第二十三條)
八、明確列示經營全權委託投資業務之業者及其董事、監察人、經理人、業務人員及其他受僱人員之禁止行為事項,加強操守規範。(第十六條)
九、全權委託投資契約及受託證券經紀商之受託契約,應載明業者運用全權委託投資資產逾越法令或全權委託投資契約所定限制範圍者,應由業者負履行責任,以保護委任人權益,並加重業者應盡善良管理人之責任。(第十九條)
十、為提昇自律機構之規範功能,明定由同業公會協助辦理全權委託投資業務申請案件之初步審查、營業保證金處理及擬訂全權委託投資業務之相關作業辦法及契約範本等事宜。(第七條、第八條、第十條第五項、第十八條第六項、第二十條第四項、第二十一條及第二十五條)
十一、明定證券投資顧問事業或證券投資信託事業有停業、經營不善、解散或撤銷核准等情事時,其全權委託投資契約之處理方式。(第二十四條)
十二、明定信託業兼營證券投資顧問業務時,除信託業法及其他法律另有規定外,關於該業務之經營,依本辦法之規定辦理。(第二十六條)
證券投資顧問事業證券投資信託事業經營全權委託投資業務管理辦法條文
第 一 條 本辦法依證券交易法(以下簡稱本法)第十八條之三第二項規定訂定之。
第 二 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務應向財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)申請核准。
任何人非經前項核准,不得經營有價證券全權委託投資業務。
第 三 條 本辦法所稱全權委託投資業務,指證券投資顧問事業或證券投資信託事業接受委任人委任,對委任人交付之委託投資資金,就有價證券之投資為價值分析、投資判斷,並基於該投資判斷,為委任人執行有價證券投資之業務。
本辦法所稱保管機構,指經財政部核准得辦理保管業務,並符合證期會認可之信用評等機構評等達一定等級以上之金融機構。
第 四 條 證券投資顧問事業申請經營全權委託投資業務,應具備下列條件:
一、實收資本額達新台幣五千萬元以上,且最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值不低於面額。
二、營業滿二年,並具有經營全權委託投資業務能力。
三、最近二年未曾受證期會依本法第六十六條第二款以上之處分。
四、最近半年未曾受證期會依本法第六十六條第一款警告之處分。
五、其他經證期會規定應具備之條件。
第 五 條 證券投資信託事業申請經營全權委託投資業務,應具備下列條件:
一、最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值不低於面額。
二、最近二年未曾受證期會依本法第六十六條第二款以上之處分。
三、最近半年未曾受證期會依本法第六十六條第一款警告之處分。
四、其他經證期會規定應具備之條件。
第 六 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務,應設置專責部門,並指派專責部門主管及業務人員辦理之。
除前項專責部門外,證券投資顧問事業或證券投資信託事業並應設置投資研究、財務會計及內部稽核等部門。
第一項專責部門應配置適足及適任之主管及業務人員,並應符合證券投資顧問事業管理規則第二十二條第一項第一款至第四款之資格條件。
第 七 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業申請經營全權委託投資業務,應檢具下列書件,函送中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會(以下簡稱同業公會)審查後,轉報證期會核准:
一、申請書。
二、公司章程。
三、業務章則。
四、最近年度經會計師查核簽證之財務報告。申請時已逾年度開始六個月者,應加送上半年度經會計師查核簽證之財務報告。
五、董事會議事錄。
六、其他經證期會規定應檢附之文件。
前項第三款業務章則,應載明全權委託投資業務經營原則、作業手續、權責劃分、營業紛爭處理、人員教育訓練及管理事項等內部控制制度。
同業公會轉報第一項之申請書件時,應同時檢送審查表及審查意見。
申請案件之書件記載事項不完備,其情形可以補正者,證期會得通知限期補正,逾期不補正者,駁回其申請。
第 八 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業應自證期會核准經營全權委託投資業務之日起三個月內,檢具下列書件,函送同業公會審查後,轉報證期會申請換發營業執照:
一、申請書。
二、公司執照影本。
三、營業執照。
四、符合第六條規定之組織與人員名冊及資格證明文件。
五、會計師專案審查全權委託投資業務內部控制制度之審查報告。
六、依第十七條製作之說明書。
七、已依第十條規定提存營業保證金之 證明文件。
八、其他經證期會規定應提出之文件。
前項第五款之會計師,應以得辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師為限。
證券投資顧問事業或證券投資信託事業未於前項期間內申請換發營業執照者,證期會得廢止其核准。但有正當理由,於期限屆滿前,得函送同業公會轉報證期會核准延展,延展期限不得超過三個月,並以一次為限。
第 九 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業接受委任人全權委託投資之資金,與證券投資顧問事業或證券投資信託事業及保管機構之自有財產,應分別獨立。證券投資顧問事業或證券投資信託事業及保管機構對其自有財產所負債務,其債權人不得對委任人委託之資金及以該資金購入之資產,為任何之請求或行使其他權利。
第 十 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業應依下列規定,向財政部核准得辦理保管業務,並符合證期會認可之信用評等機構評等達一定等級以上之金融機構提存營業保證金:
一、實收資本額未達新台幣一億元者,提存新台幣一千萬元。
二、實收資本額新台幣一億元以上而未達新台幣二億元者,提存新台幣二千萬元。
三、實收資本額新台幣二億元以上而未達新台幣三億元者,提存新台幣三千萬元。
四、實收資本額新台幣三億元以上者,提存新台幣五千萬元。
前項營業保證金不得分散提存於不同金融機構;提存金融機構之更換,應函報證期會核准後始得為之。
證券投資顧問事業之實收資本額增加時,應依第一項之規定,於申請換發營業執照前,向提存之金融機構增提營業保證金。
第一項營業保證金之處理要點,由同業公會擬訂,函報證期會核定。
第 十一 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務,應由委任人將委託投資之資金交由保管機構保管,證券投資顧問事業或證券投資信託事業不得以任何理由保管委任人之資金及以該資金購入之資產。
前項保管機構,應由委任人自行指定之。
委任人指定之保管機構,有下列情事之一者,證券投資顧問事業或證券投資信託事業應對委任人負告知義務:
一、投資於證券投資顧問事業或證券投資信託事業已發行股份總數百分之十以上股份者。
二、擔任證券投資顧問事業或證券投資信託事業董事或監察人者;或其董事、監察人擔任證券投資顧問事業或證券投資信託事業董事、監察人或經理人者。
三、證券投資顧問事業或證券投資信託事業持有其已發行股份總數百分之十以上股份者。
四、由證券投資顧問事業或證券投資信託事業或其代表人擔任董事或監察人者。
五、保管機構與證券投資顧問事業或證券投資信託事業間,具有其他實質控制關係者。
董事、監察人為法人者,其代表人或指定代表行使職務者,準用前項第二款之規定。
第 十二 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務,其接受委任人委託投資時之資金,最低限額由證期會定之。
第 十三 條 證券投資顧問事業經營全權委託投資業務,接受委任投資之總金額,不得超過其淨值之一定倍數,其倍數由證期會定之。但實收資本額達新台幣三億元以上者,不在此限。
前項淨值以最近期經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告為準。
第 十四 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務,其投資範圍以下列為限,且不得從事證券信用交易:
一、於本國證券交易所上市之有價證券。
二、於本國證券櫃檯買賣中心交易之有價證券。
三、經證期會核准得投資之承銷有價證券。
四、政府債券、公司債券。
五、其他經證期會核准者。
證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務,從事前項第一款及第二款有價證券投資,除法令另有規定外,應委託證券經紀商,於集中交易市場或證券商營業處所為之。
第 十五 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業應依本辦法及全權委託投資契約之規定運用全權委託投資資金,並不得有下列行為:
一、為每一委任人投資任一發行公司有價證券之總額,超過每一受託投資淨資產價值之百分之二十。
二、為全體委任人投資任一發行公司之股份總額,超過該發行公司已發行股份總額之百分之十。
前項第一款之有價證券為公司債者,不得超過每一受託投資淨資產價值之百分之十。
第 十六 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業及其董事、監察人、經理人及業務人員辦理全權委託投資業務,除應遵守相關法令規定外,並不得有下列行為:
一、利用職務上所獲知之資訊,為自己或其他委任人以外之人從事有價證券買賣之交易。
二、運用全權委託投資資金買賣有價證券時,從事足以損害委任人權益之交易。
三、與委任人為投資有價證券收益共享或損失分擔之約定。
四、運用全權委託投資資金,與自己或其他受託投資資金,為相對委託之交易。
但經由證券集中交易市場或證券商營業處所委託買賣成交,且非故意發生相對委託之結果者,不在此限。
五、利用委任人之帳戶,為自己或他人買賣有價證券。
六、將全權委託投資契約之全部或部分複委任他人履行或轉讓他人。
七、運用全權委託投資資金買賣有價證券時,無正當理由,將已成交之買賣委託,自全權委託帳戶改為自己、他人或其他全權委託帳戶,或自其他帳戶改為全權委託帳戶。
八、未依投資分析報告作成投資決策,或投資分析報告顯然缺乏合理分析基礎與根據者。但能提供合理解釋者不在此限。
九、其他違反證券暨期貨管理法令或經證期會規定不得為之行為。
前項之規定於證券投資顧問事業或證券投資信託事業之其他受僱人準用之。
第 十七 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業與委任人簽訂全權委託投資契約前,應有七日以上之期間,供委任人審閱全部條款內容,並先對委任人之資力、投資經驗及其目的需求充分瞭解,製作委任人資料表連同相關證明文件留存備查;另應將全權委託投資之相關事項指派專人向委任人做詳細說明,並交付全權委託投資說明書,該說明書並作為全權委託投資契約之附件。
前項說明書應載明下列事項:
一、全權委託投資之性質、範圍、經營原則、收費方式、禁止規定、委任人、受任人、保管機構之法律關係及運作方式等事項。
二、該事業運用資金從事全權委託之分析方法、資訊來源及投資策略。
三、該事業經營全權委託投資業務之部門主管及業務人員之學歷與經歷。
四、該事業最近二年度損益表及資產負債表。
五、該事業因辦理證券投資顧問、證券投資信託或全權委託投資業務,發生訴訟、非訟事件之說明。
六、投資風險警語。
前項說明書如有變更,應向證期會報備。
第 十八 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務,應與委任人簽訂全權委託投資契約,並將契約副本送交保管機構。
前項全權委託投資契約,應與委任人個別簽訂,不得接受共同委任,並應載明下列事項:
一、契約當事人之名稱及地址。
二、簽約後可要求解約之事由及期限。
三、委託投資時之資金。
四、投資基本方針及投資範圍之約定與變更。投資範圍應明白列出有價證券之種類或名稱。
五、投資決策之授與及限制。
六、資產運用指示權之授與及限制。
七、投資經理人之指定與變更。
八、保管機構之指定與變更、保管方式及收付方式之指示。
九、證券經紀商之指定與變更。
十、善良管理人之注意義務及保密義務。
十一、委任人為公開發行公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,其股權異動之有關法律責任。
十二、報告義務。
十三、委託報酬與費用之計算、交付方式及交付時機。
十四、契約生效日期及其存續期間。
十五、契約之變更與終止。
十六、重要事項變更之通知及其方式。
十七、委任關係終止後之了結義務。
十八、違約處理條款。
十九、受停業或撤銷或廢止核准處分後之處理方式。
二十、紛爭之解決方式及管轄法院。
二十一、其他經證期會規定應記載事項。
前項第三款委託投資之資金,應於簽約時一次全額存入保管機構;增加委託投資資金時,亦同。
第二項第四款投資基本方針與投資範圍,應參酌委任人之資力、投資經驗、投資目的及投資法令限制,審慎議定之。
第二項第六款全權委託投資資產之運用指示權,涉及閒置資金之運用及範圍,由證期會另定之。
第二項第九款證券經紀商之指定,由委任人自行為之;委任人不指定時,由證券投資顧問事業或證券投資信託事業指定之,惟應注意適當之分散,避免過度集中,其與該證券商有相互投資關係或控制與從屬關係者,並應於契約中揭露。
第二項第二十款紛爭之解決方式及全權委託投資契約,由同業公會擬訂紛爭調解處理辦法及契約範本,函報證期會核定。
第一項之全權委託投資契約及相關資料,於契約失效後至少保存五年。
第 十九 條 全權委託投資契約及受託證券經紀商之受託契約,應載明證券投資顧問事業或證券投資信託事業運用全權委託投資資產從事證券投資逾越法令或全權委託投資契約所定限制範圍者,應由證券投資顧問事業或證券投資信託事業負履行責任。
第 二十 條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務,應由委任人與保管機構另行簽訂委任契約,辦理證券投資之開戶、款券保管、買賣交割、帳務處理或股權行使等事宜。
前項委任契約,保管機構應與委任人個別簽訂,不得接受共同委任。
保管機構執行第一項之業務,應先審核全權委託投資契約約定之範圍及限制事項。第一項委任契約之內容及契約範本,由同業公會擬訂後函報證期會核定。
第二十一條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業辦理全權委託投資業務,應由同業公會擬訂業務操作辦法,規定簽約、開戶、買賣、交割、結算及其他有關事項之處理等事項,並報經證期會核定;修正時亦同。
證券投資顧問事業或證券投資信託事業辦理全權委託投資業務,應依前項業務操作辦法為之。
第二十二條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務時,應依據投資分析報告做成投資決策,投資分析報告應記載分析基礎、根據及投資建議;投資決策應載明決定買賣之證券種類、數量、價格及時機;執行記錄應記載實際投資標的種類、數量、價格及時間,並說明投資差異原因,上述書面資料應按時序記載並建檔保存。
證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務時,應按委任人別設帳,按日登載委任人資產交易情形及委任資產庫存數量及金額。
委任人得要求查詢前項資料,受任之證券投資顧問事業或證券投資信託事業不得拒絕之。
證券投資顧問事業或證券投資信託事業運用全權委託投資資金買賣有價證券時,收取證券商之手續費折讓,應作為委任人買賣成本之減少。
第二十三條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務,應每月定期編製委任人資產交易紀錄及現況報告書送達委任人。
委任人委託投資資產之淨值減損達原委託投資資金百分之二十以上時,證券投資顧問事業或證券投資信託事業應於事實發生之日起二個營業日內,編製前項書件送達委任人。日後每達較前次報告資產淨值減損達百分之十以上時,亦同。
第二十四條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業,因解散、撤銷或廢止核准等事由,致不能繼續經營全權委託投資業務者,其全權委託投資契約應予終止。
證券投資顧問事業或證券投資信託事業,因停業或顯然經營不善,證期會得經委任人同意,命其將全權委託投資契約移轉其他證券投資顧問事業或證券投資信託事業經理。
第二十五條 證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營全權委託投資業務,應依證期會之規定,定期申報相關業務表冊送同業公會備查。
前項之相關業務表冊,其格式由同業公會訂之。
第二十六條 信託業兼營本法第六條規定之有價證券全權委託投資業務時,除信託業法及其他法律另有規定外,關於該業務之經營,依本辦法之規定辦理。
第二十七條 違反本辦法之規定者,依本法及其他有關法律規定處罰。
第二十八條 本辦法自發布日施行。
行 政 院(函)
中華民國捌拾玖年拾月玖日
台(89)財字第二九四三三號
受文者:財政部
正本受文者:立法院
副本受文者:財政部(含附件)
主 旨:「證券投資信託事業管理規則」已由本院於中華民國八十九年十月九日以台八十九財字第二九四三二號令修正發布施行,請查照。
說 明:
一、依據財政部八十九年九月二十日(八九)台財證(四)字第○三九一八號函及證券交易法第十八條之三規定辦理。
二、檢送「證券投資信託事業管理規則」修正條文、總說明及條文對照表各一份。
證券投資信託事業管理規則修正條文總說明
為配合民國八十九年七月十九日總統公布證券交易法部分條文修正,爰修正證券投資信託事業管理規則,本次修正計修正二十七條,修正要旨如次:
一、依證券交易法第十八條之三規定,證券投資信託事業得經營接受客戶全權委託投資業務,爰配合增訂證券投資信託事業得經營之業務項目,並明訂證券投資信託事業經營接受客戶全權委託投資業務,應依「證券投資顧問事業證券投資信託事業經營全權委託投資業務管理辦法」規定辦理。另配合證券交易法第八條第二項規定,增訂證券投資信託事業得以帳簿劃撥方式交付受益憑證。(修正條文第二條)
二、證券交易法第五十三條第四款及第六款規定,已將受罰金以上刑之宣告或解除職務之處分未滿「五年」者,不得充當證券商之董事、監察或經理人之規定,放寬為「三年」,爰配合上開放寬規定,修正證券投資信託事業發起人之消極資格條件。(修正條文第六條)三、配合證券交易法第三條及財政部證券暨期貨管理委員會組織條例規定,將「財政部證券管理委員會」修正為「財政部證券暨期貨管理委員會」(簡稱證期會)。(修正條文第二條、第三條、第五條、第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條、第十五條、第十七條、第十八條、第十九條、第二十條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條、第三十七條)
證券投資信託事業管理規則條文
第 一 條 本規則依證券交易法(以下簡稱本法)第十八條第二項之規定訂定之。
第 二 條 本規則所稱證券投資信託事業,指經營下列業務者:
一、發行受益憑證募集證券投資信託基金。
二、運用證券投資信託基金從事證券及其相關商品之投資。
三、接受客戶全權委託投資業務。
四、其他經財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)核准之有關業務。
前項第一款發行受益憑證得不印製實體,而以帳簿劃撥方式交付之。
證券投資信託事業經營第一項第三款之業務,應依證券投資顧問事業證券投資信託事業經營全權委託投資業務管理辦法規定辦理。
第 三 條 經營證券投資信託事業,應經證期會核准。
第 四 條 證券投資信託事業,以股份有限公司組織為限,其實收資本總額不得少於新臺幣三億元。
前項最低實收資本總額,發起人應於發起時一次認足。
第 五 條 經營證券投資信託事業,發起人應有成立滿三年、最近三年未曾因資金管理業務受其本國主管機關處分,並符合下列資格條件之基金管理機構、銀行或保險公司,其所認股份,合計不得少於第一次發行股份之百分之二十:
一、基金管理機構:
(一)具有管理或經營國際證券投資信託基金業務經驗。
(二)該機構及其百分之五十以上控股之附屬機構所管理之資產中,以公開募集方式集資投資於證券之共同基金、單位信託或投資信託之基金資產總值不得少於新臺幣六百五十億元。
二、銀行:
(一)具有國際金融、證券或信託業務經驗。
(二)最近一年於自由世界銀行資產或淨值排名居前一千名內。
三、保險公司:
(一)具有保險資金管理經驗。
(二)持有證券資產總金額在新臺幣八十億元以上。
符合前項資格條件之發起人轉讓持股時,應事先申報證期會備查。
第 六 條 證券投資信託事業之發起人,不得有下列各款情事:
一、動員勘亂時期終止後,曾犯內亂、外患罪,經判刑確定或通緝有案尚未結案者。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪或違反工商管理法令,經受有期徒刑一年以上刑之宣告,執行完畢尚未逾二年者。
三、曾犯公務或業務侵占罪,經判刑確定,執行完畢尚未逾二年者。
四、受破產之宣告,尚未復權,或曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理人或與其地位相等之人,其破產終結未滿三年或調協未履行者。
五、有重大喪失債信情事,尚未了結或了結後尚未逾二年,或最近三年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信之紀錄者。
六、限制行為能力者。
七、依本法之規定,受罰金以上刑之宣告,執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年者。
八、受本法第五十六條及第六十六條第二款解除職務之處分,未滿三年者。
九、違反銀行法第二十九條第一項之規定,經營收受存款、受託經理信託資金、公眾財產或辦理國內外匯兌業務者,經判刑確定,執行完畢、緩刑期滿或赦免後,尚未逾三年者。
十、有事實證明從事或涉及其他不誠信或不正當之活動,顯示其不適合擔任證券投資信託事業發起人者。
發起人為法人者,其代表人或指定代表行使職務者,準用前項之規定。
第 七 條 證券投資信託事業之發起人或持有已發行股份總數百分之五以上之股東,不得兼為其他國內證券投資信託事業之發起人。
第 八 條 證券投資信託事業之股東,除符合第五條資格條件者外,每一股東與其關係人及股東利用他人名義持有股份合計不得超過該公司已發行股份總數百分之二十五。
本規則修正前已依法設立之證券投資信託事業之股東與其關係人及股東利用他人名義持有股份合計總數不受前項限制。但超過百分之二十五部分於轉讓後不得再行買進。
前二項所稱關係人,指下列情形之一:
一、股東為自然人者,指其配偶、二親等以內之血親及股東本人或配偶為負責人之企業。
二、股東為法人者,指受同一來源控制或具有相互控制關係之法人。
第 九 條 證券投資信託事業之經理人或業務人員中,具備下列工作經驗達三年以上者,不得少於五人:
一、證券投資分析。
二、專業投資機構證券投資決策或買賣執行。
第 十 條 經營證券投資信託事業,發起人應於證期會所定受理申請期限內,檢具申請書並備齊下列書件,向證期會提出申請,屆期不予受理:
一、公司章程。
二、營業計畫書。
三、發起人名冊,應附證明文件並註明其資金來源。
四、發起人會議紀錄。
五、符合第五條規定之發起人資格證明文件。
六、發起人無第六條第一項所列各款情事之聲明書。
七、經理人與業務人員名冊、資格證明文件及其就職承諾書。
八、內部控制與內部稽核制度之文件。
九、其他經證期會規定應提出之文件。
前項申請案件之書件記載事項不完備,其情形可以補正者,證期會得通知其限期補正,屆期不補正者,駁回其申請。
第 十一 條 經營證券投資信託事業之申請案件有下列情形之一者,證期會得不予核准:
一、發起人資格條件不符合第五條規定者。
二、發起人有第六條第一項所列各款情事之一者。
三、發起人違反第七條規定者。
四、經理人或業務人員之資格及最低人數未符合第九條規定者。
五、內部控制制度或內部稽核制度不健全者。
六、申請文件內容或事項經發現有虛偽不實之情事者。
七、營業計畫書內容欠具體或無法有效執行者。
八、發起人之專業能力無法健全有效經營證券投資信託業務者。
九、其他不符合本規則之規定者。
第 十二 條 證券投資信託事業應自證期會核准之日起六個月內依法辦妥公司登記,並檢附下列書件,向證期會申請核發營業執照:
一、公司執照影本。
二、公司章程。
三、股東名冊及股東會議事錄。
四、董事名冊及董事會議事錄。
五、監察人名冊。
六、其他經證期會規定應提出之文件。
證券投資信託事業未於前項期間內申請核發營業執照者,廢止其經營證券投資信託事業之核准。但有正當理由,在期限屆滿前,得申請證期會核准延展,延展期限不得超過六個月,並以一次為限。
第 十三 條 證券投資信託事業經核發營業執照後,應於一個月內申請募集符合證期會規定之證券投資信託基金;並應於經核准後六個月內開始募集,四十五天內募集成立該基金。
證券投資信託事業未依前項規定提出申請或募集成立基金者,廢止其營業之核准,並通知限期繳銷營業執照。
第 十四 條 證券投資信託事業為下列行為,應先報請證期會核准:
一、變更公司章程。
二、停業或復業。
三、解散或合併。
四、讓與全部或主要部分之營業或財產。
五、受讓他人全部或主要部分之營業或財產。
六、其他經證期會規定應經核准之事項。
第 十五 條 證券投資信託事業為下列行為者,除依法須辦理登記者外,並應即向證期會申報:
一、選任或解任董事或董事長。
二、委任或解任經理人。
三、股東會及董事會決議。
四、董事、監察人或持有已發行股份總數百分之五以上之股東持股之變動。
五、變更主要營業處所。
六、其他經證期會規定應申報事項。
第 十六 條 證券投資信託事業應設置內部稽核,定期及不定期稽核公司之財務及業務,並作成書面紀錄,備供查核。
第 十七 條 證券投資信託事業之自有資金不得貸與他人或移作他項用途,除經營業務所需者外,其資金運用以下列為限:
一、銀行存款。
二、購買政府債券或金融債券。
三、購買國庫券、可轉讓之銀行定期存單或商業票據。
四、其他經證期會核准之用途。
證券投資信託事業不得為票據之背書或其他保證行為。
第 十八 條 證券投資信託事業應於每營業年度終了後四個月內,公告並向證期會申報年度財務報告。
前項年度財務報告,須經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認。
第 十九 條 證券投資信託事業依證券投資信託基金管理辦法之規定所締結之證券投資信託契約,應於發行受益憑證前,報經證期會核准。
前項契約應記載事項,依證券投資信託基金管理辦法之規定。
第 二十 條 證券投資信託事業發行受益憑證募集證券投資信託基金,應先向申購人交付公開說明書。
前項公開說明書,其應記載之事項由證期會定之。
第二十一條 證券投資信託事業應將證券投資信託基金交由基金保管機構保管,不得自行保管。
前項所稱基金保管機構,指受證券投資信託事業委託,保管證券投資信託基金之銀行。
第二十二條 證券投資信託事業對於每一證券投資信託基金之運用,均應指派符合第九條所定資格條件之專人負責。
第二十三條 證券投資信託事業募集之各證券投資信託基金,應有獨立之會計,並應依證期會之規定,作成各種簿冊文件。其保存方式及保存期限依商業會計法及其相關規定辦理。
第二十四條 證券投資信託事業為廣告、公開說明會及其他營業促銷活動,應符合證期會之規定,並於事實發生後十日內向證期會報備。
證券投資信託事業為廣告、公開說明會及其他營業促銷活動時不得有下列情事:
一、藉證期會核准基金之募集,作為證實申請事項或保證受益憑證價值之宣傳。
二、使人誤信能保證本金之安全或保證獲利者。
三、提供贈品或以其他利益勸誘他人購買受益憑證。
四、對於過去之業績作誇大之宣傳或對同業為攻訐之廣告。
五、虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
第二十五條 證券投資信託事業之經理人及業務人員應為專任,非經申報證期會核
備,不得執行業務。證券投資信託事業之經理人及業務人員異動,應於五日內向證期會申報並公告之。
第二十六條 證券投資信託事業之董事、監察人、經理人、業務人員及其他受僱人員,應為受益人利益,忠實執行業務,不得為自己或他人謀取不法利益,並不得有下列行為:
一、以職務上所知悉之消息洩漏予他人或從事有價證券買賣之交易活動。
二、運用證券投資信託基金買賣有價證券時,同時為自己或他人之利益買入或賣出。
三、為虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之宣傳或營業促銷活動。
四、運用證券投資信託基金買賣有價證券時,收取證券商退還手續費或其他利益。
五、約定或提供特定利益、對價或負擔損失,促銷受益憑證。
六、轉讓出席股東會委託書或藉行使證券投資信託基金持有股票之投票表決權,收受金錢或其他利益。
七、運用證券投資信託基金買賣有價證券時,意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格,或從事其他足以損害證券投資信託基金投資人權益之行為。
八、運用證券投資信託基金買賣有價證券時,將已成交之買賣委託,自基金帳戶改為自己或他人帳戶,或自自己或他人帳戶改為基金帳戶。
九、其他經證期會規定禁止之事項。
證券投資信託事業應依證期會規定訂定內部人員管理規範,並執行之。
第二十七條 證券投資信託事業之董事、監察人、經理人或其關係人,除經證期會核准外,於證券投資信託事業決定運用證券投資信託基金買賣某種上市、上櫃公司股票時起,至證券投資信託基金不再持有該種上市、上櫃公司股票時止,不得參與同種股票買賣。
第八條第三項關於關係人之規定,於本條準用之。
第二十八條 證券投資信託事業之董事、監察人、經理人及其他決定證券投資信託基金運用之人員,如有擔任證券發行公司之董事、監察人、經理人或持有已發行股份總數百分之五以上股份之股東者,於證券投資信託事業運用證券投資信託基金買賣該發行公司所發行之證券時,不得參與買賣之決定。
第二十九條 證券投資信託事業及其董事、監察人、經理人或證券投資信託事業於其購入股票發行公司之股東代表人,均不得擔任證券投資信託基金所購入股票發行公司之董事、監察人或經理人。
第 三十 條 證券投資信託事業之董事、監察人或經理人不得投資於其他證券投資信託事業,或兼為其他證券投資信託事業或證券商之董事、監察人或經理人。
第三十一條 董事或監察人為法人者,其代表人或指定代表行使職務者,準用第二十六條第一項、第二十七條至前條之規定。
第三十二條 證券投資信託事業符合下列條件並經證期會核准者,得設立分支機構。
一、公司營業滿一年者。
二、最近一年未受證期會依本法規定處分者。
證券投資信託事業裁撤分支機構,應事先報證期會備查。
第三十三條 證券投資信託事業因解散、撤銷或廢止核准等事由,致不能繼續從事證券投資信託業務者,應洽由證期會核准之其他證券投資信託事業承受其有關業務。
證券投資信託事業不能依前項規定辦理者,由證期會協調其他證券投資信託事業承受之;無其他證券投資信託事業願承受者,終止證券投資信託契約。
證券投資信託事業經理證券投資信託基金顯然不善者,證期會得命將該證券投資信託基金移轉其他證券投資信託事業經理。
前三項之承受或移轉事項,應由承受之證券投資信託事業公告之。
第三十四條 證期會得隨時命證券投資信託事業或其關係人提出財務、業務報告或其他參考資料,並得直接檢查其財務、業務狀況。
第三十五條 證券投資信託事業應將重大影響投資人權益之事項,於事實發生之日起二日內,公告並抄送證券相關單位。
第三十六條 證期會於審查證券投資信託事業所申報之財務、業務報告及其他參考資料時,或於檢查其財務、業務狀況時,發現證券投資信託事業有不符合法令規定之事項,得糾正之。
第三十七條 違反本規則之規定者,除依本法有關規定處罰外,證期會並得於二年內停止受理其募集證券投資信託基金之申請案件。
第三十八條 本規則自發布日施行。
行 政 院(函)
中華民國捌拾玖年拾月玖日
台(89)財字第二九四三七號
受文者:財政部
正本受文者:財政部、本院所屬各部會行處局署暨省市政府
主 旨:所報「證券投資顧問事業管理規則」修正草案一案,已由本院於中華民國八十九年十月九日以台八十九財字第二九四三五號令修正發布施行,並已函立法院查照。
說 明:
一、復八十九年九月二十日(八九)台財證(四)字第○三九一七號函。
二、檢送「證券投資顧問事業管理規則」修正條文一份。
證券投資顧問事業管理規則修正條文總說明
證券投資顧問事業係提供投資大眾從事證券投資活動相關諮詢服務之業者,屬證券服務事業之一環,而規範其設立、管理及監督事宜之「證券投資顧問事業管理規則」(以下稱管理規則)自民國七十二年由行政院發布實施,迄今未曾修正,已不符管理所必需。
然隨證券市場之蓬勃發展,投資大眾對於證券投資顧問事業提供服務之需求,已呈倍增趨勢,而證券投資顧問事業其提供服務之方式,亦隨著資訊科技之日新月異,得藉著電傳視訊等媒體而對外傳播,其對市場之影響已益顯重要。為順應客觀形勢發展與滿足市場需求,原有對證券投資顧問事業之管理規範,顯已不合時宜。另為配合證券交易法第十八條之三完成立法程序,開放證券投資顧問事業得經營接受客戶全權委託投資業務,及行政程序法將自民國九十年一月一日起實施,原以行政函令規範之事項需納入管理規則。再者,為精簡行政機關之管理成本,有效運用政府行政資源,實有必要藉立法規範,要求證券投資顧問事業充分發揮其自律機能,協助主管機關辦理部分管理事宜。因此,為健全證券投資顧問事業之管理體制,配合全權委託投資業務之開放,並利未來依法行政所需,本管理規則實有必要做全面性檢討修正。
本規則經參採相關證券事業之管理規定及證券投資顧問業者建議,進行全盤修正,主要修正方向為(一)明確定義證券投資顧問事業,禁止違法經營(二)增訂全權委託投資業務為證券投資顧問事業之業務範圍(三)增訂從業人員資格條件,提高業務人員專業素質(四)增訂證券投資顧問事業及其相關人員之不當業務行為禁止規定,加強對業者脫序行為之管理(五)配合信託業法第十八條規定,增訂有關信託業兼營證券投資顧問業務之規範(六)納入原以行政命令規範之外國有價證券投資顧問業務之相關管理事宜。
本次增修幅度頗鉅,為便利查閱及運用,茲依「總則」、「證券投資顧問事業之設置」、「信託業申請兼營證券投資顧問業務」、「業務、財務與人員之管理」、「外國有價證券投資推介顧問業務」與「附則」等六章編列,並重新排列條文次序。計修正十六條,增訂二十六條,刪除一條,二條未修正,修正後條文共計四十三條。謹將本次修正重點臚陳如次:
一、配合證券投資顧問事業之業務發展與市場管理需要,並因應全權委託投資業務之開放,將證券投資顧問事業之定義明確化。(修正條文第二條)
二、配合證券市場自由化與國際化之需要,刪除原規定主管機關對證券投資顧問事業得視投顧業務及證券市場狀況而對其設立採取限制之規定;另明定非經證期會核准者,不得使用證券投資顧問業務或類似事業之名稱。(修正條文第三條)
三、配合開放證券投資顧問事業得經營全權委託投資業務,修正證券投資顧問事業得經營之業務種類範圍。(修正條文第五條)
四、為加強證券投資顧問事業對客戶之服務,增訂證券投資顧問事業於符合規定條件並經核准後,得設立分支機構。(修正條文第十一條至第十三條)
五、配合信託業法第十八條規定信託業之業務經營涉及得全權決定運用標的,且將信託財產運用於證券交易法第六條規定之有價證券時,應向證券主管機關申請兼營證券投資顧問業務,增訂相關信託業申請兼營之規範,及準用證券投資顧問事業業務、財務與人員之管理。(修正條文第十四條至第十六條及第三十五條)
六、為提昇證券投資顧問事業從業人員之素質而配合增修之事項:
(一)明定發起人之消極資格限制。(修正條文第七條)
(二)明定證券投資顧問事業之部門主管、分支機構經理人及業務人員應為專任,並明定其所從事之業務範圍及擔任該工作應具備之資格條件。另在各種傳播媒體從事投資分析之業務人員,亦規定其應具備之資格條件。(修正條文第十九條及第二十二條)
(三)參酌國外證券投資分析人員測驗多為民間團體舉辦,以發揮證券市場自律組織之機能,故刪除原列應考資格,將證券投資分析人員資格測驗及認可移轉由中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會舉辦,並刪除現行得以專門著作檢覈認可取得資格之規定,以達考用合一之目標。另刪除證券投資顧問事業其董事至少應有三分之一以上具備證券投資分析人員資格之規定,以杜絕目前實務上之借牌歪風。(修正條文第二十三條)
(四)配合對發起人增訂消極資格限制,修訂證券投資顧問事業之負責人、部門主管、分支機構經理人及業務人員亦應無消極資格條件,始可充任之。並參考證券投資信託事業管理規則之規定,增訂證券投資顧問事業其董事、監察人及經理人在其他證券相關事業中競業及兼業之禁止規定。(修正條文第二十四條)
(五)明定證券投資顧問事業之業務人員應參加職前訓練及在職訓練。(修正條文第二十五條)
七、修訂證券投資顧問事業申請設立及核發營業執照,應檢具文件之規定,且為便利申請者有所遵循,明白列舉不予核准設立之情形。(修正條文第八條至第十條)
八、為使同業公會得以發揮自律機能,增訂證券投資顧問事業應加入中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會。另為強化同業公會之自律管理功能,授權同業公會負責辦理各項人員登記、擬訂相關契約內容、範本等事項。(修正條文第十條第四項、第十八條第二項、第二十條、第二十一條、第二十九條第二項)
九、為健全證券投資顧問事業財務及業務管理而增修之事項:
(一)明定證券投資顧問事業經營業務應設置之基本必要單位。(修正條文第十九條第一項)
(二)基於資本充實性原則,明定證券投資顧問事業自有資金之運用範圍。(修正條文第二十六條)
(三)為加強規範證券投資顧問事業及其負責人、部門主管、分支機構經理人及業務人員於執行業務時應善盡職責,明定該事業及各該人員應忠實執行業務及其禁止行為規定。(修正條文第二十七條)
(四)為督促證券投資顧問事業嚴格監督其經理人、部門主管及業務人員,明定經理人、部門主管及業務人員從事證券投資顧問業務所為之行為均應視為授權行為,以確保投資人之權益。(修正條文第六條)
(五)明定證券投資顧問事業從事業務廣告及公開舉辦證券投資分析活動之禁止行為,以維護交易市場秩序。(修正條文第二十八條第一項)
(六)修正證券投資顧問事業年度財務報告之申報期限,以加強財務管理。(修正條文第三十一條)
(七)明定證券投資顧問事業於各種傳播媒體提供投資分析者,應錄影(音)存查,以備業務檢查。(修正條文第三十二條)
十、明定證券投資顧問事業辦理外國有價證券投資推介顧問業務,應經證期會核准;其得顧問之外國有價證券種類及範圍,由證期會定之;並明定其相關管理事項。(修正條文第三十六條至第四十一條)十一、配合本規則之修正,爰給予已經核准設立之證券投資顧問事業,應補正調整時間,明文規定其應補正之事項應於本規則修正生效後一年內完成。(修正條文第四十二條)
證券投資顧問事業管理規則修正條文
第一章 總 則
第 一 條 本規則依證券交易法(以下簡稱本法)第十八條第二項規定訂定之。
第 二 條 本規則所稱證券投資顧問事業,指為獲取報酬,經營或提供有價證券價值分析、投資判斷建議,或基於該投資判斷,為委任人執行有價證券投資之業務者。
前項所稱報酬,包含直接或間接自委任人或第三人取得之任何利益。
第 三 條 經營證券投資顧問事業,應經財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)之核准。
任何人非經前項核准,不得使用證券投資顧問事業或類似事業之名稱。
第 四 條 經營證券投資顧問事業,以股份有限公司組織為限,其實收資本額不得少於新臺幣一千萬元。
第 五 條 證券投資顧問事業得經營下列業務,其種類範圍以經證期會核准者為限:
一、接受委任,對證券投資有關事項提供研究分析意見或推介建議。
二、接受客戶全權委託投資業務。
三、發行有關證券投資之出版品。
四、舉辦有關證券投資之講習。
五、其他經證期會核准之有關業務。
證券投資顧問事業經營前項第二款業務,應依證券投資顧問事業證券投資信託事業經營全權委託投資業務管理辦法(以下簡稱全權委託管理辦法)辦理。
第 六 條 證券投資顧問事業之經理人、部門主管及業務人員,於從事前條第一項各款業務之行為,視為該證券投資顧問事業授權範圍內之行為。
第二章 證券投資顧問事業之設置
第 七 條 證券投資顧問事業之發起人,不得有下列各款情事:
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪,經有罪判決確定,服刑期滿尚未逾五年者。
二、曾犯詐欺、背信或侵占罪經受有期徒刑一年以上刑之宣告,服刑期滿尚未逾二年者。
三、曾犯公務或業務侵占罪,經判刑確定,執行完畢尚未逾二年者。
四、受破產之宣告,尚未復權,或曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理人或與其地位相等之人,其破產終結未滿三年或調協未履行者。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
六、無行為能力或限制行為能力者。
七、依本法之規定,受罰金以上刑之宣告,執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年者。
八、受本法第五十六條或第六十六條第二款解除職務之處分,未滿三年者。
九、曾擔任證券商、證券投資信託事業或證券投資顧問事業之董事、監察人,而於任職期間,該事業受本法第六十六條第三款或第四款停業或廢止營業許可之處分,未滿一年者。
十、受期貨交易法第一百條第一項第二款或第一百零一條第一項撤換或解除職務處分,未滿五年者。
十一、違反銀行法第二十九條第一項之規定,經營收受存款、受託經理信託資金、公眾財產或辦理國內外匯兌業務,經判刑確定,執行完畢、緩刑期滿或赦免後,尚未逾三年者。
十二、違反信託業法第三十三條之規定,辦理信託業務,經判刑確定,執行完畢、緩刑期滿或赦免後,尚未逾三年者。
十三、經查明接受他人利用其名義充任證券投資顧問事業發起人、董事、監察人、經理人或業務人員者。
十四、有事實證明從事或涉及其他不誠信或不正當之活動,顯示其不適合從事證券投資顧問業務者。發起人為法人者,其代表人或指定代表行使職務者,準用前項之規定。
第 八 條 經營證券投資顧問事業,應檢具下列文件,向證期會申請核准:
一、申請書。
二、公司章程。
三、營業計畫書:載明業務經營之原則、內部組織分工、人員招募與訓練、場地設備概況及未來一年之財務預測。
四、發起人會議紀錄。
五、發起人名冊,載明姓名、住址及出資額。
六、發起人無前條第一項所列各款情事之聲明書。
七、其他經證期會規定應提出之文件。
前項申請案件之書件記載事項不完備,其情形可以補正者,證期會得通知限期補正;屆期不補正者,駁回其申請。
第 九 條 經營證券投資顧問事業之申請案件有下列情形之一者,證期會得不予核准:
一、發起人有第七條第一項所列各款情事之一者。
二、申請文件內容或事項經發現有虛偽不實之情事者。
三、營業計畫書內容欠具體或無法有效執行者。
四、其他不符合本規則之規定者。
第 十 條 證券投資顧問事業應自證期會核准之日起六個月內依法辦妥公司登記,並檢具下列文件向證期會申請核發營業執照:
一、申請書。
二、公司執照影本。
三、公司章程。
四、業務章則。
五、股東名冊。
六、董事名冊及董事會議事錄。
七、監察人名冊。
八、經理人、部門主管與業務人員名冊及資格證明文件。
九、董事、監察人及經理人無本法第五十三條及本規則第二十四條所列情事之聲明書。
十、營業場所之權狀影本或租賃契約影本及其平面圖、照片。
十一、中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會(以下簡稱同業公會)同意入會之證明文件。
十二、其他經證期會規定應提出之文件。
前項第四款業務章則,應載明業務之經營原則、作業手續、權責劃分、業務紛爭處理、人員教育訓練及管理事項等內部控制制度。
證券投資顧問事業未於第一項規定期間內申請核發營業執照者,證期會得廢止其核准。但有正當理由,於期限屆滿前,得申請證期會核准延展,延展期限不得超過六個月,並以一次為限。
證券投資顧問事業應於開業後一個月內,加入同業公會。
第 十一 條 證券投資顧問事業符合下列條件者,得申請設立分支機構:
一、營業滿二年者。但因合併或受讓而設置分支機構者,不在此限。
二、最近年度經會計師查核簽證之財務報告,每股淨值不低於面額者。
三、最近三個月未曾受證期會依本法第六十六條第一款所為之警告處分者。
四、最近半年未曾受證期會依本法第六十六條第二款規定命令解除其董事、監察人或經理人之處分者。
五、最近一年未曾受證期會依本法第六十六條第三款規定命令停業之處分者。
六、最近二年未曾受證期會依本法第六十六條第四款規定廢止分支機構營業許可之處分者。
證券投資顧問事業曾受前項第三款至第六款之處分,於申請設立分支機構時仍未具體改善者,證期會得不核准其申請。
第 十二 條 證券投資顧問事業設立分支機構,應檢具下列書件,向證期會申請核准:
一、分支機構設立申請書。
二、公司章程。
三、營業計畫書:應載明分支機構業務經營之原則、內部組織分工、人員招募、場地設備概況及未來一年財務預測。
四、載明設立分支機構決議之董事會議事錄。
五、分支機構內部控制制度。
六、其他經證期會規定應提出之文件。
前項申請案件之書件記載事項不完備,其情形可以補正者,證期會得通知限期補正;屆期不補正者,駁回其申請。
第 十三 條 證券投資顧問事業應自證期會核准之日起六個月內辦妥分支機構設立登記,並檢附下列書件,向證期會申請核發分支機構營業執照:
一、申請書。
二、分支機構設立登記影本。
三、分支機構營業場所之權狀影本或租賃契約影本及其平面圖、照片。
四、其他經證期會規定應提出之文件。
證券投資顧問事業未於前項規定期間內申請核發分支機構營業執照者,證期會得廢止其核准。但有正當理由,於期限屆滿前,得申請證期會核准延展,延展期限不得超過六個月,並以一次為限。
第三章 信託業申請兼營證券投資顧問業務
第 十四 條 信託業經財政部核定之業務,涉及信託業得全權決定運用標的,且將信託財產運用於本法第六條規定之有價證券或期貨交易法第三條規定之期貨時,並應以機構名義向證期會申請兼營證券投資顧問業務。
信託業兼營證券投資顧問業務者,應指撥專用營運資金,其金額不得低於全權委託管理辦法第四條第一項第一款所定之金額。
第 十五 條 信託業申請兼營證券投資顧問業務者,應檢具下列文件,向證期會申請核准:
一、申請書。
二、信託業之營業執照影本。
三、公司章程或相當於公司章程之文件。
四、營業計畫書:應載明經營業務原則、內部組織分工、人員招募與訓練。
五、董事會或理事會議事錄。
六、董事及監察人名冊或理事及監事名冊。
七、董事及監察人或理事及監事無本法第五十三條及本規則第二十四條情事之聲明書。
八、財政部同意經營全權委託投資業務函影本。
九、其他經證期會規定應提出之文件。
前項申請案件之書件記載事項不完備,其情形可以補正者,證期會得通知限期補正;屆期不補正者,駁回其申請。
第 十六 條 信託業申請兼營證券投資顧問業務者,應自證期會核准之日起六個月內,檢具下列書件,向證期會申請核發營業執照:
一、申請書。
二、經營全權委託投資業務之業務章則。
三、符合全權委託管理辦法第六條規定之組織與人員名冊及資格證明文件。
四、前款之人員無本法第五十三條及本規則第二十四條情事之聲明書。
五、依全權委託管理辦法第十七條規定應製作之說明書。
六、同業公會同意入會之證明文件。
七、變更後信託業之營業執照影本。
八、會計師專案審查全權委託投資業務內部控制制度之審查報告。
九、其他經證期會規定應提出之文件。
前項第二款業務章則,應載明全權委託投資業務之經營原則、作業手續、權責劃分、業務紛爭處理、人員教育訓練及管理事項等內部控制制度。
信託業未於第一項規定期間內申請核發營業執照者,證期會得廢止其核准。但有正當理由,於期限屆滿前,得申請證期會核准延展,延展期限不得超過六個月,並以一次為限。
信託業應於核發營業執照之日起一個月內,加入同業公會。
第四章 業務、財務與人員之管理
第 十七 條 證券投資顧問事業有下列情事之一者,應先報請證期會核准:
一、變更公司名稱。
二、變更資本額。
三、變更營業項目。
四、變更公司或分支機構營業處所。
五、受讓或讓與全部或主要部分營業或財產。
六、解散或合併。
七、其他經證期會規定應經核准之事項。
第 十八 條 證券投資顧問事業有下列情事之一者,除依相關法令辦理外,並應向證期會申報:
一、開業、停業及復業。
二、變更董事、監察人或經理人。
三、董事、監察人或持有已發行股份總數百分之五以上之股東持股之變動。
四、因經營業務或業務人員執行業務,發生訴訟、非訟事件或經同業公會調處。
五、其他經證期會規定應申報之事項。
前項第一款之事項,公司應事先申報;第二款至第四款之事項,公司應於事實發生之日起五個營業日內函送同業公會轉報證期會。
第 十九 條 證券投資顧問事業應設置投資研究、財務會計等部門。
本規則所稱業務人員,指為證券投資顧問事業從事下列業務之人員:
一、對證券投資有關事項提供研究分析意見、投資推介建議或出版。
二、從事證券投資分析活動或講授。
三、辦理全權委託投資有關業務之研究分析、投資決策或買賣執行。
四、對證券投資顧問事業之業務,為推廣、招攬或於公司內部協助辦理證券投資顧問業務。
證券投資顧問事業之部門主管、分支機構經理人及業務人員,應為專任;其於執行職務前,應由所屬證券投資顧問事業向同業公會登記,非經登記,不得執行業務。
第二項第一款至第三款之業務人員不得少於業務人員總人數之二分之一或五人。
第 二十 條 證券投資顧問事業之部門主管、分支機構經理人及業務人員有異動者,證券投資顧問事業應於異動五日內,向同業公會申報登記。所屬證券投資顧問事業在辦妥異動登記前,對各該人員之行為仍不能免責。
第二十一條 證券投資顧問事業負責人、部門主管、分支機構經理人及業務人員之登記事項,由同業公會擬訂,申報證期會核定後實施;修正時,亦同。
第二十二條 證券投資顧問事業之部門主管、分支機構經理人及從事第十九條第二項第一款至第三款之業務人員,應由具備下列資格條件之一者擔任之:
一、依第二十三條第一項規定取得證券投資分析人員資格者。
二、經同業公會委託機構舉辦之證券投資信託及顧問事業之業務員測驗合格,並在專業投資機構從事證券相關工作經驗一年以上者。
三、經證券商同業公會委託機構舉辦之證券商高級業務員測驗合格,或已取得證期會核發之證券商高級業務員測驗合格證書,並在專業投資機構從事證券相關工作經驗二年以上者。
四、曾擔任國內、外基金經理人工作經驗一年以上者。
五、於本規則修正生效前,已登記為證券投資顧問事業或證券投資信託事業之業務人員,並具實際工作經驗三年以上者。
依前項第五款取得資格者,應於本規則修正生效之日起二年內,取得前項第一款至第三款之資格條件:屆期未取得者,不得從事第十九條第二項第一款至第三款之業務。
證券投資顧問事業於各種傳播媒體從事證券投資分析之人員,應具備第一項第一款至第三款之資格條件。
第二十三條 擔任證券投資顧問事業證券投資分析人員,應具備下列資格之一:
一、參加同業公會委託機構舉辦之測驗合格者。
二、在外國取得證券分析師資格,並有二年以上實際經驗,經同業公會認可者。
三、本規則修正生效前,已取得證券投資分析人員資格者。
前項第一款、第二款之測驗及認可事項,由同業公會擬訂,申報證期會核定後實施;修正時,亦同。
第二十四條 有下列情事之一者,不得充任證券投資顧問事業之負責人、部門主管、分支機構經理人或業務人員;其已充任者,解任之:
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪,經有罪判決確定,服刑期滿尚未逾五年者。
二、受破產之宣告,尚未復權者。
三、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
四、曾因違反本法受罰金以上刑之宣告,執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年者。
五、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上刑之宣告,服刑期滿尚未逾二年者。
六、受本法第五十六條或第六十六條第二款解除職務之處分,未滿三年者。
七、曾擔任證券商、證券投資信託事業或證券投資顧問事業之董事、監察人,而於任職期間,該事業受本法第六十六條第三款或第四款停業或廢止營業許可之處分,未滿一年者。
八、受期貨交易法第一百條第一項第二款或第一百零一條第一項撤換或解除職務之處分,未滿五年者。
九、違反銀行法第二十九條第一項之規定,經營收受存款、受託經理信託資金、公眾財產或辦理國內外匯兌業務,經判刑確定,執行完畢、緩刑期滿或赦免後,尚未逾三年者。
十、違反信託業法第三十三條之規定,辦理信託業務,經判刑確定,執行完畢、緩刑期滿或赦免後,尚未逾三年者。
十一、經查明接受他人利用其名義充任證券投資顧問事業發起人、董事、監察人、經理人或業務人員者。
十二、有事實證明從事或涉及其他不誠信或不正當之活動者。
負責人為法人者,其代表人或指定代表行使職務者,準用前項之規定。
證券投資顧問事業之董事、監察人或經理人不得投資於其他證券投資顧問事業,或兼為其他證券投資顧問事業、證券投資信託事業或證券商之董事、監察人或經理人。
第二十五條 證券投資顧問事業之業務人員,應參加證期會所指定機構辦理之職前
訓練與在職訓練。
前項訓練之內容及期間,由證期會視實際需要定之。
未參加第一項訓練或訓練未能取得合格成績於二年內再行補訓仍不合格者,不得充任業務人員,並由證期會通知證券投資顧問事業註銷其業務人員登記。
第二十六條 證券投資顧問事業之自有資金,除由信託業兼營者另依信託業法規定辦理外,非屬經營業務所必需者,不得貸與他人或移作他項用途;其資金運用以下列為限:
一、銀行存款。
二、購買政府債券或金融債券。
三、購買國庫券、可轉讓之銀行定期存單或商業票據。
四、其他經證期會核准之用途。
證券投資顧問事業不得為票據之背書或其他保證行為。
第二十七條 證券投資顧問事業及其負責人、部門主管、分支機構經理人或業務人員,應本誠實及信用原則,忠實執行業務。
前項事業及人員,除法令另有規定外,不得有下列行為:
一、以詐欺、脅迫或其他不正當方式簽訂委任契約。
二、代理委任人從事有價證券投資行為。
三、與委任人為投資有價證券收益共享或損失分擔之約定。
四、買賣其推介予投資人相同之有價證券。
五、為虛偽、欺罔、謾罵或其他顯著有違事實或足致他人誤信之行為。
六、與委任人有借貸款項、有價證券,或為借貸款項、有價證券之居間情事。
七、保管或挪用委任人之有價證券、款項、印鑑或存摺。
八、意圖利用對委任人之投資研究分析建議、發行之出版品或舉辦之講習,謀求自己、其他委任人或第三人利益之行為。
九、非依法令所為之查詢,洩露委任人委任事項及其他職務所獲悉之秘密。
十、同意或默許他人使用本公司或業務人員名義執行業務。
十一、於有價證券交易時間內,以任何方式向委任人傳送無分析基礎或根據之建議買賣訊息。
十二、於營業場所以外之公開場所或傳播媒體,對委任人以外之不特定人就個別股票之買賣進行推介,或對個別股票未來之價位作研判預測。
十三、藉卜筮或怪力亂神等方式,為投資人作投資分析。
十四、以文字、圖畫、演說或他法鼓動或誘使他人拒絕履行證券投資買賣之交割義務、為抗爭或其他擾亂交易市場秩序之行為。
十五、利用非專職人員招攬客戶或給付不合理之佣金。
十六、以非登記名稱或非真實姓名(化名)從事證券投資分析活動。
十七、其他違反證券暨期貨管理法令或經證期會規定不得為之行為。
前項之規定於證券投資顧問事業之其他受僱人準用之。
第二十八條 證券投資顧問事業從事業務廣告及公開舉辦證券投資分析活動,不得有下列行為:
一、於傳播媒體提供證券投資分析節目,違反前條規定。
二、為招攬客戶,以詐術或其他不正當方式,誘使投資人參加證券投資分析活動。
三、對所提供證券投資服務之績效、內容或方法無任何證據時,於廣告中表示較其他業者為優。
四、於廣告中僅揭示對公司本身有利之事項,或有其他過度宣傳之內容。
五、未取得核准辦理全權委託投資業務,而為使人誤信其有辦理該項業務之廣告。
六、為保證獲利或負擔損失之表示。
七、於傳播媒體從事投資分析之同時,有招攬客戶之廣告行為。
八、涉有利益衝突、詐欺、虛偽不實或意圖影響市場行情之行為。
九、涉有個股未來買賣價位研判,或直接推薦或勸誘投資個別股票。
十、對證券市場之行情研判、市場分析及產業趨勢,未列研判依據。
十一、以主力外圍、集團炒作、內線消息或其他不正當或違反法令之內容,作為招攬之訴求及推介個別股票之依據。
十二、引用各種推薦書、感謝函、過去績效或其他易使人認為確可獲利之類似文字或表示。
十三、為推廣業務所製發之書面文件未列明公司登記名稱、地址、電話及營業執照字號。
十四、以業務人員或內部研究單位等非公司名義,舉辦證券投資分析活動或製發書面文件。
十五、違反同業公會訂定之自律規範。
前項第十五款之自律規範,由同業公會擬訂,申報證期會核定後實施;修正時,亦同。
第二十九條 證券投資顧問事業接受證券投資人委任時,應訂定書面委任契約,載明雙方權利義務。
前項委任契約應行記載事項及範本,由同業公會擬訂,申報證期會核定後實施;修正時,亦同。
第 三十 條 證券投資顧問事業應依證期會之規定按期公告其業務狀況。
第三十一條 證券投資顧問事業,應於每年營業年度終了後四個月內,向證期會申
報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。申報前項年度財務報告,應送由同業公會轉送證期會。
第三十二條 證券投資顧問事業提供證券投資分析建議時,應作成投資分析報告,載明分析基礎及根據。
前項投資分析報告之副本、紀錄,應自提供之日起,保存五年,並得以電子媒體形式儲存。
證券投資顧問事業依第二十九條訂定之委任契約,應自契約之權利義務關係消滅之日起,保存五年。
證券投資顧問事業,在各種傳播媒體提供投資分析者,應將節目錄影(音)存查,並至少保存二個月。
第三十三條 證期會得命證券投資顧問事業或其業務人員提出財務、業務報告或其他參考資料,並得直接檢查證券投資顧問事業之財務、業務狀況。
第三十四條 證期會於審查證券投資顧問事業所申報之財務、業務報告、其他參考資料時,或於檢查其財務、業務狀況時,發現證券投資顧問事業有不符合法令規定之情事,得糾正之。
第三十五條 信託業兼營第五條第一項第二款接受客戶全權委託投資業務時,關於該業務部門之業務、財務與人員之管理,除信託業法或其他法律另有規定外,準用本章之規定。
第五章 外國有價證券投資推介顧問業務
第三十六條 證券投資顧問事業提供推介顧問之外國有價證券,其種類及範圍由證期會定之。
第三十七條 證券投資顧問事業經營外國有價證券投資推介顧問業務,應檢具申請書,連同相關書件,向證期會申請核准後,始得為之。
第三十八條 證券投資顧問事業申請經營外國有價證券投資推介顧問業務,有下列情事之一者,證期會得不予核准:
一、不符合第三十六條規定者。
二、申請書件有不完備、不正確或應記載事項不充分,經限期補正而屆期不能完成補正者。
第三十九條 證券投資顧問事業經營外國有價證券投資推介顧問業務,不得涉及在國內募集、發行或買賣之行為。
第 四十 條 證券投資顧問事業經營外國有價證券投資推介顧問業務,應將所推介之有價證券相關資料,交付委任人;其資料內容有更新時,亦同。
第四十一條 證券投資顧問事業經核准辦理外國有價證券投資推介顧問業務後,證期會發現有下列情事之一者,除撤銷或廢止其核准外,並得停止其二年內接受新外國有價證券投資推介顧問業務:
一、申請文件內容有虛偽不實情事。
二、違反前二條規定之一者。
三、其他違反證期會對辦理外國有價證券投資推介顧問業務之限制或禁止規定者。
第六章 附 則
第四十二條 本規則修正生效前已經核准設立之證券投資顧問事業,與本規則之規定不符者,應於修正生效之日起,一年內辦理補正,屆期未完成補正者,證期會得廢止其核准。
第四十三條 本規則自發布日施行。
《回目錄》