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證基會投服中心

案例

1.股票上市(櫃)公司,可否將公司自有資金貸與他人?

處理情形

        公司為營運之需要,除以自有資金支應外,亦時有向 外舉債借貸資金之情形。但為維持公司資本之充實,以保 護公司全體股東及債權人之權益,公司法第十五條第二項 規定:「公司之資金,除因公司間業務交易行為有融通資金 之必要者外,不得貸與股東或任何他人」。換言之,公司僅 得將資金貸給因業務交易行為而有融通資金必要之公司 ,而不包括任何自然人或無上述融通必要之公司。公司 如有違反上述關於資金貸與他人之規定時,依公司法第 十五條第三項,得處公司負責人一年以下有期徒刑、拘役 或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金,且公司負責人並應 賠償公司因此所受之損害。

        此外,上市(櫃)公司若欲將資金貸與他人時,除需遵守前 述公司法之規定外,尚應依據證期會發布之「上市公司 資金貸與他人應注意事項」及「有關上市公司資金貸與他人 之補充規定」,訂定公司之「資金貸與他人作業程序」,納 入公司會計制度之內部控制程序中,據以實施。並於每月十日 前,填列上月份公司資金貸與他人之有關資 料,併每月營運情形資料,辦理公告。

案例

2.請問上市或上櫃公司在下市或下櫃之後,投資人應如何保障權益 ?又若公開發行公司因財務問題,經法院裁定重整後,原股東及債權人應 如何維護其自身權益?

處理情形

一、原上市或上櫃公司在下市或下櫃之後,投資人為 公司股東身份,並無改變。在公司下市或下櫃時,集保公 司會通知投資人領回存放於集保公司之股票,同時投資人 應注意下列事項:

1.將股票自行領回者,需辦理「過戶」程序,即需登記為 公司股東名簿上之股東,才可繼續行使如開股東會、除權除息 等股東權利。

2.未將股票領回者,或是未存入集保而持有現股者,仍須 先向股務代理機構查明自己是否為股東名簿上所載之股東,才 可向公司主張權益。至於下市下櫃公司之股票,雖無法於集中市場上進行買賣( 除有列為管理股票者,可於OTC買賣外),但是投 資人互相間仍可進行買賣。

二、公開發行公司因財務問題經法院裁定重整後,投資人應注意事項如下:

1.公司裁定重整後,依公司法第二百九十七條及二百九十八條 規定,公司債債權人或無記名股東應按時申報其債權及股東權利。

2.公司法規定公司記名股東的權利,依股東名簿之記載。因此公司 之投資人(不論是否存入集保者)若查明自己非為股東名簿上所載之股東 ,應儘速辦理「過戶」程序,否則重整完畢後,未經登記申報之股東, 恐不能依重整程序,行使權利。

3.股東可出席公司「關係人會議」(公司法第三百條以下規定)聽取 公司業務與財務狀況報告,審議及表決重整計畫、決議其他有關重整之事項 ,而公司重整人及負責人須列席備詢。 

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