法令輯要
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年拾月拾陸日
(89)台財證(七)第○四五○九號
受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部秘書室(刊登本部公報)、本會各組室(均含附件)
修正「證券商經營期貨交易輔助業務管理規則」部分條文。
附「證券商經營期貨交易輔助業務管理規則」部分條文修正條文。
證券商經營期貨交易輔助業務管理規則部分條文修正總說明
為配合行政程序法之施行,暨檢討現行規範未臻詳盡之處,爰修正「證券商經營期貨交易輔助業務管理規則」部分條文,其修正重點如次:
一、依期貨交易法第八十八條準用第六十條規定,期貨交易輔助人應於開始營業前向主管機關指定之金融機構繳存營業保證金,爰明定前揭金融機構為經財政部核准經營保管業務之銀行。另為強化對於期貨交易輔助人營業保證金之管理,以確保期貨交易人對於營業保證金之優先受償權,爰就其存放方式、掛失、解約、設定擔保、提取及調換等事項予以規範。(修正條文第十七條)
二、為貫徹期貨交易輔助人之業務員應參加職前訓練及在職訓練之規範,明定期貨交易輔助人之業務員未依規定經參加職前訓練或在職訓練且成績合格者,不得為業務員之登記,已登記者,應予撤銷。(修正條文第二十八條)
三、為明確規範未具業務員資格之其他從業人員執行職務之禁止行為,爰參照「期貨商負責人及業務員管理規則」第十六條第四項之規定,增訂非業務員之其他從業人員除不得有現行對負責人、經理人或業務員所禁止之行為外,亦不得執行業務員職務或代理業務員職務。(修正條文第二十九條)
四、為使期貨交易輔助人之負責人、受雇人或其配偶等人員,皆一體適用有關內部人員開戶之限制規定,爰參照「期貨商管理規則」第二十七條規定,擴大期貨交易輔助人限於委任期貨商開戶之內部人員範圍,並明文限制上開人員不得利用他人名義開戶;同時增訂期貨交易輔助人及委任期貨商對前揭內部人員之開戶、委託及相關事項,應依本會或本會指定機構規定辦理。(修正條文第三十條)
證券商經營期貨交易輔助業務管理規則部分條文修正條文
第 十七 條 證券商經本會許可經營期貨交易輔助業務,應於向本會申請核發許可證照前,向本會指定之金融機構開設專戶繳存營業保證金。其分支機構經本會許可經營期貨交易輔助業務,亦同。
前項期貨交易輔助人應繳存之營業保證金為新臺幣一千萬元,每一分支機構為新臺幣五百萬元。
第一項之金融機構為經財政部核准經營保管業務之銀行。
第一項之營業保證金,應以現金、政府債券或金融債券繳存。
期貨交易輔助人所繳存之營業保證金不得分散存放、辦理掛失或解約,所繳存之標的及其保管憑證不得設定任何擔保,且非經本會核准,不得辦理提取或調換。
第二十八條 期貨交易輔助人之負責人、經理人及業務員之登記、異動,應由期貨交易輔助人向全國期貨商業同業公會聯合會或本會指定之機構辦理;業務員,非經登記不得執行職務。
有下列情事之一者,不得為前項之登記,已登記者,應予撤銷:
一、有本法第二十八條規定情事之一者。
二、不符合第二十六條第三項規定之資格條件者。
三、違反第二十九條之規定者。
四、未依規定經參加職前訓練或在職訓練且成績合格者。
五、有事實證明從事或涉及其他不誠信或不正當之活動,顯示其不適合擔任負責人、經理人或業務員者。
期貨交易輔助人負責人、經理人及業務員有異動者,期貨交易輔助人應於異動後五日內,向全國期貨商業同業公會聯合會或本會指定之機構申報,業務員並應辦理工作證之換發或繳回,所屬期貨交易輔助人在辦理異動登記前,對各該人員之行為仍不能免責。
第二十九條 期貨交易輔助人之負責人、經理人或業務員擔任或直接從事第三條第一項所定之職務者,除不得有期貨商負責人及業務員管理規則第十六條所禁止之行為外,並不得有下列行為:
一、收受期貨交易人任何款項。
二、未依期貨交易人委託事項或條件辦理期貨交易輔助業務。
三、接受期貨交易人全權委託之交易。
四、洩露期貨交易人之資料。
五、其他違反期貨交易管理法令或經本會規定不得為之行為。
非業務員之其他從業人員除不得有前項情事外,亦不得執行業務員職務或代理業務員職務。
第 三十 條 期貨交易輔助人之負責人、受雇人或其配偶從事期貨交易者,限於委任期貨商開戶,並不得利用他人名義為之。
期貨交易輔助人及委任期貨商對前項人員之開戶、委託及相關事項,應依本會或本會指定機構規定辦理。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年拾月拾柒日
(89)台財證(六)第○四五二七號
受文者:本會第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、財政部法規委員會、財政部秘書室(請刊登公報)、本會各組室(均含修正條文)
修正「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」部分條文。
附「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」修正條文。
關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係 報告書編製準則部分條文修正條文總說明
「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」(以下簡稱本準則)於八十八年三月三十一日訂定發布,為因應行政程序法將於九十年一月一日施行,有關涉及人民權利義務之事項,宜由法律或法律授權之命令規範,本會前發布與前開書表編製相關之行政函令,須配合調整納入本準則中規範,爰修正本準則規定。本次計修正四條,其修正重點如下:
一、依公司法第三百六十九條之三規定,若係因同受政府控制而推定與他公司具控制從屬關係,將他公司資料納入關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表,可能納入之他公司範圍過大,且無規範非常規交易之實質意義,爰增列得免將此類他公司編入前揭書表之規定。(修正條文第三條)
二、公開發行公司依第六條第二、三項規定提出相關事證資料證明確無實質之控制與從屬關係而免除相關報表編製責任者,基於資訊充分公開目的之考量,爰增列應揭露未納入編製之公司名稱及原因之規定。(修正條文第六條)
三、考量公司適用公司法第三百六十九條之三規定而推定與他公司具控制從屬關係者,將他公司納入關係企業合併資產負債表及關係企業合併損益表之編製程序複雜,為達簡化編製程序及充分揭露關係企業重大交易資訊之目的,爰增列得於附註揭露重大交易資訊而免編入關係企業合併資產負債表及關係企業合併損益表之規定。(修正條文第十二條)
四、考量關係企業合併財務報表及關係報告書內容均多涉及財務數字及會計處理問題,為達資訊公開具可靠性之目的,爰增列前揭書表應經公司出具聲明書及會計師複核表示意見之規定。(修 正條文第十八之一條)關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係 報告書編製準則部分條文修正條文第 三 條 公開發行公司有下列情形之一者,應編製前條所列三項書表:
一、符合本法所訂推定為有控制與從屬關係者。
二、符合本法所訂互為控制公司與從屬公司者。
三、為他公司之控制公司,同時兼為另一公司之從屬公司者。
公開發行公司適用本法第三百六十九條之三規定,如係因同受政府所控制而推定與他公司具控制從屬關係,且與他公司間別無本法第三百六十九條之二規定之控制從屬關係者,得免將他公司編入關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表。
第 六 條 公開發行公司於判斷為有關係企業之控制與從屬關係時,除依其法律之關係外,應考慮其實質關係。
公開發行公司有下列情形之一者,應依本準則規定編製關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表。但有相關事證證明無控制與從屬關係者,不在此限。
一、取得他公司過半數之董事席位者。
二、指派人員獲聘為他公司總經理者。
三、對他公司依合資經營契約規定,擁有經營權者。
四、對他公司資金融通金額達他公司總資產之三分之一以上者。
五、對他公司背書保證金額達他公司總資產之三分之一以上者。
公開發行公司依前項各款判斷為屬從屬關係者,應依本準則規定編製關係報告書。但有相關事證證明無控制與從屬關係者,不在此限。
公開發行公司因前二項規定依有關事證證明無控制與從屬關係者,應於關係企業合併營業報告書或關係報告書揭露未納入編製之公司名稱及原因。
第十二條 控制公司對持有從屬公司已發行有表決權之股份或出資額未超過從屬公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者,或未持有從屬公司已發行有表決權之股份或未出資者,其關係企業合併財務報表之編製,準用控制公司持有從屬公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者之規定辦理。
公開發行公司因適用本法第三百六十九條之三規定而推定與他公司具控制從屬關係,且與他公司間別無本法第三百六十九條之二規定之控制從屬關係者,得依本準則第十三條第一、三款及第十四條規定於附註揭露他公司相關資訊,免將他公司編入關係企業合併資產負債表及關係企業合併損益表。
第十八條之一 公開發行公司編製關係企業合併財務報表,應將聲明書及財務報告簽證會計師依關係企業合併財務報表複核要點規定出具之複核報告書置於關係企業合併財務報表首二頁,並裝訂成冊。
依本準則應納入編製關係企業合併財務報表之公司,若與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於母子公司合併財務報表中均已揭露者,得出具聲明書置於母子公司合併財務報表首頁,不另行編製關係企業合併財務報表及出具前項聲明書。
公開發行公司編製關係報告書,應將聲明書及財務報告簽證會計師針對聲明書所出具之意見書置於關係報告書首二頁,並裝訂成冊。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年拾月廿參日
(89)台財證(三)字第○四六三一號
受文者:第五組
正本受文者:本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部秘書室(請刊登公報)、本會第一組至第八組、法務室、稽核室、資訊室(以上均含附件)
修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文。
附修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文。
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法部分條文修正總說明現行「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定,係遵循公司法第一百六十七條第一項立法精神,原則上禁止公司買回已流通在外股份,故管理辦法於立法時,已排除公司買回本公司股份之情形,而據以規範之。
然依八十九年七月十九日新頒證券交易法部分條文修正案,其中為健全國內證券市場發展,維護公司信用及股東權益,新增第二十八條之二有關建立庫藏股制度之規定,其中明定公司於買回本公司股份時,得依證交法第四十三條之一第二項公開收購股份方式為之,不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制,「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」爰配合修正。另鑑於本次證券交易法修正條文第三條有關本會名稱之更正,及新增第二十八條之三將金融商品之範圍擴充定義,本次亦配合修正之。
「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」原條文計二十五條,本次修正六條,謹將本次修正要點臚列於後:
一、原管理辦法第二條第二項前段,規定適用管理辦法之有價證券範圍,為配合證券交易法新增第二十八條之三條文,爰將認股權標的納入規範,故增加認股權憑證、附認股權特別股二目;另於管理辦法第二條第二項後段,將本會之名稱更正為財政部證券暨期貨管理委員會。
二、原管理辦法第八條,規定公開收購人於公開收購前應向本會檢具之申請書及申請書件並未考量收回本公司股票之情況,為配合庫藏股制度之實施,爰增加第二項適用買回本公司股份之申請書件規定,並將原第二項內容改列為第三項。
三、原管理辦法第十一條,規定公開收購人應於收到本會核准函後二日內公告及通知事項,配合庫藏股制度之實施,因公開收購人與被收購之公開發行公司同一人,故對買回本公司股份者免除通知被收購公司之責任,其餘維持原有應行公告之規定。另為增加公開收購買回本公司股份時,資訊公開之即時性及周知性,於第三項增訂應將公開收購說明書內容輸入股市觀測站資訊系統,並免除交付公開收購說明書之義務,以簡化其收購程序。
四、原管理辦法第十二條,規定被收購有價證券公開發行公司於接獲公開收購通知後應行申報、公告及通知之事項,因應庫藏股制度之施行,因公開收購人與被收購之公開發行公司同一人,且收購者業依管理辦法第十一條公告及通知,爰排除公開收購買回本公司股份之適用。
五、為配合管理辦法第十一條有關公開收購買回本公司股份應於股市觀測站輸入其資訊,並得免除交付公開收購說明書之規定,爰將管理辦法第十三條、第十四條併同修正之。
六、依原管理辦法第八條規定,公開收購人於公開收購前應向本會檢具之申請書表,其格式係附於管理辦法之附錄一。為配合庫藏股制度之實施,及前述本管理辦法第八條之修正,爰增加公司買回本公司股份時適用之公開收購申請書。
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法部分條文修正條文
第 二 條 本辦法所稱公開收購,係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式購買有價證券之行為。
本法適用之有價證券係指已依本法辦理或補辦公開發行程序公司之股票、新股認購權利證書、認股權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附認股權公司債及其他經財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)核定之有價證券。
第 八 條 公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外,應於公開收購前檢具申請書及下列書件向本會提出申請:
一、公開收購說明書。
二、公開收購人之身分證明文件。
三、公開收購人為華僑或外國人時,應取得其他有關主管機關核准之證明文件。
四、公開收購人依本辦法第十三條之規定與受任機構間簽定之委任契約書。
五、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定代理人之授權書。
六、公開收購人為法人時,其最近三年經會計師簽證之資產負債表、損益表及現金流量表;開業不及三年者,以所有開業年度者為限。
七、公開收購公開發行公司有價證券資金來源說明書及證明文件;如其資金係以融資方式取得,該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫。
八、公開收購人為法人時,於取得該有價證券後三年內對本法人財務、業務影響之說明書。
九、如須經其他主管機關核准者,其證明文件。
十、其他本會規定之文件。
公開收購人依本法第二十八條之二規定買回股份者,應檢具申請書及下列書件向本會申請:
一、前項第一款、第四款、第七款之書件。
二、董事會決議買回股份之會議紀錄。
三、董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告。
四、依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條轉讓股份予員工辦法或第十一條股權轉換或認股辦法。
五、董事會出具已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明書。
六、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
七、其他本會規定應提出之文件。
前二項之公開收購說明書,其應記載事項,由本會另定之。
第十一條 公開收購人應於本會核准函到達之日起二日內公告下列事項,除依本法第二十八條之二規定買回股份者外,並應將其意旨通知被收購有價證券之公開發行公司:
一、公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。
二、被收購有價證券之公開發行公司名稱。
三、被收購之有價證券種類、數量及價格。
四、公開收購期間。
五、公開收購目的。
六、公開收購之申請及補正書件供閱覽之處所。
七、其他本會規定事項。
公開收購人依前項規定公告後五日內應檢具公告報紙送本會備查,並同時抄送證券相關機構。
公開收購人依本法第二十八條之二規定買回本公司股份者,應於本會核准函到達之日起二日內,將公開收購說明書記載事項輸入股市觀測站資訊系統。
第十二條 被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本辦法第十一條第一項之規定所為之收購通知後十日內,應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構,並於十五日內通知各股東:
一、現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。
二、就本次收購對其公司股東之建議,並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由。
三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,及其變化內容。
四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及金額。
五、其他相關重大訊息。
前項應通知股東以被收購有價證券之公開發行公司接獲公開收購通知之日起第十日之股東名簿記載者為準;但對持有未滿壹千股之股東,得免為該項通知。
依前項規定為通知時,被收購有價證券之公開發行公司得向證券集中保管事業請求提供前項基準日前依日期所保管股票之所有人之姓名或名稱、身分證統一編號或營利事業或扣繳單位統一編號、住所或居所及持有股數等資料。
第十三條 公開收購人應委託左列機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購價款之收付等事宜,其依本法第二十八條之二規定買回本公司股份者,得免除交付公開收購說明書之義務:
一、證券商。
二、銀行。
三、其他經本會核准之機構。
受委任機構接受應賣人有價證券之交存時,應開據該有價證券種類、數量之憑證與應賣人。
第一項公開收購說明書,應於公開收購期間開始之二日內,送達其受委任機構及證券相關機構。
第十四條 公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回本公司股份者外,應於應賣人向前條受任機構交存有價證券時交付公開收購說明書。
違反前項之規定者,對於善意之相對人因而所受之損害,應負賠償責任。
公開收購說明書應行記載事項要點部分修正要點
四、公開收購說明書,除依本法第二十八條之二規定買回本公司股份者外,應載明下列事項:
(一)公開收購之內容無虛偽或隱匿情事之聲明書。
(二)公開收購之期間。
(三)公開收購之價格。
(四)公開收購之預定收購數量。
(五)支付收購對價之時間、方法及地點。
(六)成交有價證券之交割時間、方法及地點。
(七)受委任機構名稱、地址、電話及委任事項。
(八)以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者或其他收購條件。
(九)(刪除)
(十)如應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時,其處理方式。
(十一)公開收購人之職業或主要營業項目,如為公司並應包括其董事、監察人及其持股情形、超過該公司已發行股份總額百分之十股東之姓名及其持股情形等說明。
(十二)除公開收購外,如對被收購之公開發行公司有價證券另有其他收購計劃者,該計畫內容。
(十三)公開收購人於提出申請當時已持有被收購之公開發行公司有價證券者,其種類、數量、取得成本及提出申請日前六個月內之相關交易紀錄。公開收購人為公司時,其董事、監察人亦同。
(十四)公開收購人為公司時,其股東如有擔任被收購有價證券之公開發行公司之董事、監察人或係持股超過該公司已發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形。
(十五)任何有於收購完成後,產生下述情況之計劃:
1.使被收購公司發生解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產之情況。
2.使被收購公司三分之一以上董事、監察人及總經理發生職位異動、退休、資遣之情況。
3.將持有該公開發行公司有價證券達已發行股份總額百分之十五以上者。
(十六)有於取得該公開發行公司有價證券後復轉讓予他人之計劃者,該計畫內容。
(十七)公開收購對價之種類、來源;以已上市或上櫃之有價證券為收購對價者,該有價證券最近三個月內之平均價格及提出申請前一日之收盤價格。
(十八)公開收購人為公司者,應列明左列資料:
1.公司過去三個會計年度之財務報告;開業不及三年者,以所有開業年度者為限。
2.公司最近期公佈並經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
3.公司公佈最近經查核之財務報告後,有任何財務、業務上之重大改變,或聲明其無重大改變。
(十九)公開收購人明知被收購有價證券之公開發行公司之財務業務最近財務報告提出後有重大變化時,其變化內容。
(二十)公開收購人明知或可得而知之其他重大資訊足以影響收購程序之進行者。
五、依本法第二十八條之二規定買回其股份者,其公開收購說明書應記載第四點第(一)至第(十)、(十七)之事項,並應輸入股市觀測站資訊系統。
六、本要點自發布日施行。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年拾壹月壹日
(89)台財證(六)第○四七五四號
受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、財政部法規委員會、財政部秘書室中部辦公室
(請刊登公報)、本會各組室(均含修正條文)
修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文。
附「證券發行人財務報告編製準則」部份條文修正條文。
證券發行人財務報告編製準則部分條文修正總說明
證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱本準則)自五十七年六月十一日訂定公布,期間歷經八次修正。為因應行政程序法之施行,有關人民權利義務事項,宜由法律或法律授權之命令規範,爰修正本準則,將與編製財務報告有關之重要行政函令納入本準則中規範。本次修正計增訂五條、修正三條,其重點如後:
一、長期股權投資若符合公司法第三百六十九條之二第二項規定可直接或間接控制被投資公司之人事、財務或業務者,應採權益法評價,並於當期認列投資損益,以允當表達投資實況。另發行人之被投資公司所編製之財務報表,若未符合我國一般公認會計原則規定,應先調整後再據以認列投資損益。(修正條文第八條)
二、參採財務會計準則公報第三十號庫藏股票會計處理準則規定,明訂庫藏股票交易應採成本法處理。(修正條文第十條)
三、加強發行人及其從屬公司有關資金融通、背書保證、持有及買賣有價證券等重大交易資訊揭露及轉投資(包括大陸投資)資訊揭露,以充分揭露發行人及其被投資公司之財務、業務情況。(修正條文第十三條之一)。
四、明確規範實質關係人之範疇,以充分揭露關係人間交易之情況。(修正條文第十三條之二)。
五、加強發行人股利資訊揭露。(修正條文第十九條)
六、發行人依其他揭露事項乙章規定而揭露之事項,須經會計師複核。(修正條文第二十二條之一)
七、增訂會計原則變動與會計估計變動之處理規定。(修正條文第二十六條之一)
八、增訂發行人申報財務報告之相關規定。(修正條文第二十六條之二)證券發行人財務報告編製準則部分條文修正條文
第 八 條 資產 資產負債表之資產科目分類及其帳項內涵與應加註明事項如左:
一、流動資產 現金及約當現金、短期投資與其他預期能於一年內變現或耗用之資產。但營業週期長於一年者,應改以一個營業週期作為劃分流動及非流動之標準,採用該項標準時,應於財務報表附註中說明。
(一)現金及約當現金 庫存現金、銀行存款及零星支出之週轉金,暨隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資。
非活期之銀行存款,應分項列報,其到期日在一年以後者,應加註明;已指定用途或支用受有約束者,如擴充設備及償債基金等,不得列入現金之內。
定期存款(含可轉讓定存單)提供債務作質者,若所擔保之債務為長期負債,應改列為其他資產;若所擔保者為流動負債則改列為其他流動資產,並附註說明擔保之事實。作為存出保證金者,應依其長短期之性質,分別列為流動資產或其他資產。補償性存款如因短期借款而發生者,仍列為流動資產,但應於附註中說明;若係因長期負債而發生者,則應列為其他資產或長期投資,不得列為流動資產。
(二)短期投資 購入發行人本公司以外有公開市場、隨時可以出售變現,且不以控制被投資公司或與其建立密切業務關係為目的之證券。短期投資應採成本與市價孰低法評價,並註明成本計算方法。市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。但開放型基金,其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值。
因持有短期投資而取得股票股利或資本公積轉增資所配發之股票者,應依短期投資之種類,分別註記所增加之股數,並按加權平均法計算每股平均單位成本。
如供債務作質者,若所擔保之債務為長期負債,應改列為長期投資;若為流動負債,仍列為短期投資,但應附註說明擔保之事實。作為存出保證金者,應依其長短期之性質,分別列為短期投資或長期投資。
(三)應收票據 應收之各種票據。
應收票據應按現值評價,但因營業而發生,且到期日在一年以內者,得按面值評價。
應收票據業經貼現或轉讓者,應予扣除並加註明。
因營業而發生之應收票據,應與非因營業而發生之其他應收票據分別列示。
金額重大之應收關係人票據,應單獨列示。
提供擔保之票據,應於附註中說明。
應收票據業已確定無法收回者,應予轉銷。
結算時應評估應收票據無法收現之金額,提列適當之備抵壞帳。
(四)應收帳款 因出售商品或勞務而發生之債權。
應收帳款應按現值評價。但到期日在一年以內者,得按帳載金額評價。
金額重大之應收關係人帳款,應單獨列示。
應收帳款業已確定無法收回者,應予轉銷。
結算時應評估應收帳款無法收現之金額,提列適當之備抵壞帳。
分期付款銷貨之未實現利息收入,應列為應收帳款之減項。款項收回期間超過一年部分,並應附註說明各年度預期收回之金額。
「設定擔保應收帳款」應單獨列示,作為副擔保品之應付票據應列為「設定擔保應收帳款」之減項。
應收帳款包括長期工程合約金額者,應於資產負債表中或財務報表附註列示已開立帳單之應收帳款中屬於工程保留款部分。該保留款之預期收回期間如超過一年者,並應附註說明各年預期收回之金額。
(五)其他應收款 不屬於應收票據、應收帳款之其他應收款項。
結算時應評估其他應收款無法收回之金額,提列適當之備抵壞帳。
其他應收款中超過流動資產合計金額百分之五者,應按其性質或對象分別列示。
備抵壞帳應分別列為應收票據、應收帳款及其他應收款之減項。各該科目如為更明細之劃分者,備抵壞帳亦比照分別列示。
(六)存貨 備供正常營業出售之製成品或商品;或正在生產中之在製品,將於加工完成後出售者;或將直接、間接用於生產供出售之商品(或勞務)之材料或物料。
存貨之評價及表達,應依財務會計準則公報第十號規定辦理。
存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等,致其價值顯著減低者,應以淨變現價值為評價基礎。
存貨有提供作質、擔保或由債權人監視使用等情事,應予註明。
建設公司委託他人建屋預售,若符合左列所有條件者,得適用完工比例法認列售屋利益:
1.工程之進行已逾籌劃階段,亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完成,工程之建造可隨時進行。
2.預售契約總額已達估計工程總成本。
3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
4.應收契約款之收現性可合理估計。
5.履行合約所須投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。
建設公司委託他人興建之在建工程,因承攬人具有法定抵押權,建設公司不得將此工程與預收工程款互相抵銷。
(七)在建工程 企業承建之長期工程合約在建造期間所發生之工程成本及所認列之損益。
長期工程合約損益之認列及表達,應依財務會計準則公報第十一號規定辦理。
(八)預付款項 包括預付費用及預付購料款等。
因購置固定資產而依約預付之款項及備供營業使用之未完工程營造款,應列入固定資產項下,不得列為預付款項。
(九)其他流動資產 不能歸屬於以上各類之流動資產。
以上各類流動資產,除現金外,其金額未超過流動資產合計金額百分之五者,得併入其他流動資產內。
二、基金及長期投資 各類特種基金及因經常業務目的而為長期性之投資。
(一)基金 為特定用途所提存之資產,如償債基金、改良及擴充基金、
意外損失準備基金等。
基金提存所根據之議案及辦法,應予註明。
依職工福利金條例所提撥之福利金,應列為費用。
(二)長期投資 為謀取控制權或其他財產權益,以達其營業目的所為之長期投資,如投資其他企業之股票、購買長期債券、投資不動產等。
長期投資應註明評價基礎,並依其性質分別列示。
投資其他企業之股票,具有左列情形之一者,應列為長期股權投資︰
1.所持股票未在公開市場交易或無明確市價者。
2.意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者。
3.有積極意圖及能力長期持有被投資公司股權者。
長期股權投資之評價及表達與合併財務報表之編製,除左列事項外,應依財務會計準則公報第五號及第七號規定辦理:
1.長期股權投資除另有規定外,應依持有被投資公司表決權比例,評估對被投資公司之影響力。
2.個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準,惟其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達發行人各該項金額百分之三十以上者,仍應將總資產或營業收入達發行人各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表,嗣後除非所占比率降至百分之二十,否則仍應繼續編入合併報表。未編入合併報表之子公司,應附註揭露公司名稱、持有股權比例及未合併之原因。
3.持有普通股及有表決權之特別股,如其表決權總數超過被投資公司全部表決權百分之五十,或符合公司法第三百六十九條之二第二項規定,可直接或間接控制被投資公司之人事、財務或業務經營者,或符合左列所有條件者,其投資損益應於當期認列:
(1)長期投資之期初股權淨值達新台幣五千萬元以上,且達公司實收資本額百分之五以上。
(2)持有被投資公司股權達百分之三十以上或公司之持股與公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對該被投資公司之綜合持股超過百分之五十。
(3)為被投資公司持股比率前三名大股東;或派任被投資公司之董事長或總經理。
長期股權投資採權益法評價者,被投資公司編製之財務報表若未符合我國一般公認會計原則,應先按一般公認會計原則調整後,再據以認列投資損益。若被投資公司有左列情形之一者,被投資公司之財務報表應經會計師依照「會計師查核簽證財務報表規則」與一般公認審計準則之規定辦理查核:
1.實收資本額達新台幣三千萬元以上者。
2.營業收入達新台幣五千萬元以上,或達發行人營業收入百分之十以上者。
長期債券投資應按面額調整未攤銷溢、折價評價,其溢價或折價應按合理而有系統之方法攤銷。
長期投資有提供作質,或受有約束、限制等情事者,應予註明。
三、固定資產 為供營業上使用,且使用年限在一年以上,非以出售為目的之有形資產。
固定資產中土地、折舊性資產及折耗性資產,應分別列示。
固定資產應按照取得或建造時之成本入帳。但購買預售屋及以現金增資款購置固定資產之利息不得予以資本化。已無使用價值之固定資產,應按其淨變現價值或帳面價值之較低者轉列其他資產;無淨變現價值者,應將成本與累積折舊沖銷,差額轉列損失。若耐用年限屆滿仍繼續使用者,並應就殘值繼續提列折舊。
承租資產之認列及表達,應依財務會計準則公報第二號規定辦理。
承租之資產若屬營業租賃性質者,在租賃標的物上所為之改良,稱為租賃權益改良,應列於固定資產項下。
固定資產應註明評價基礎,如經過重估者,應列明重估價日期及增減金額,並在資產負債表上將取得成本及重估增值分別列示。土地因重估增值所提列之土地增值稅準備,應列為長期負債。
除土地外,固定資產應於估計使用或開採年限內,以合理而有系統之方法,按期提列折舊或折耗,並依其性質轉作各期費用或間接製造成本,不得間斷或減列。
固定資產之累計折舊或折耗,應列為固定資產之減項。
租賃權益改良應按其估計耐用年限或租賃期間之較短者,以合理而有系統之方法提列折舊,並依其性質轉作各期費用或間接製造成本,不得間斷或減列。
折舊性資產應註明折舊之計算方法。
固定資產有提供保證、抵押或設定典權等情形者,應予註明。
土地因特殊原因而暫以他人名義為所有權登記者,應附註揭露,並註明其保全措施。
四、無形資產 無實體存在而有經濟價值之資產,包括專利權、著作權、特許權、商標權及商譽等。
向外購買之無形資產,應按實際成本入帳。
自行發展之無形資產,其屬不能明確辨認者,如商譽,不得入帳;其屬能明確辨認者,如專利權,僅可將申請登記之費用,作為專利權成本。
研究發展支出除受委託研究,其成本依契約可全數收回者外,須於發生當期以費用列帳。
購買或開發以供出售、出租、或以其他方式行銷之電腦軟體,在建立技術可行性以前所發生之成本一律作為研究發展費用。自建立技術可行性至完成產品母版所發生之成本均應資本化。自產品母版拷貝軟體、文件、訓練教材等成本均屬存貨成本。
所謂建立技術可行性是指完成詳細程式設計或操作模型而言。換言之,為確定產品能按設計之規格生產所必須之各項規劃、設計、編碼及測試工作均已完成時,技術可行性才算建立。資本化之電腦軟體成本應個別攤銷。
每年之攤銷比率係以該產品(軟體)本期收益對該產品本期及以後各期總收益之比率,與按該產品之剩餘耐用年限採直線法計算之攤銷率,兩者之較大者為準。
電腦軟體成本應於資產負債表日按「未攤銷成本與淨變現價值孰低」評價。
創業期間資產評價及損益認列與表達,應依財務會計準則公報第十九號規定辦理。
無形資產應註明評價基礎,且應以合理而有系統之方法攤銷,其攤銷年限最長不得超過二十年。
無形資產之攤銷方法,應予註明。
五、其他資產 不能歸屬於以上各類之資產,且收回或變現期限在一年或一個營業週期以上者,如存出保證金、長期應收票據及其他什項資產等。
長期應收票據及其他長期應收款項應按現值評價。
催收款項金額重大者,應單獨列示並註明催收情形及提列備抵呆帳數額。
其他資產金額超過資產總額百分之五者,應按其性質分別列示。
第 十 條 股東權益 資產負債表之股東權益科目分類及其帳項內涵與應加註明事項如左:
一、股本 股東對發行人所投入之資本,並向公司登記主管機關申請登記者。
股本之種類、每股面額、額定股數、已發行股數及特別條件等,均應註明。
發行可轉換特別股及海外存託憑證者,應揭露發行地區、發行及轉換辦法、已轉換金額及特別條件。
庫藏股票應按成本法處理,列為股東權益減項,並註明股數。
二、資本公積 除股本外,非由營業結果所產生之權益。
股票溢價、處分固定資產之溢價收入、受領贈與、固定資產重估增值、自因合併而消滅之公司所承受之資產價額,減除自該公司所承擔之債務及向該公司股東給付額之餘額、長期股權投資按權益法所認列之資本公積,及庫藏股票交易產生之資本公積等,應分別列示。
三、保留盈餘(或累積虧損) 由營業結果所產生之權益,包括法定盈餘公積、特別盈餘公積及未分配盈餘(或待彌補虧損)等。
(一)法定盈餘公積 依公司法之規定應提撥定額之公積。
(二)特別盈餘公積 因有關法令、章程規定或股東會決議由盈餘提撥之公積。
(三)未分配盈餘(或待彌補虧損) 尚未分配亦未提撥之盈餘(未經彌補之虧損為待彌補虧損)。
盈餘分配或虧損彌補,應俟股東大會決議後方可列帳,但有盈餘分配或虧損彌補之議案者,應在當期財務報表附註中註明。
四、長期股權投資未實現跌價損失 長期股權投資採成本與市價孰低法評價所認列之未實現跌價損失。
五、累積換算調整數 因外幣交易或外幣財務報表換算所產生之換算調整數。
第十三條之一 財務報表附註除應依第六、七條規定辦理外,須再揭露本期有關下列事項之相關資訊:
一、重大交易事項相關資訊:
(一)資金貸與他人。
(二)為他人背書保證。
(三)期末持有有價證券情形。
(四)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
(五)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
(六)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
(七)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
(八)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上。
(九)從事衍生性商品交易。
發行人如屬金融業、保險業、證券業等,且營業登記之主要營業項目包括資金貸與他人、背書保證及買賣有價證券者,有關資金貸與他人、背書保證及買賣短期投資、營業證券及債券、避險帳戶有價證券等交易資訊之揭露,得免適用第一目至第四目之規定。
二、轉投資事業相關資訊:
(一)對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者,應揭露其名稱、所在地區、主要營業項目、原始投資金額、期末持股情形、本期損益及認列之投資損益。
(二)對被投資公司直接或間接具有控制力者,須再揭露被投資公司從事前款第一目至第九目交易之相關資訊,但被投資公司之總資產或營業收入若未達發行人各該項金額百分之十,或係直接或間接控制其人事、財務或業務者,得僅揭露第一目至第四目交易之相關資訊。發行人直接或間接控制之被投資公司,如屬金融業、保險業及證券業者,得比照前款規定辦理。
三、大陸投資資訊:
(一)大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額。
(二)與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項,暨其價格、付款條件、未實現損益:
(1)進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
(2)銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
(3)財產交易金額及其所產生之損益數額。
(4)票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
(5)資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
(6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項,如勞務之提供或收受等。
前述第一款至第六款交易之金額或餘額達發行人各該項交易金額總額或餘額百分之十以上者應單獨列示,其餘得加總後彙列之。
(三)發行人對大陸被投資公司採權益法認列投資損益或編製合併報表時,應依據被投資公司經與我國會計師事務所有合作關係之國際性事務所查核簽證之財務報告認列或編製。
四、合併財務報表附註亦須依照第一款至第三款規定揭露有關資訊,但被投資公司之總資產或營業收入若未達發行人各該項金額百分之十,或係直接或間接控制被投資公司人事、財務或業務者,得免適用第二款規定。發行人依上述規定而揭露之交易事項,於編製合併財務報表時業已沖銷者,應加註適當之說明。
第十三條之二 發行人應依財務會計準則公報第六號規定,充分揭露關係人交易資訊,於判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,亦須考慮其實質關係。具有下列情形之一者,除能證明不具控制能力或重大影響力者外,應視為實質關係人,須依照財務會計準則公報第六號規定,於財務報表附註揭露有關資訊:
一、公司法第六章之一所稱之關係企業及其董事、監察人與經理人。
二、與發行人受同一總管理處管轄之公司或機構及其董事、監察人與經理人。
三、總管理處經理以上之人員。
四、發行人對外發布或刊印之資料中,列為關係企業之公司或機構。
第 十九 條 市價、股利及股權分股情形 發行人應揭露其發行之有價證券之市價、股利及股權分散情形:
一、市價資訊 發行人之有價證券如已上市、上櫃,應註明最近二年度每一季之最高及最低成交價格。(格式十一)。
二、股利資訊 說明股利政策之內容、最近二年度已發放之每股現金股利、盈餘及資本公積配股數額,如有累積未付之股利者,並應揭露累積未付之數額。發行人之股利政策如有或預期將有重大變動時,應加以說明(格式十二)。
三、股權分散情形 說明資產情形 說明資產形別權分散情形別權分散情形別散散權分散情形(格式十三)。
發行人如有以盈餘或資本公積轉整資配股時,並追揭露按溯放後調股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
發行人應揭露公司董事、監察人、經理人及持有公司股份總額百分之十以上股東,當期股權移轉及股權質押變動情形。(格式十四)
發行人經核准以總括申報制度募集發行有價證券者,應揭露核准金額、預定發行及已發行有價證券之相關資訊。(格式十五)
第二十二條之一 發行人依本章編製、揭露之事項,應依財務報告其他揭露事項複核要點之規定,洽簽證會計師出具複核意見。
第二十六條之一 發行人有會計變動者,應依下列規定辦理:
一、會計原則變動:
(一)若有正當理由而須改變會計原則者,應於預定改用新會計原則之前一年底,將原採用及擬改用會計原則之原因與理論依據、新會計原則較原採會計原則為佳之具體事證,及改用新會計原則之預計會計原則變動累積影響數等內容,洽請簽證會計師就合理性逐項分析並出具複核意見,作成議案提報董事會決議通過後,申報本會核備。
(二)如有財務會計準則公報第八號第十二段所定,會計原則變動累積影響數因事實困難無法決定之情形,應將原採用及擬改用會計原則之原因與理論依據、新會計原則較原採會計原則為佳之具體事證、及累積影響數無法計算之原因等內容,洽請簽證會計師就合理性逐項分析出具複核意見,並對變更會計原則年度查核意見之影響表示意見後,依前揭程序規定辦理。
(三)除前目無法計算會計原則變動之累積影響數者外,應於改用新會計原則年度開始後二個月內,計算會計原則變動之實際累積影響數,提報董事會後報本會備查;若會計原則變動累積影響數之實際數與原預計數差異達一千萬元以上者,應就差異分析原因並洽請簽證會計師出具合理性意見,併同申報本會。
(四)發行人有第二目情形者,於開始適用新會計原則年度中所編製之第一季、半年度、第三季暨年度財務報告,應於附註揭露採用新會計原則對各該期間損益之影響。
(五)除新購資產採用新會計原則處理,得免依前開各目規定辦理外,其餘會計原則變動若未依規定事先報經核備即行採用者,採用新會計原則變動當年度之財務報告應予重編,俟補申報核備後之次一年度始得適用新會計原則。
二、會計估計事項中有關折舊性、折耗性資產耐用年限及無形資產效益期間之變動,應比照前款第一、四、五目有關規定辦理。
第二十六條之二 發行人依證券交易法第三十六條規定申報之財務報告及相關附件,應分別裝訂成冊並製作申報書,相關書件除申報本會外,應同時抄送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會,供公眾閱覽,股票已於證券交易所上市者,並應抄送台灣證券交易所股份有限公司及中華民國證券商業同業公會;於證券商營業處所買賣者,並應抄送財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會。
發行人依第二十六條之一規定申報之書件,亦應依前項規定抄送相關單位。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年拾壹月參日
(89)台財證(二)字第八二八二八號
受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄(以上均含附件)
副本受文者:行政院法規委員會、本部中部辦公室(請刊登公報)、本部法規委員會、本會各組室(以上均含附件)
訂定「發行人申請發行認購(售)權證處理準則」。
附「發行人申請發行認購(售)權證處理準則」。
「發行人申請發行認購(售)權證處理準則」總說明
證券市場國際化,係我政府既定之政策,為配合外資限制之逐步放寬,並提供多樣化之投資工具與避險管道,以因應投資人之多元化需求,本部爰於八十六年五月二十三日以(86)台財證(五)第○三○三七號函依證券交易法第六條第一項後段核定,非由標的證券發行公司所發行之認購(售)權證,均應受我國證券管理法令之規範。爰於八十六年五月三十一日訂定「發行人申請發行認購(售)權證處理要點」(以下簡稱處理要點),作為審核發行人申請發行認購(售)權證之依據,並歷經二次修正,惟原處理要點未明確引據證券交易法之授權,為因應行政程序法之發布實施,並符合行政程序法第一百五十條關於行政機關之法規命令,應基於法律授權規範之意旨,爰依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第一項規定,訂定本處理準則,共計十四條。茲分述其要旨如后:
一、明定本準則之訂定依據。(第一條)
二、明定發行認購(售)權證適用之法令順序及本準則所定義之認購(售)權證。(第二條)
三、明定得為認購(售)權證發行人之資格。(第三條)
四、明定發行人申請發行認購(售)權證,應先向本會申請核給發行認購(售)權證之資格證明及相關作業程序、應附書件與本會審查原則。(第四條)
五、明定發行人取得發行認購(售)權證之資格認可後,不得藉以作為證實申請事項或保證認購(售)權證價值之宣導。(第五條)六、明定發行人於申請核給其發行認購(售)權證資格認可期間,或經本會核發資格認可後,發生對股東權益或證券價格有重大影響事項時之申報義務。(第六條)
七、明定本會核發發行認購(售)權證資格認可審查階段之否准事由。(第七條)
八、明定發行人停止發行認購(售)權證資格認可之事由,暨停止資格認可後之處理原則。(第八條)
九、明定本會認可發行認購(售)權證資格之有效期間為一年。(第九條)
十、明定取得本會核發發行認購(售)權證資格認可後之發行人,嗣後所發行認購(售)權證均需向臺灣證券交易所股份有限公司申請上市,其上市契約依本法第一百四十二條規定,應先報本會核准。(第十條)
十一、明定認購(售)權證上市契約經本會核准後,上市買賣前,本會得撤銷或廢止核准之事由。(第十一條)
十二、明定認購(售)權證上市契約,經本會不予核准、經撤銷或廢止其核准後之處理原則。(第十二條)
十三、明定發行認購(售)權證得委託證券承銷商辦理承銷或自行銷售事宜,並明定應交付予認購人公開銷售說明書及應記載事項。(第十三條)
十四、明定本準則之施行日期。(第十四條)
發行人申請發行認購(售)權證處理準則
第 一 條 本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第一項規定訂定之。
第 二 條 認購(售)權證之發行,除法令另有規定者外,適用本準則規定。
本準則所稱認購(售)權證,係指標的證券發行公司以外之第三者所發行表彰認購(售)權證持有人於履約期間內或特定到期日,有權按約定履約價格向發行人購入或售出標的證券,或以現金結算方式收取差價之有價證券。
前項認購(售)權證之標的證券,以已在臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)上市且符合證券交易所所定條件之股票或其組合為限。
第 三 條 本準則所稱發行人,係指標的證券發行公司以外之第三者且符合下列各款資格之一者:
一、依銀行法第二條所稱經營銀行業務者(以下簡稱經營銀行業務者)。
二、同時經營有價證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務者。
前項發行人屬外國機構者,應檢具董事會同意函或履約保證切結書後,由在中華民國境內之分支機構以總公司(行)名義提出申請;其在中華民國境內分支機構所營事業並應符合前項規定。
第 四 條 發行人發行認購(售)權證,應先向財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)申請核給其發行認購(售)權證之資格證明。
發行人向本會申請核給其發行認購(售)權證之資格證明,應取得經本會認可之信用評等機構出具一定評級之信用評等,屬經營銀行業務者,並應取得中央目的事業主管機關之核准函。
發行人向本會申請核給發行認購(售)權證之資格證明,應檢具「發行認購(售)權證資格認可申請書」如附表,載明應記載事項,連同應附書件二份,向證券交易所提出申請,並經證券交易所審查同意後加具審查意見,函報本會審核。
第一項申請核給資格證明案件,本會以會計師依規定查核簽證之財務報告、律師出具之適法性意見書、信用評等資料、相關書件及證券交易所之審查意見予以審核。
第 五 條 發行人不得以其已取得發行認購(售)權證資格認可,作為證實其申請事項或保證認購(售)權證價值之宣傳。
第 六 條 發行人自申請本會核給其發行認購(售)權證資格證明之日起,遇有本法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,除依規定於事實發生日起二日內公告並向本會及證券交易所申報外,應視事項性質檢附相關專家意見,洽請簽證會計師表示其對財務報告影響之意見後,向證券交易所申報,證券交易所並應加具處理意見函報本會。
第 七 條 發行人申請發行認購(售)權證之資格認可者,如有下列情形之一,本會得不予認可:
一、申請書件不完備,經本會限期補正,逾期不能完成補正者。
二、申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。
三、重大喪失債信情事,尚未了結或了結後尚未逾四年者。
四、發行人屬經營銀行業務,最近二年內,曾受國內外目的事業主管機關或證券期貨主管機關停業處分者。
五、發行人有不符證券商設置標準第三十八條各款情事之一者;發行人屬外國機構,總公司(行)有類似情事者。
六、發行人之董事、監察人或經理人有本法第五十三條第一款至第五款規定所列各款情事,或相當之外國期貨證券相關法令所定類似情事之一,或因違反期貨交易法、公司法、銀行法或管理外匯條例之規定,或相當之外國法令規定,受罰金以上刑之宣告,執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年者。
七、發行人屬外國機構者,總公司(行)或其董事、監察人、經理人在其本國或外國違反相當第五款、第六款所定情事之一者。
八、發行人無適當之風險管理措施者。
九、曾發行認購(售)權證而有無法履約之情事者。
十、發行人於最近一年內未能依證券交易所認購(售)權證相關規定辦理,且無法於限期內改善者。
十一、未依一般公認會計原則編製財務報告或其內部控制制度未能有效運作者。
十二、違反本準則第六條規定,或其申報事項經評估對其財務狀況有重大影響之虞者。
十三、有足以影響公司財務業務之重大權益糾紛或違規情事,尚未解決或改善者。
十四、有事實證明其財務或業務有重大異常情事者。
十五、其他本會為保護公益認為有必要者。
第 八 條 發行人經本會核給其發行認購(售)權證之資格認可後,經發現或經證券交易所函報其有前條各款所訂情事之一者,停止其發行認購(售)權證。
發行人經本會核給其發行認購(售)權證之資格認可後,有不符證券商設置標準第三十八條第一款至第五款所定情事者,依各該款所定期限停止其發行認購(售)權證。
發行人經依前二項規定停止發行認購(售)權證時,其已獲准發行而尚未發行者,應停止發行。
第 九 條 發行人經本會核給其發行認購(售)權證之資格證明屆滿一年,擬再發行認購(售)權證前,應依本準則之規定另行申請認可。
第 十 條 發行人經本會核給其發行認購(售)權證之資格認可後,應向證券交易所申請同意其擬發行之認購(售)權證上市,並俟證券交易所同意其發行計畫後,始得辦理發行及銷售。
前項認購(售)權證之發行人應與證券交易所訂立認購(售)權證上市契約,證券交易所應將上市契約申報本會核准。
第十一條 發行人經本會核准其上市契約後,於認購(售)權證上市買賣前,經發現或經證券交易所函報其有本準則第七條各款所訂情事之一者,得撤銷或廢止其核准。
第十二條 證券交易所申報之認購(售)權證上市契約,經本會不予核准、撤銷或廢止其核准時,已發行之認購(售)權證,發行人應於接獲證券交易所通知之日起十日內,加計法定利息返還價款。
第十三條 發行人發行認購(售)權證得委託證券承銷商辦理承銷或自行銷售,並向認購人交付公開銷售說明書。
前項公開銷售說明書應行記載事項應由證券交易所訂定,報請本會核定之。
第十四條 本準則自發布日施行。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年拾壹月肆日
(89)台財證(一)字第○四七九七號
受文者:如行文單位
正本受文者:貼本會公告欄(以上均含附件)
副本受文者:行政院法規委員會、本部中部辦公室(請刊登公報)、財政部法規委員會、本會各組室(以上均含附件)
訂定「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」。
附「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」。
發行人募集與發行海外有價證券處理準則總說明
為促進資本市場國際化、自由化,便利我國企業赴海外募集資金,本會前於八十三年十二月二十八日以台財證(一)字第○二五二九號函發布「發行人募集與發行海外有價證券處理要點」,開放股票上市、上櫃公司得申請發行海外公司債、海外存託憑證,並先後於八十四年開放未上市或未上櫃之股票公開發行公司得申請發行海外普通公司債,並於八十六年開放上市、上櫃公司得赴國外證券市場發行股票與股票公開發行公司得申請發行海外可交換公司債,另八十九年為因應客觀環境之變化,加強規範發行人發行海外有價證券關係人不得認購及強化資訊揭露,以作為審核發行人申請發行海外有價證券之依據,再次修訂該要點。為因應行政程序法之發布實施,並符合行政程序法第一百五十條關於行政機關之法規命令,應基於法律授權規範之意旨,爰參酌現行規範依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第一項規定,訂定本處理準則,共計五章三十八條。茲分述其要點如左:
一、明定本準則之訂定依據。(第一條)
二、明定募集與發行海外有價證券適用法令之順序。(第二條)
三、明定得為海外有價證券發行人之資格、及本準則有關海外存託憑證及相關名詞之定義。(第三條及第四條)
四、明定募集與發行海外有價證券應符合公司法及證券交易法對於發行公司債限額及公開發行新股之規定。(第五條)
五、明定募集與發行海外有價證券之申請程序。(第六條)
六、明定本會審核募集與發行海外有價證券之否准事由。(第七條)
七、明定發行人經核准發行海外有價證券後,本會得撤銷或廢止其核准之事由。並明訂海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。(第八條)
八、明定發行人對於海外有價證券募集資金運用計畫執行情形資訊揭露方式,以達股東共同監督公司之目的。(第九條)
九、明定發行人申請募集與發行海外存託憑證、海外公司債及海外股票,應申請經本會核准後,始得為之。(第十條、第二十條及第二十七條)十、明定發行人申請發行海外存託憑證及海外股票,原則不得追加發行及得經本會核准追加發行之例外規定。(第十一條及第二十八條)十一、明定發行人申請發行海外存託憑證、發行海外公司債及海外股票應檢具發行計畫及其應載明之事項。(第十二條、第二十一條及第二十九條)
十二、明定發行人申請發行海外存託憑證、海外公司債及海外股票,應洽請證券承銷商出具具體評估意見及其應評估事項。(第十三條、第二十二條及第三十條)
十三、明定海外存託憑證得兌回之方式及海外股票得於國內市場出售。並考量海外存託憑證及海外股票如係由發行人以現金增資發行者,因國內實體股票
可能尚未印製完成,限制發行後三個月內不得兌回或賣回國內市場。(第十四條、第二十三條及第三十一條)
十四、明定存託機構對於海外存託憑證發行後,受分配之現金股利、兌回並出售及在原出售股數範圍內買入股票再發行海外存託憑證之價款等,應依管理外匯條例有關規定辦理,及考量存託機構係於中華民國境外,基於有價證券買賣及權利行使等需要,明定存託機構應指定國內代理人以執行各項手續。(第十五條及第十六條)
十五、明定發行人經本會核准發行海外存託憑證、海外公司債及海外股票,應於一定期日內辦理公告申報事項,原公告申報內容發生變更者,應於募集完成日起二日內補正公告申報變更項目。(第十七條、第二十四條及第三十二條)
十六、明定發行人應於海外存託憑證、海外公司債及海外股票發行後,於一定期日內就實際發行之相關書件向本會申報。發行人依合約或發行當地國證券相關法令規定所提供或揭露之任何資料,應於提供資料三日內向本會申報,俾使本會充分瞭解其相關資訊內容。(第十八條、第二十五條及第三十三條)
十七、為配合外匯業務主管機關掌握資金進出情形,爰明定發行人應於海外存託憑證、海外公司債及海外股票發行後,定期向本會及外匯業務主管機關申報海外有價證券發行之變動情形。(第十九條、第二十六條及第三十四條)
十八、明定申請發行海外有價證券書件之格式及公告申報事項應抄送相關單位。(第三十五條、第三十六條及第三十七條)
十九、明定本準則之施行日期。(第三十八條)
發行人募集與發行海外有價證券處理準則
第一章 總 則
第 一 條 本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第一項規定訂定之。
第 二 條 發行人募集與發行海外有價證券,除法令另有規定外,適用本準則規定。
第 三 條 有價證券已在證券交易所上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司),得申請募集與發行海外公司債、海外股票、參與發行海外存託憑證及申請其已發行之股票於國外證券市埸交易。
已與臺灣證券交易所股份有限公司簽訂有價證券上市契約或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請且已與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心簽訂有價證券櫃檯買賣契約之公開發行公司,得申請於辦理國內承銷作業時,同時募集與發行海外股票或參與發行海外存託憑證。
未上市或未符合上櫃審查準則第三條規定之公開發行公司得申請募集與發行海外普通公司債及以所持有其他上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司股票作為轉換標的之海外可交換公司債。
第 四 條 本準則所稱參與發行,係指發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫,並提供相關財務資訊予存託機構之行為。
本準則所稱存託機構,係指在中華民國境外,依當地國之證券有關法令發行存託憑證之機構。
本準則所稱保管機構,係指設於中華民國境內,經財政部核准得經營保管業務之銀行。
本準則所稱海外存託憑證,係指存託機構在中華民國境外,依當地國之證券有關法令發行表彰存放於保管機構之有價證券之憑證。
第 五 條 發行人有下列情形之一者,不得申請募集與發行海外有價證券:
一、違反公司法第二百四十七條第二項之規定或有公司法第二百四十九條所列情形之一者,不得發行無擔保海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定者,不受公司法第二百四十七條規定之限制。
二、違反公司法第二百四十七條第一項之規定或有公司法第二百五十條所列情形之一者,不得發行海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定者,不受公司法第二百四十七條規定之限制。
三、有公司法第二百六十九條、第二百七十條或第二百七十八條第二項所列情形之一者,不得以現金增資發行新股以供發行海外存託憑證或以現金增資發行海外股票。但海外公司債持有人請求轉換為海外存託憑證或股票者,不在此限。
第 六 條 發行人募集與發行海外有價證券,應向財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)申請核准,並取具外匯業務主管機關同意函。
發行人提出之申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期不能完成補正者,本會得退回其申請案件。
申請事項及所列書件如有變更,應即向本會申請變更。
第 七 條 發行人有下列情形之一者,本會得不核准其募集與發行海外有價證券:
一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。
二、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一,迄未改善者:
(一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成者。
(二)無正當理由計畫經重大變更,且尚未完成者。
(三)計畫經重大變更,尚未提報股東會通過者。
(四)最近一年內未確實依第九條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。
(五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申請時已逾三年者,不在此限。
三、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案,依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
四、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人或有重大非常規交易,迄申請時尚未改善者。
五、持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。
六、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者,不在此限。
七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人,依財務會計準則公報第六號第二段之規定。
八、本次募集與發行海外有價證券有下列情事之一者:
(一)本次募集資金運用計畫用於間接赴大陸地區投資金額超過本次發行金
額之百分之二十者。
(二)經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者,不在此限。
九、最近二年度財務報告,未依有關法令及一般公認會計原則編製,且情節重大者。
十、違反其他法令規定,或本會為保護公益或維護國家信譽,認為有必要者。
前項第三款至第八款規定,對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者,不適用之。
第一項第五款所稱大量,係指持有短期投資、閒置資產及不動產投資合計之總金額達下列情形之一者:
一、最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益之百分之四十者。
二、本次申請發行海外有價證券,按面額計算之總金額之百分之六十者。
第 八 條 發行人募集與發行海外有價證券,經申請核准後,本會發現有下列情形之一者,得撤銷或廢止其核准:
一、自申請核准通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足款項者。但其有正當理由申請延期,經本會核准,得再延長三個月,並以一次為限者,不在此限。
二、參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票,未依申請事項及所附書件記載之發行方式發行且未於存託契約簽約日或發行訂價日前向本會申請變更者。但對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者,不在此限。
三、募集與發行海外公司債,附轉換條件者,未依申請事項及所附書件記載之發行方式及轉換條件發行且未於發行訂價日前向本會申請變更者。
四、其他有違反本準則規定或本會於通知申請核准時之限制或禁止規定者。
海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。
第 九 條 發行人募集與發行海外有價證券,經申請核准後,應依照下列規定辦理:
一、在其資金運用計畫完成前,應於年報中揭露計畫執行進度,並於計畫完成時報本會備查。
二、上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司應於每季結束後十日內,將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
三、上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司募集之資金,經本會限制專款專用者,應按季洽請原承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,於每季結束後十日內,併同前款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總額之百分之二十以上者,應報外匯業務主管機關核准後,辦理計畫變更,於董事會決議通過之日起二日內辦理公告,並申報本會備查及提報股東會追認。上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,併同第二款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
第二章 海外存託憑證
第 十 條 發行人申請以現金增資發行新股或以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證,應分別檢具參與發行海外存託憑證申請書(附表一、附表二)載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
第 十一 條 發行人得參與發行海外存託憑證之數額,除下列情形外,非經本會核准不得追加發行:
一、海外存託憑證經兌回且所兌回之有價證券經出售後,由投資人自行或委託存託機構在原出售股數範圍內自國內市場買入所表彰之原有價證券交付保管機構後,由存託機構據以再發行者。惟以存託契約及保管契約已載明海外存託憑證經兌回後,得在原出售股數範圍內再發行者為限。
二、海外存託憑證募集發行後,因發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行新股而辦理追加發行相對數額之海外存託憑證者。
前項因發行人辦理現金增資發行新股而需辦理追加發行海外存託憑證者,所募集國外資金如需兌換新臺幣在國內使用者,發行人於向本會申報(請)辦理現金增資前應取具外匯業務主管機關同意函。
第 十二 條 發行人申請參與發行海外存託憑證,應檢具發行計畫,載明下列事項:
一、發行目的。
二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、海外存託憑證表彰之有價證券之數額及預計單位發行價格之訂定方式。
三、海外存託憑證持有人之權利義務。
四、海外存託憑證所表彰之有價證券之來源。以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者,若股東會授權董事會於額度範圍內視市場狀況調整發行額度並一次發行者,應載明之。
五、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約定部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。
六、發行及交易地點。
七、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者,其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。
八、發行及存續期間相關費用之分攤方式。
九、其他經本會規定應記載事項。
第 十三 條 發行人申請參與發行海外存託憑證,應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估意見:
一、海外存託憑證發行計畫之可行性。
二、參與發行海外存託憑證費用之分攤方式及對股東權益之影響。
三、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應評估發行計畫之合理性、適法性及對股東權益之影響。
四、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者,其募集與發行計畫之可行性、必要性,資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
五、海外存託憑證價格訂定方式之合理性。
六、存託契約及保管契約約定事項之適法性。
七、是否有第五條及第七條所列之情事,並應詳細說明其評估依據。
第 十四 條 海外存託憑證持有人請求兌回其持有之海外存託憑證時,得請求存託機構將海外存託憑證所表彰之有價證券過戶予請求人;或得請求存託機構出售海外存託憑證所表彰之有價證券,並將所得價款扣除稅捐及相關費用後給付請求人。
海外存託憑證係由發行人以現金增資發行新股供發行者,其持有人不得於該海外存託憑證發行後三個月內請求兌回。
第 十五 條 存託機構發行海外存託憑證後,對於受分配之現金股利、兌回並出售海外存託憑證所表彰有價證券所獲價款及依第十一條第一項第一款規定由投資人自行或委託存託機構在原出售股數範圍內自國內市場買入所表彰之原有價證券交付保管機構後,由存託機構據以再發行者所需價款之結匯事宜,應依管理外匯條例有關規定辦理。
第 十六 條 存託機構應指定國內代理人,辦理國內有價證券買賣之開戶、有價證券之權利行使、結匯之申請及稅捐繳納等各項手續。
第 十七 條 發行人經本會核准參與發行海外存託憑證,應於存託契約簽約日起二日內,公告下列事項,並向本會申報:
一、海外存託憑證發行總金額、單位發行價格及發行單位總數。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者,得僅公告海外存託憑證預計發行單位總數。
二、海外存託憑證所表彰之有價證券,其股數及每股價格。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者,得僅公告其預計股數。
三、發行及交易地點。
四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。
五、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者,其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。
六、對股東權益之主要影響(如發行人參與發行海外存託憑證所負擔之費用、對股權結構產生之影響等)。
前項應公告申報事項,於公告申報後如有變更,應於募集完成日起二日內,補正公告變更項目,並向本會申報。
第 十八 條 發行人經本會核准參與發行海外存託憑證,應於海外存託憑證發行後十日內檢附下列書件乙份,向本會申報:
一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者,得免予檢附。
二、存託契約副本。
三、保管契約副本。
四、海外存託憑證樣張。
五、本國律師出具該海外存託憑證發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中文本。
六、其他經本會規定之文件。
參與發行人依存託契約約定應提供存託機構之任何資料,應於提供資料三日內向本會申報。
第 十九 條 海外存託憑證發行後,參與發行人應於每月終了十日內依附表十格式,向本會及外匯業務主管機關申報截至前一個月底止該海外存託憑證在外流通之單位總數及其所表彰之有價證券數額;遇有參與發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行新股,存託機構依第十一條第一項第二款規定辦理追加發行相對數額之海外存託憑證時,參與發行人應於該次海外存託憑證發行後二日內公告並向本會及外匯業務主管機關申報海外存託憑證發行總金額、單位總數及該次海外存託憑證表彰之有價證券之數額。
第三章 海外公司債
第 二十 條 發行人募集與發行海外公司債,依其性質應分別檢具募集海外公司債申請書(附表三至附表五)載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
發行人已募集發行海外公司債,如依約定修改轉換辦法以海外存託憑證供海外公司債轉換者,應檢具參與發行海外存託憑證申請書(附表六、附表七)載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
第二十一條 發行人申請募集與發行海外公司債,附轉換條件者,其發行辦法,應載明下列事項:
一、請求轉換之程序。
二、轉換條件(含轉換價格、轉換期間等)之訂定方式。
三、轉換價格及其調整。
四、轉換年度有關利息、股利之歸屬。
五、轉換時不足一單位金額之處理。
六、以參與發行海外存託憑證供轉換者,應載明海外存託憑證所表彰有價證券之種類,每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額,存託機構、保管機構名稱及相關約定事項。
七、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約定部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。
八、為履行轉換義務,應以發行新股或交付已發行股份,擇一為之。
九、其他重要約定事項。
海外公司債轉換之相關事項除有適用國際間之慣例者外,準用發行人募集與發行有價證券處理準則第三章有關規定。
第二十二條 發行人申請募集與發行海外公司債,應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估意見:
一、海外公司債發行計畫之可行性。
二、募集海外公司債對股東權益之影響。
三、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應評估發行計畫之合理性、適法性及對股東權益之影響。
四、募集與發行計畫之可行性、必要性,資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
五、是否有第五條及第七條所列之情事,並應詳細說明其評估依據。
六、其他經本會規定應評估事項。
第二十三條 海外公司債轉換為海外存託憑證者,海外存託憑證持有人向存託機構請求兌回海外存託憑證時,準用第十四條第一項之規定。
第二十四條 海外公司債發行計畫經本會核准後,應於發行訂價日起二日內,公告下列事項,並向本會申報:
一、募集海外公司債總額,債券每張金額及發行價格。
二、募集海外公司債之利率。
三、募集海外公司債償還方法及期限。
四、有擔保者,擔保之種類名稱。
五、發行辦法中附有轉換條件者,其轉換辦法及重要約定事項。
六、發行及交易地點。
七、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。
八、資金運用計畫及預計可能產生效益。
九、對股東權益之主要影響。
前項應公告申報事項,於公告申報後如有變更,應於募集完成日起二日內,補正公告變更項目,並向本會申報。
第二十五條 海外公司債經本會核准發行,應於海外公司債發行後十日內檢附下列書件乙份,向本會申報:
一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。
二、發行合約書副本。
三、附可轉換為海外存託憑證之轉換條件者,其存託契約及保管契約副本。
四、付款代理人合約書副本。
五、承購合約書副本。
六、受託合約書副本。
七、本國律師出具該海外公司債發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中文本。
八、其他本會規定事項。
第二十六條 海外公司債發行後,發行人應於每月終了十日內依附表十一格式,向本會及外匯業務主管機關申報截至前一個月底止海外公司債異動之情形。
發行人受理海外公司債投資人轉換後,辦理現金增資發行新股後十日內,
並應向本會及經濟部投資審議委員會申報海外投資人認股之情形。
第四章 海外股票
第二十七條 發行人申請募集與發行海外股票,或以已發行股份於國外證券市場交易者,應檢具發行海外股票申請書(附表八、附表九)載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
第二十八條 發行人申請發行海外股票,除下列情形外,非經本會核准不得追加發行:
一、海外股票經於國內市場出售後,投資人於原出售股數範圍內,再自國內市場買入後,至國外市場交易者。
二、海外股票發行後,因發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行相對數額之新股者。
前項因發行人辦理現金增資發行新股而需辦理追加發行海外股票者,所募集國外資金如需兌換新臺幣在國內使用時,發行人於向本會申報(請)辦理現金增資前應取具外匯業務主管機關同意函。
第二十九條 發行人申請發行海外股票,應檢具發行計畫,載明下列事項:
一、發行目的。
二、預定發行日期、發行股數、每股發行價格之訂定方式及發行總金額。
三、發行及交易地點。
四、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約定部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。
五、股票之處理或保管方式。
六、以現金增資發行新股者,其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。
七、發行及存續期間相關費用之分攤方式。
八、其他重要約定事項。
九、其他經本會規定應記載事項。
第 三十 條 發行人申請發行海外股票,應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估意見:
一、發行計畫之可行性。
二、發行費用之分攤方式及對股東權益之影響。
三、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應評估發行計畫之合理性、適法性及對股東權益之影響。
四、以現金增資發行新股者,其募集與發行計畫之可行性、必要性,資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
五、每股價格訂定方式之合理性。
六、國外股務代理合約及保管契約約定事項之適法性。
七、是否有第五條及第七條所列之情事,並應詳細說明其評估依據。
第三十一條 海外股票持有人得將其投資之海外股票,於國內市場出
售。但海外股票係由發行人以現金增資發行者,其持有人不得於該海外股
票發行後三個月內為之。
第三十二條 發行人經本會核准發行海外股票,應依下列規定期限辦理公告,並向本會申報:
一、屬募集資金案件,應於發行訂價日起二日內,公告下列事項:
(一)發行股數、每股發行價格及發行總金額。
(二)發行及交易地點。
(三)發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。
(四)以現金增資發行新股發行海外股票者,其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。
(五)對股東權益之主要影響(如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之影響等)。
二、未募集資金案件,應於掛牌日起二日內,公告下列事項:
(一)掛牌股數、每股掛牌價格及掛牌總金額。
(二)掛牌交易地點。
(三)對股東權益之主要影響(如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之影響等)。
前項第一款應公告申報事項,於公告申報後如有變更,應於募集完成日起二日內,補正公告變更項目,並向本會申報。
第三十三條 發行人經本會核准發行海外股票,應於發行或掛牌後十日內檢附下列書件乙份,向本會申報:
一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。(但未募集資金案件,若無則免附)
二、國外股務代理合約副本。
三、股票保管契約副本。
四、本國律師出具該海外股票發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中文本。
五、其他經本會規定之文件。
發行人依發行當地國證券相關法令規定,應提供或揭露之任何資料,應於提供資料三日內向本會申報。
第三十四條 海外股票發行後,發行人應於每月終了十日內依附表十二格式,向本會及外匯業務主管機關申報截至前一個月底止該海外股票在外流通及兌回之情形;遇有發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行新股,發行人依第二十八條第一項第二款規定辦理追加發行時,發行人應於該次發行後二日內公告並向本會及外匯業務主管機關申報發行股數及發行總金額。
第五章 附 則
第三十五條 依本準則提出之申請書件應依附表規定格式製作並裝訂成冊。
第三十六條 發行人辦理第十七條、第十九條、第二十四條、第二十六條、第三十二條及第三十四條之公告、申報事項,應以副本抄送外匯業務主管機關。
第三十七條 發行人辦理第十七條、第十八條、第二十四條、第二十五條、第三十二條及第三十三條之公告、申報事項,應以副本抄送臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會及財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
第三十八條 本準則自發布日施行。
(限於篇幅,附表部分不予刊載)
申請機構名稱
設立日期及
執照字號
國籍及總公司
(行)所在地
申請日期:中華民國 年 月 日
備註
附件
申請機構:
地址:
電話:
法定代理人: 簽章(聯絡人及電話: )
附表
發行認購(售)權證資格認可申請書
受 文 者:台灣證券交易所股份有限公司
主 旨:本機構擬發行認購(售)權證並在 貴公司市場上買賣,茲依發行人申請發行認購(售)權證處理準則第四條有關申請核給發行認購(售)權證資格證明及 貴公司相關章則之規定,檢具規定附件二份,請 貴公司惠予審查,並轉報財政部證券暨期貨管理委員會審核。
一、發行人無「發行人申請發行認購(售)權證處理準則」第七條所訂情事之聲明書及證明文件。
二、發行人最近二年度經會計師查核簽證之財務報告.申請日期逾年度六個月者,應加送經會計師查核簽證或核閱之上半年度財務報告(外國機構得依所屬國法令規定之格式編製,並應由中華民國會計師就中華民國與外國機構所屬國所適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見)。
三、發行人之信用評等證明文件。
四、發行人檢送之最近期財務報表時點為止,其衍生性商品之部位、現值、價格評估方式。
五、風險管理制度及預定之風險沖銷策略。
六、律師出具之法律意見書。
七、外國機構之董事會同意函或履約保證切結書及在中華民國境內指定訴訟、行政爭訟或非訟代理人證明文件。
八、公司執照或目的事業主管機關許可證照影本。如係銀行業者,並須檢附中央目的事業?D 管機關核准函。 九、其他經主管機構及證券交易所規定之文件。
一、本申請書應檢送一式二份(包含正本一份、副本二份)。
二、本申請書暨附件應以長二十九.七公分、寬二十一公分用紙(即影印用紙A4)印製、裝訂成冊,並於封面註明申請書件之字樣、及發行人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁下方標明頁數。
三、審核期間若須更動資料,應以對照表方式說明且註明更動項目及原因。
四、附件資料如為外文者,應附中譯文。
《回目錄》