∼實務新知∼

顏怡音(證期會稽核)

八十八年度上市(櫃)公司自行評估內部控制 發現重大缺失之彙總報告

一、前 言

證期會為促進證券市場之健全發展,並保障投資,乃積極推動公開發行公司建 立並落實執行內部控制制度,並於87年4月15日公告實施「公開發行公司建 立內部控制制度實施要點」(以下簡稱實施要點),俾公開發行公司有所遵循。 其中,修法最大變革之一在於參酌美國聯邦存款保險公司改進法(FDICIA)之規 範,納入「自行評估內部控制之作業」,及公開「內部控制聲明書」。在制度推 動之初期,少數公司尚不熟稔制度之運作,惟在證期會、財團法人中華民國證 券暨期貨市場發展基金會及中華民國證券商業同業公會等單位,辦理相關研習 班後,歷經二年,制度之運作已上軌道,而證期會期盼透過「公司自行監督, 市場監督公司」之方式,以建構證券市場自我監督之機制,其成效已漸次顯現。

二、八十八年度上市(櫃)公司自行評估內部控制發現重大缺失之彙總

據證期會統計,截至本(89)年7月31日止,上市(櫃)公司依 前揭實施要點第31點規定,應申報「內部控制聲明書」者計有712 家,業已全部申報。經彙整公司聲明其內部控制制度於設計或執行上存有重大缺失者,其缺失事項涵蓋:

(一)董事會及監察人之功能未發揮。

(二)董事會、監察人對管理階層未能有效監督或相互間缺乏獨立性。

(三)董事或監察人之行為,違反公司法第二二三條、二○四條、二○六條、二一八條之二等相關規定。

(四)未徹底執行存款作業之內部控制,致發生員工盜領存戶存款。

(五)長、短期借款未經適當評估及核准。

(六)具高風險之流動性資產(如支票、股票、公司債等)之收受、保管或設質程序有缺失。

(七)部分預付款項延迨沖銷或尚未完成交易。

(八)發包予關係人之工程,未執行即進行付款或工程款遭挪用。

(九)承攬工程之帳列收入、成本、應收應付工程款,未能實際反應已發生之金額,致財務報告之相關資產、負債、收入、成本未能允當表達。

(十)違反取得或處分資產處理程序。

(十一)長期資本支出以短期資金來支應,違反公司法第十四條規定。

(十二)違反資金貸予他人作業程序。

(十三)違反背書保證作業程序。

(十四)印鑑保管及使用未訂定相關辦法或未依規定執行。

(十五)資產交易程序有重大瑕疵,卻未採取保全措施。

(十六)固定資產之移轉、保管、使用違反內部控制之規定,致影響資產之安全。

(十七)未確認或及時掌握客戶或關係人授信額度,造成應收帳款無法收回。

(十八)未確實落實執行內部稽核作業。

(十九)資訊部門之功能及職權未適當劃分;電腦設備安全有問題;維護資訊系統之運作不當。

(二十)部分書面內部控制制度未訂立或未依實際作業修訂。

(二一)對子公司之控管有缺失。

(二二)設立國外紙上公司,以從事非常規交易。

(二三)從事轉投資決策,未於事前作有效合理評估。

(二四)出售股票未經適當授權。

(二五)存貨管理不良,致發生嚴重退貨,造成公司損失。

(二六)違反赴大陸投資之規定。

彙總上開公司發生重大缺失之頻率,其排名前六名者分別為:(一)違反資金貸 予他人作業程序;(二)違反背書保證作業程序;(三)未確認或及時掌握客戶或 關係人授信額度,造成應收帳款無法收回;(四)具高風險之流動性資產(如支 票、股票、公司債等)之收受、保管或設質程序有缺失;(五)部分書面內部控 制制度未訂立或未依實際作業修訂;(六)對子公司之控管有缺失。

此外,證期會亦發現部分公司雖聲明其88年度內部控制制度於設計及執 行係屬有效,惟經查該年度曾有部分公司發生購入不動產之交易作業涉有缺 失、放款程序有瑕疵、涉有不當炒作、員工舞弊或部分董事不同意公司之聲明 等異常情事,由於該等行為似涉年報或公開說明書有虛偽、隱匿情事,正進一 步了解中。

三、結 語

彙總分析公司88年度所聲明內部控制重大缺失之頻率及內涵,發現董事會及 管理階層踰越內部控制,仍為公司發生財務危機之主因,因而前述內部控制聲 明書所揭櫫之法律責任,旨在提醒董事會及管理階層應盡善良管理人之注意, 專注公司營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等控制目標 之達成。惟如董事會及管理階層為虛偽、隱匿之聲明以掩飾不法行為,證期會 基於維護證券市場之交易秩序及保障投資之立場,必會深入查處。盼董事會及 管理階層應全力改善公司內部控制之重大缺失,支持建立良好的內部控制,以 健全公司之經營。 

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