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證基會投服中心
證基會投服中心 案例
1.上市(櫃)公司現金增資採詢價圈購方式,投資人如何參與?
處理情形
依證券交易法及中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券 處理辦法等相關規定,承銷商於接受圈購開始日前二天內於報紙上連續辦理 二天詢價公告,只要是年滿二十歲之中華民國國民,即可依詢價圈購公告參加一般投資人圈購。 另依上述辦法,承銷商應優先配售予符合下述條件之參與詢價圈購的原股東 ,即上述原股東應以最近一次停止過戶基準日之股東名冊為準,且配得數量應 以一千股為配售單位,不足一千股部份,若為五百股(含)以上仍以一千股 計之;若為五百股以下,則不予配售。故由此推算上市(櫃)公司原股東持股數 要達「500股除以每千股配售率」以上,始有優先配售權,例如配售率10% ,則原股東需持有5,000股方得配售;實務上承銷商於圈購開始日前主動通知符 合上述條件之原股東。至於持股數未達上述條件之原股東,則仍可參加一般 投資人圈購,但承銷商保有配售之權利。 此外,圈購人遞交圈購單之同時,承銷商得向圈購人收取所圈購金額之百分 之二十以下之圈購保證金。嗣後,若獲得配售如不履行繳款義務者,承銷商 得沒入圈購保證金;相對地,未獲配售者,承銷商亦會退回保證金。
案例
2.目前許多高科技公司以高配股之方式吸引優秀員工加入,但 卻有許多領取股票之限制,員工應如何確保自身權益?以下限制是否合法? (1)限制員工在一定期間,股票不得轉讓? (2)約定離職後,公司可以照當時購買原價或現價在一定期間行使買回 權利? (3)員工離職後,公司拒不發還股票?
處理情形
目前高科技產業蓬勃發展,許多公司為延攬科技人才,留住優良員工,多以 公司股票配發予員工或以低價由員工來認購,並且讓員工分享公司的利潤及經營 成果,但員工在認購股票的同時,應注意下列事項: (1)依照公司法第一百六十三條規定,股份應以自由轉讓為原則,但是 公司法第二百六十七條第五項規定公司對於(發行新股時)員工承購之股份, 得限制在一定期間內不得轉讓。但最長不得超過三年。因此公司可以依據公司 法限制員工股份轉讓,但是不得超過三年。 (2)員工離職後,公司約定在一定期間內以當時價格或限價買回員工股份, 若公司作此限定,應於員工承購股票時約定買回權利的條件或訂明於契約上, 讓員工事先瞭解所承購的股份,將來若離職時,公司可以行使買回的權利,至於 買回的條件及期間,契約若無特別約定,依照民法第三百八十條,最長不得 超過五年。 (3)員工離職後,公司若有不發還股票之情形,員工應先向公司股務部 門查明,確認自己股東身份及應持有股份總數、目前股票保管情形,是否有 質押而無法取回之情事,若公司並無法律上原因或契約約定,不可自行查扣 員工(已登記為公司股東)所認購股票,應全數返還,員工也可依一般民法 規定請求返還。 目前實務上員工無法領回股票而常起爭議的情形有以下二種: A.員工同意股票借予公司質押,故無法領回。關於此種約定,公司應事先將 質押條件、期限告知員工。員工一旦離職失去員工身份時,其出借股票是否 即可領回,也應訂明於契約,才不致發生爭議。 B.公司董監事或大股東為激勵員工,將一部份私人股票撥發給員工,但限制員工 不得轉讓、過戶。及必須交由公司保管至上市上櫃後,方可領取。而公司只發 給員工保管憑證。此種激勵員工股票,乃公司基於長久經營及獎勵員工在公司服務 貢獻所配發,一旦員工離職時,是否可領回此部份股票,即發生爭議,實務上 法院有以「寄託契約」來論斷,因此一旦失去員工身份後,不可要求領回, 所以遇到此種狀況,建議公司及員工最好以契約明訂。 綜上所述,建議公司或員工都應該將權益以契約明文訂定,而員工針對其所 配發或承購的股票,應注意是否已完成過戶、公司股務所登記之地址是否正確, 另就保管機構、認購權利、離職後權利是否變更等詳加辨認,才能確保自身權益。
《回目錄》