財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年玖月廿壹日
(89)台財證(三)第0三九一九號
受文者:第五組
正本受文者:本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部秘書室(請刊登公報)、本會第一組至第八組、法務室、稽核室、資訊室(以上均含附件)
修正「公開發行股票公司股務處理準則」部分條文。
附修正「公開發行股票公司股務處理準則」部分條文。
公開發行股票公司股務處理準則部分條文修正條文
第一條之一 本準則所稱股務,包含下列各項事務:
一、辦理股東之開戶、印鑑變更、住址變更等事務。
二、辦理股票之過戶、質權設定、質權解除、掛失、掛失撤銷等之異動登記,以及股票之合併與分割作業。
三、辦理召開股東會之事項。
四、辦理現金股利與股票股利之發放事務。
五、辦理現金增資股票之事務。
六、處理有關股票委外印製事項。
七、處理股東查詢或政府機關規定之相關股務事項。
八、其他經財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)核准之股務事項。
第 二 條 公開發行股票公司(以下簡稱公司)處理股務事務得委外辦理;其受委託辦理者,以綜合證券商、證券集中保管事業及依法得受託辦理股務業務之銀行及信託業為限。
公司或受公司委託辦理股務之機構(以下簡稱代辦股務機構),辦理股務事務時,應注意維護股東之權益及證券交易之安全。
初次申請股票在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣者,公司應於股票上市或在證券商營業處所買賣前,將辦理公司股務之單位名稱、辦公處所等向證券交易所、證券櫃檯買賣中心申報並公告,且副買賣者,公司更換代辦股務機構或辦理股務之單位變知證券集中保管事業。
股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所更營業處所時,應於五日內向證券交易所、證券櫃檯買賣中心申報並公告,且副知本會及證券集中保管事業;受託辦理股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣公司之股務者,與公司終止委託辦理股務事務時,亦同。
本會或受本會委託之機構,得對辦理股務之機構有關股務業務及其內部控制及內部稽核作業進行查核。
第二條之一 公司或代辦股務機構辦理股務事務時,除需配置足夠人員,給予適當之訓練及管理外,並應具備下列條件:
一、代辦股務機構之正副主管至少一人須有五年以上之股務作業實務經驗;其辦理股務之業務人員中應有三分之一以上具備下列資格之一,且不得少於五人。但辦理股務之業務人員符合資格已達二十人者,不受前揭比例之限制:
(一)股務作業實務經驗三年以上。
(二)證券商高級業務員或業務員。
二、股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司自辦股務者,其股務正副主管至少一人須有三年以上之股務作業實務經驗。符合第一項第一款最低人數標準之業務人員,應為專任。
公司自辦或受託辦理股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣公司之股務者,應於其正副主管執行職務前,向本會指定機構申報該等人員之基本資料,有異動者,應於異動後次月十五日前,將異動情形彙總申報。
第二條之二 代辦股務之機構,其辦理股務業務之設備,應符合下列規定:
一、應配置必要之電腦設備及印鑑比對系統。
二、應具備防火、防水、防盜功能之金庫,並訂定「金庫管理辦法」確實執行。
自辦股務之公司應設置安全之庫房,並訂定「庫房管理辦法」確實執行,且配置足夠之硬體設備。
第二條之三 公司或代辦股務機構其內部控制與內部稽核制度,應包括股務處理作業程序,並訂定查核項目,由專責人員定期或不定期實施內部稽核,作成書面紀錄,備供查核。
第二條之四 公司或代辦股務機構其電腦軟體設計應具備自動勾稽功能,除定期作系統檢查、檔案備份外,並須保存系統流程圖,檔案結構說明及系統操作說明,檔案備份並應異地保管。
第二條之五 公司或代辦股務機構對於股東未領回之股票及公司備用空白股票應訂定管理辦法及盤點計畫並報本會備查。
第二條之六 公司或代辦股務機構對於證券集中保管事業送達辦理消除前手、合併、分割或股東申請辦理過戶、合併、分割換發等事由所產生之暫時留存股票,應逐日編製明細表作成紀錄,並指定專人保管。
第二條之七 代辦股務之機構辦理股務作業,除金融機構兼營者依銀行法規定外,應於銀行設立專戶辦理其保管款項之收付,該帳戶款項不得流用。
第 五 條 公司發行股份得以製作股票交付或帳簿劃撥方式交付股票為之。前項以帳簿劃撥方式交付股票之發行,得不印製實體股票,並應依有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法及證券集中保管事業之相關規定辦理。股票之製作,應依規定之規格印製,其規格如附件。
第十九條 股東已開立有價證券集中保管帳戶者,除股東另有反對意思表示外,公司得委託證券集中保管事業以帳簿劃撥方式配發股票,並據以彙總編製「委託配發股票名冊」。
公開發行股票公司股務處理準則部分條文修正總說明
八十九年七月十九日公布修正之證券交易法第八條規定,公司得以帳簿劃撥方式交付有價證券發行股份,且得不印製實體有價證券,為因應有價證券無實體化之變革,「公開發行股票公司股務處理準則」(以下簡稱「股務處理準則」)爰配合修正。另投資人與公司間之基本法律關係建構於股權之行使,而股權行使則須藉由股務事項之辦理始得以具體實現,故為有效規範股務處理作業,以維護各公開發行公司股東權益及證券交易安全,並提高股務作業品質,暨配合九十年一月一日施行之行政程序法,以落實依法行政原則,茲將本會於八十七年二月二十六日以(八七)台財證(三)第○六○四號函頒布之「自辦及代辦公開發行公司股務應行注意事項」中攸關投資人權益之規定增訂於「股務處理準則」,期以提升股務作業之品質,並保障投資人權益。
「股務處理準則」原條文計三十五條,本次新增八條,修正三條,謹將本次修正要點臚列如後:
一、明定股務事務之範圍(修正條文第一條之一)。
二、規定公司應向有關單位申報股務單位並刪除授權主管機關訂定自辦或代辦股務應行注意事項(修正條文第二條)。
三、規定股務人員資格要件及其異動管理(修正條文第二條之一)。
四、規定辦理股務之設備標準(修正條文第二條之二)。
五、規定股務單位應建立內部控制與內部稽核制度並由專人進行相關事項之查核(修正條文第二條之三、第二條之四、第二條之五、第二條之第二條之七)。
六、規定無實體股票發行之相關作業依據(修正條文第五條)。
七、刪除帳簿劃撥緩課股票,公司應通知股東其得聲明放棄緩課所得稅權利之規定(修正條文第十九條)。
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾玖年玖月捌日
(89)台財證(一)第0三二五九號
受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄(均含附件)
副本受文者:本會各組室(均含附件)
主 旨:公告修正「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」部分條文。
公告事項:
一、檢附「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」部分修正條文及其附表。
二、配合「發行人募集與發行有價證券處理準則」之修訂,主辦證券承銷商應依後附表格確實評估並併發行人募集與發行有價證券申報(請)書件報會。
「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」部分條文修正總說明
為因應行政程序法發布實施,並配合證券交易法之修正通過,「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「處理準則」)已於八十九年八月二十一日修正發布,為配合處理準則之修訂,爰修訂「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」,本次修正重點臚列如下:
一、配合證券交易法第二十八條之四修正通過,「處理準則」增訂發行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債公司法得排除公司法第二百四十七條之適用,爰修訂證券承銷商相關評估事項。(伍-一、陸-二-(四))。
二、配合證券交易法第二十八條之二修訂,「處理準則」增訂發行公司發行轉換公司債應以新股或已發行之股份履約方式,擇一為之,爰增訂證券承銷商相關評估事項(伍-三)。
三、配合「處理準則」第七條、第八條、第十二條第一項第三款之修訂,爰修訂附表三十一、三十一-一、三十二及三十三。
修正條文
參、現金增資發行新股者,應載明或評估下列事項:
三、評估內容:
(七)評估本次有價證券是否有下列情事:
3.是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第三款所列之情事(附表三十一),如有,則應就其事項性質依附表三十一-一中所列事項詳與評估對發行人財務狀況之影響及是否影響本次有價證券募集及發行?
4.是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事並應詳細說明其評估依據。(附表三十二、附表三十三)
肆、合併增資發行新股者,應載明或評估下列事項:
三、評估內容:
4.是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第三款所列之情事(附表三十一),如有,則應就其事項性質依附表三十一-一所列事項詳與評估其對發行人財務狀況之影響及其是否影響本次有價證券募集及發行?
伍、發行轉換公司債者,其評估報告除依本要點參應說明或評估事項外,其評估內容尚應載明或評估下列事項:
一、本次發行轉換公司債是否符合公司法第一百三十條、第二百四十六條及證券交易法第二十八條之四規定,且無公司法第二百四十九條及第二百五十條規定之情事。(請列具計算式)
三、列明本次轉換公司債發行及轉換辦法之下列各款,並評估其合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響。(公司債發行辦法如未附有下列條款者,請註明「無」)
(一)發行價格及轉換價格之訂定方式。
(二)殖利率。
(三)轉換年度債息及股利之歸屬。
(四)收回或贖回條款。
(五)債券持有人之賣回權利。
(六)限制條款。
(七)轉換價格之調整。
(八)履行轉換義務之方式(發行新股或交付已發行股份)
(九)其他重要約定事項。
陸、發行普通公司債者,應載明或評估下列事項:
二、評估內容:
(四)評估本次募集與發行有價證券是否有下列情事:
1.本次發行普通公司債是否符合公司法第二百四十六條、第二百四十七條或證券交易法第二十八條之四規定,且無公司法第二百四十九條及第二百五十條規定之情事。(請列具計算式)
2.是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事並應詳細說明其評估依據。(附表三十二、三十三)
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年捌月廿伍日
(89)台財證(三)第0二九六0號函
受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部秘書室(請刊登公報)、本會第一至八組、稽核室、資訊室、法務室(均含附件)
修正「證券交易所管理規則」。
附「證券交易所管理規則」部分條文修正條文。
證券交易所管理規則部分條文修正條文
第 二 條 證券交易所之組織分會員制及公司制兩種,其設立應經財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)之許可。
第 三 條 本規則所稱業務人員,指為證券交易所從事左列業務之主管或人員:
一、有價證券上市之審查。
二、有價證券上市公司財務業務之查核。
三、有價證券集中交易市場之交易、監視、結算、交割及保管。
四、集中交易市場電腦作業及資訊管理。
五、本證券交易所、會員或證券經紀商、證券自營商財務業務之查核。
六、證券市場國際事務。
七、其他經本會核准之業務。
第二章 設立許可
第十三條 公司制證券交易所之設立,應由全體股東檢具左列文件各三份向本會申請許可:
一、申請書。
二、公司章程及營業細則。
三、股東名冊。
四、場地及設備情形說明。
五、董事、監察人名冊及其國民身分證本影本。
六、董事、監察人登記表暨無證券交易法第五十三條第一款至第四款、第六款所定情事之書面聲明。
七、收足股款之銀行專戶存款證明文件。
八、年度營業概算書。
九、經會計師簽證之最近財務報告及查帳報告。
十、發起人會議紀錄。
第二十六條 證券交易所應將每日成交之有價證券名稱或代號、數量、價格及買賣雙方證券商代號,依本會規定之期限及方式揭示之。
第二十七條 證券交易所應按日製作證券市價表,記載左列事項公告之:
一、成交證券之名稱。
二、開市、最高、最低及收市價格;其有申報價格而無成交者,記載其最後之申報價格。
三、與前一營業日收市價格比較後之漲跌情形。
四、成交量、值之分計及合計。
五、股價指數。
第四十二條 證券交易所僱用助理業務人員,除不得有本法第五十四條所定各款之情事外,應具備左列資格之一:
一、高中或高職以上學校畢業者。
二、低於普通考試之特種考試及格者。
證券交易所管理規則部分條文修正總說明
按證券交易法部分修正條文業已於八十九年七月十九日公布施行,其中若干修正條文涉及證券交易所管理監督事項,故現行「證券交易所管理規則」實有配合調整之必要;另基於我國為加入世界貿易組織應檢討不得訂定排除外國人條款,因應全球證券市場整合風潮以及「證券交易所管理規則」中有關資訊揭示之條文與現今證券市場實務運作已有部分不符之處等,爰併同此次檢討修正。本次「證券交易所管理規則」共修正六條,修正重點臚列如下:
一、配合本會組織條例之更名,及參照證券交易法部分修正條文第一條,修正本會名稱(修正條文第二條)。
二、因應證券交易所在未來有參與國際合作之需求,爰於證券交易所人員從事之業務項目中,增列「證券市場國際事務」;另為配合臺灣證券交易所已設置之企劃部及公關室等部門,亦增列乙款「其他經本會核准之業務」以為容納並使之於法有據(修正條文第三條)。
三、配合證券交易法第一百二十六條之修正,爰刪除管理規則第十三條第六款有關公司制證券交易所董事及監察人須聲明非由證券商董事、監察人、股東或受僱人兼任之聲明;並配合現行法制作業,將「如附表一」、「如附表二」之文字刪除,相關書表格式則另行轉知各相關單位(修正條文第十三條)。
四、為因應資訊電子化之潮流,現今臺灣證券交易所均已於網際網路或透過資訊廠商揭示每日交易資料,爰刪除「在適當處所」、「於交易所揭示處」揭示資訊之文字,以配合實務(修正條文第二十六條、第二十七條)。
五、配合我國即將加入世界貿易組織,為符國民待遇原則,不宜再存有排除外國人條款,爰刪除證券交易所助理業務人員須為中華民國國民之資格要件(修正條文第四十二條)。
六、配合證券交易所之設置已刪除特許制度,爰將第二章章名中有關特許之用語刪除。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年玖月拾臺日
(89)台財證(七)第0三二六八號
受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部秘書室(刊登本部公報)、本會第一至八組、稽核室、法務室(均含附件)
修正「期貨交易所設立標準」第五條、第十一條、第十七條條文。
附「期貨交易所設立標準」第五條、第十一條、第十七條修正條文。
期貨交易所設立標準第五條、第十一條、第十七條修正條文
第 五 條 會員制期貨交易所發起人,應於申請設立許可時,向本會指定之金融機構存入新臺幣二億元,該存入款項,得以政府債券或金融債券代之。
前項之金融機構為經財政部核准經營保管業務之銀行。
第一項存入款項,經許可設立者,於辦理法人登記後,始得動用;並除自行撤回或未經許可設立或經撤銷許可者,由本會通知領回外,該款項不得分散存放、辦理掛失或解約,存入之任何標的及其保管憑證不得設定擔保,且非經本會核准,不得提領或調換。
第十一條 公司制期貨交易所發起人,應於申請設立許可時,向本會指定之金融機構存入新臺幣二億元,該存入款項,得以政府債券或金融債券代之。
前項之金融機構為經財政部核准經營保管業務之銀行。
第一項存入款項,經許可設立者,於公司辦理設立登記後,始得動用;並除自行撤回或未經許可設立或經撤銷許可者,由本會通知領回外,該款項不得分散存放、辦理掛失或解約,存入之任何標的及其保管憑證不得設定擔保,且非經本會核准,不得提領或調換。
第十七條 本標準自中華民國八十六年六月一日施行。
本標準修正條文,自發布日施行。
期貨交易所設立標準第五條、第十一條、第十七條修正總說明
為配合行政程序法發布施行,涉及人民權利義務之規定應取得法律之授權,復期貨交易所之設立,關係到期貨市場之運作,對於其籌設保證金之儲存與保管,有嚴謹規定之必要,爰參考本會八十六年六月二十五日(86)台財證(五)第○三五二○號函「得接受期貨交易所或期貨結算機構繳存籌設保證金之銀行暨保管作業程序」,將有關影響人民權利義務之規定修訂於本標準中,以周全期貨交易所籌設保證金之管理,其修正重點如下:
一、明定得接受會員制期貨交易所於申請設立許可時所繳存款項之金融機構條件、所繳存款項得領回之情況,另為維護所繳存款項之完整性,爰規定該存入款項不得分散存放、掛失或解約、設定擔保,且非經本會核准不得提領或調換(修正條文第五條)。
二、明定得接受公司制期貨交易所於申請設立許可時所繳存款項之金融機構條件、所繳存款項得領回之情況,另為維護所繳存款項之完整性,爰規定該存入款項不得分散存放、掛失或解約、設定擔保,且非經本會核准不得提領或調換(修正條文第十一條)。
三、明定本修正條文,自發布日施行(修正條文第十七條)。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年玖月拾臺日
(89)台財證(七)第0三二六四號
受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部秘書室(刊登本部公報)、本會第一至八組、稽核室、法務室(均含附件)
修正「期貨結算機構設置標準」第四條、第十五條、第十八條條文。
附「期貨結機構設置標準」第四條、第十五條、第十八條修正條文。
期貨結算機構設置標準第四條、第十五條、第十八條修正條文
第 四 條 期貨結算機構發起人,應於申請許可時,向本會指定之金融機構存入新臺幣二億元,該存入款項,得以政府債券或金融債券代之。
前項之金融機構為經財政部核准經營保管業務之銀行。
第一項存入款項,經許可設置者,於公司辦理設立登記後,始得動用;並除自行撤回或未經許可設立或經撤銷許可者,由本會通知領回外,該款項不得分散存放、辦理掛失或解約,存入之任何標的及其保管憑證不得設定擔保,且非經本會核准,不得提領或調換。
第十五條 其他機構申請兼營期貨結算機構業務者,應於申請許可時,向本會指定之金融機構存入新臺幣二億元,該存入款項,得以政府債券或金融債券代之。
前項之金融機構為經財政部核准經營保管業務之銀行。
第一項存入款項,經許可設置者,始得動用;並除自行撤回或未經許可設立或經撤銷許可者,由本會通知領回外,該款項不得分散存放、辦理掛失或解約,存入之任何標的及其保管憑證不得設定擔保,且非經本會核准,不得提領或調換。
第十八條 本標準自中華民國八十六年六月一日施行。
本標準修正條文,自發布日施行。
期貨結算機構設置標準第四條、第十五條、第十八條修正總說明
為配合行政程序法發布施行,涉及人民權利義務之規定應取得法律之授權,復期貨結算機構之設置,關係到期貨市場之運作,對於其籌設保證金之儲存與保管,有嚴謹規定之必要,爰參考本會八十六年六月二十五日(86)台財證(五)第○三五二○號函「得接受期貨交易所或期貨結算機構繳存籌設保證金之銀行暨保管作業程序」,將有關影響人民權利義務之規定修訂於本標準中,以周全期貨結算機構籌設保證金管理作業,其修正重點如下:
一、明定得接受期貨結算機構於申請設立許可時所繳存款項之金融機構條件、所繳存款項得領回之情況,另為維護所繳存款項之完整性,爰規定該存入款項不得分散存放、掛失或解約、設定擔保,且非經本會核准不得提領或調換(修正條文第四條)。
二、明定得接受其他機構兼營結算機構業務者於申請設立許可時所繳存款項之金融機構條件、所繳存款項得領回之情況,另為維護所繳存款項之完整性,爰規定該存入款項不得分散存放、掛失或解約、設定擔保,且非經本會核准不得提領或調換(修正條文第十五條)。
三、明定本修正條文,自發布日施行(條正條文第十八條)。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾玖年玖月捌日
(89)台財證(七)第0三二四三號
受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部秘書室(刊登本部公報)、本會第一至八組、稽核室、法務室(均含附件)
修正「期貨結算機構管理規則」第十五條、第四十四條條文。
附「期貨結算機構管理規則」第十五條、第四十四條條文。
期貨結算機構管理規則第十五條、第四十四條修正條文
第 十五 條 期貨結算機構應依本法第五十三條規定一次提存新台幣三億元作為賠償準備金;並於每季終了後十五日內,按結算、交割手續費收入之百分之二十繼續提存。
前項賠償準備金應以專戶存儲於經財政部核准得經營保管業務之銀行。
期貨結算機構不得以賠償準備金貸與他人或移作他項用途,其運用以下列為限:
一、銀行存款。
二、購買國庫券、政府債券。
三、其他經本會核准之用途。
期貨結算機構依前項規定取得之定期存單、國庫券或政府債券,應與專戶存儲之銀行訂立委託保管契約,由該銀行保管,不得分散存放、辦理掛失或解約,存入之任何標的及其保管憑證不得設定擔保,且非經本會核准,不得提領或調換。
第四十四條 本規則自中華民國八十六年六月一日施行。
本規則修正條文,自發布日施行。
期貨結算機構管理規則第十五條、第四十四條修正條文總說明
為配合行政程序法之發布施行,有必要檢討現行職權命令之相關規範,並依其內容,適當調整納入本管理規則中,以符依法行政之原則,爰修正期貨結算機構管理規則第十五條、第四十四條,其修正重點如次:
一、參酌證券暨期貨管理委員會八十六年十二月十六日(86)台財證(五)第○五二四四號函「得接受期貨結算機構提存賠償準備金之銀行暨保管作業程序」之意旨,將有關得接受期貨結算機構提存賠償準備金之銀行的條件,及該賠償準備金存放方式、設定擔保、掛失、解約、提領及調換等限制規定明確訂定(修正條文第十五條)。
二、增訂本規則修正條文之施行日期(修正條文第四十四條)。
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾玖年捌月廿玖日
(89)台財證(七)第七一一四七號
受文者:本會第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院農業委員會、經濟部國際貿易局、中央銀行、台北市期貨商業同業公會、中華民國證券商業同業公會、台灣期貨交易所股份有限公司、本會第五組、第七組
主 旨:公告日本東京穀物商品交易所(Tokyo Grain Exchange;TGE)上市之「非基因重組黃豆期貨(NON-GMO Soybean Futures)契約」為期貨商得受託從事期貨交易之契約。
依 據:期貨交易法第五條。
《回目錄》