法令輯要

財政部(令)
中華民國捌拾捌年拾壹月拾玖日
(88)台財證(法)第九四七六三號

受文者:貼本部公告欄

正本受文者:貼本部公告欄

副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部秘書室(請刊登公報)、本部證券暨期貨管理委員會

抄 本:本部證券暨期貨管理委員會各組室

修正「證券交易法施行細則」第八條。

附「證券交易法施行細則」第八條修正條文。

證券交易法施行細則第八條修正條文

第八條 依本法第四十一條第二項以土地增值或資產重估增值之資本公積撥充資本者,每 年申請撥充資本之金額,不得超過土地增值及資產重估增值總和百分之五,並不得超過公 司實收資本額百分之五。 前項撥充資本限額之計算,應以重估或調整增值年度為準,其申請以土地增值之資本公積 撥充資本並應先扣除土地增值稅準備後,再以其淨值依前項比率辦理增資。


財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾捌年拾壹月廿陸日
(88)台財證(一)第○四三七七號

受文者:第五組 正本受文者:登本部公報、貼本會公告欄(以上均含修正後條文)

副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本會各組室(以上均含修正後條文、 總說明及對照表)

修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文。

附「發行人募集與發行有價證券處理準則」修正條文。

發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正總說明

       「發行人募集與發行有價證券處理準則」為公開發行公司於國內資本市場募集資金之法令 依據,對國內之資本市場影響深遠,該準則自七十七年二月二十六日公布施行迄今,雖歷 經五次修正,惟為因應客觀環境之變化,督促公司經營者審慎規劃公司財務及投資計畫, 並合理規範發行公司不當成立投資公司交叉持股行為,強化對募集資金流向之追蹤,以提 升資金使用效率,保障投資大眾權益,爰參酌並彙總外界建議意見後修正本準則,修正重 點臚列如下:

一、督促公司審慎規劃公司財務及投資計畫,提升資金運用效率相關措施:

1.現金增資及募集公司債計畫為公司中長期資金規畫,為督促發行人事前妥善規劃 並充分揭露資金募集計畫,爰明訂發行人未將本次計畫列入或揭露於當年度首次公開之財 務預測,且未於申報(請)日前一季適時更新(正)財務預測並揭露相關資訊者,本會得 退回或不予核准。(修正條文第八條第一項第五款第二目)

2.為督促公司審慎評估各種籌資方式之成本效益,以求股東權益之最大化,爰明訂 本次籌資方式之資金成本及對每股盈餘稀釋之影響,顯較其他方式不利而無正當理由者, 本會得退回或不予核准。(修正條文第八條第一項第五款第三目)

二、合理規範公司不當成立投資公司交叉持股行為,引導資金流向生產事業:

1.為免公司濫用資源,不當投入股市或以成立投資公司交叉持股影響股價,爰修正 閒餘資金之標準,具體明列各項與本業發展無關之投資或可能隱藏閒餘資金之項目,如公 司持有大量閒餘資金,應已有充足資金支應計畫所需,而無對外募集資金之必要,爰明訂 為退件或不予核准事由。(修正條文第八條第一項第九款)

2.發行人資金募集之目的若為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券 服務事業,因與本業發展無關,或實質上有違證券商應發起設立等證券相關法令規定之精 神,其資金用途尚非妥適,爰明訂為不予核准或退件事由。(修正條文第八條第一項第十 款)

3.發行人除因業務需要提供資產為子公司借款擔保者外,若將公司資產提供為他人 借款之擔保,將增加公司財務風險,且易涉及非常規交易,爰明訂為不予核准或退件事由 。(修正條文第八條第一項第十九款)

三、強化對募集資金流向之追蹤控管,確保所募集資金按計畫執行:

1.為加強管理發行人募集資金後資金之運用,並強化承銷商責任,若該次計畫有重 大變更或為本會限制專款專用者,應洽請原主辦承銷商每季出具資金運用情形及未支用資 金用途合理性之評估意見,並輸入股市觀測站或網際網路資訊系統,供大眾查詢及監督。 (修正條文第九條第一項第六款、第七款)

2.為強化股東監督之功能,督促經營階層確實依計畫執行,發行人募集資金計畫如 經重大變更,尚未提報股東會通過者,其計畫變更欠缺股東同意之合理基礎,爰明訂為不 予核准或退件事由。(修正條文第八條第一項第四款第三目)

四、加強發行人募集資金所公開書件之審查管理,以保障股東權益: 發行人違反或不履行向本會申報(請)募集與發行有價證券時所出具之承諾,涉及公開書 件虛偽隱匿,損害股東及應募人之權益,爰明訂為本會得撤銷其已生效或核准案件事由。 (修正條文第十一條第一項第五款)

五、部分條文及附表酌作文字修正,以茲明確便於執行。(第六條第二項、第十三條第二 項、第二十條、第二十一條第二項第二款、第二十二條第一項、第二十五條第三項、第二 十七條第二項;附表一至十九)


發行人募集與發行有價證券處理準則部分修正條文
中華民國八十八年十一月二十六日財政部證券暨期貨管理委員會
(八八)台財證(一)第○四三七七號令修正發布

第 六 條 發行人申報或申請募集與發行有價證券,有下列情形之一者,應分別委請主 辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項,並依本會規定分別提出評估報告及法律意見 書:

一、有價證券已在證券交易所上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處 所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱 上市或上櫃公司)辦理現金發行新股或合併發行新股者。

二、非屬前款之公開發行公司(以下簡稱未上市或未上櫃公司)辦理現金發行新股,依第 十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

三、募集設立者。

四、發行公司債有對外公開承銷者。 證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告者,得免委請 主辦證券承銷商評估。 前二項規定之法律意見書及評估報告或評等報告應刊載於公開說明書中。

第 八 條 發行人辦理第六條第一項規定之案件,經發現有下列情形之一者,本會得退 回或不核准其案件:

一、申報(請)年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得股份有違反本法 第四十三條之一者。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十 九條第二項規定限制其上市買賣者,不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一,迄未改善者:

(一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成者。

(二)無正當理由計畫經重大變更,且尚未完成者。

(三)計畫經重大變更,尚未提報股東會通過者。

(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。

(五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年 者,不在此限。

五、本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者:

(一)本次計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等 )未經列成議案,依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

(二)本次計畫未列入或揭露於申報(請)年度首次公開之財務預測者。但已於提出申 報(請)日前一季適時辦理財務預測更新(正)並揭露本次計畫相關資訊者,不在此限。

(三)本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行債券或其他籌 資方式不利者。但有合理且必要之理由者,不在此限。

六、以合併他公司發行新股時,其被合併公司最近一年度之財務報告有第七條第一款之情 事,或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會計師出具無保留意見者。

七、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人,迄未改善,而辦 理現金增資或發行公司債者。

八、有重大非常規交易,迄未改善者。

九、大量持有下列資產者:

(一)現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於前 揭科目者,其預計於一年內依計畫支用部分得予扣除。

(二)長期投資科目中,被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司,發行人對其 轉投資之金額(含預付股款)、貸款及為被投資公司借款保證,所設定擔保之資產或信用 保證金額。但被投資公司屬創業投資公司者,不在此限。

(三)長期投資科目中,持有之債券、受益憑證及存託憑證,其帳列金額。

(四)非因業務關係資金貸與他人者,其貸與金額。

(五)閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。 發行人若屬證券、期貨或金融事業,得不適用本款第一目及第三目之規定。發行人若屬保 險事業,得不適用本款第一目、第三目及第五目之規定。

十、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或 籌設證券服務事業者。

十一、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。

十二、簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大,無法確定財務報告是否允當表達者。

十三、會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。

十四、申報或申請日前三個月,其股價變化異常者。

十五、公司董事或監察人違反本法第二十六條規定,經本會通知補足持股尚未補足者。

十六、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,有違反誠信原則之行 為,經檢察官起訴情節重大者。

十七、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,有違反誠信原則之行 為,經法院判決有罪確定者。

十八、因違反本法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行者。

十九、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者,不在 此限。

二十、其他本會為保護公益認為有必要者。 前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人直接投資 之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司最近期財務報告帳列現金、約當 現金、短期投資及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或 持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。 發行人若依租稅法令規定而有辦理小額資金募集之必要者,得不受第一項第九款之限制。

第 九 條 發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,應依照下列規定辦 理:

一、於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內,依公司法第二百五十二條或第二百 七十三條規定辦理,並報本會備查。

二、依本會規定須委託金融機構代收價款,存儲於發行人所開立之專戶內者,專戶存儲行 庫應俟收足價款後,始可撥付發行人動支,並同時檢附存款證明報本會備查。

三、於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記執照送達公司之日起三十日內,依「公司 發行股票及公司債券簽證規則」辦理簽證,對認股人或應募人交付有價證券,並應於交付 前公告之。

四、辦理現金增資或發行公司債者,在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前,應於年 報中揭露計畫執行進度,並於計畫完成時報本會備查。

五、上市、上櫃公司應於每季結束後十日內,將「公開發行公司現金增資或發行公司債計 畫及資金運用情形季報表」輸入「股市觀測站或網際網路資訊系統」。

六、上市、上櫃公司募集之資金,經本會限制專款專用者,應按季洽請原主辦承銷商對資 金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,於每季結束後十日內,併同前款資 訊輸入「股市觀測站或網際網路資訊系統」。

七、現金增資或發行公司債計畫有重大變更時,應依規定公告、報本會備查,並提報股東會追認,上市、上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請原主辦承銷商對資 金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,併同第五款資訊輸入「股市觀測站 或網際網路資訊系統」。

發行人總括申報發行公司債,於預定發行期間內,申報事項如有變更,應即向本會申請變 更並公告。

第 十一 條 發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,本會發現有下列情 形之一者,得撤銷其申報生效或核准:

一、自申報生效或申請核准通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足款項者。

二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。

三、違反本法第二十條第一項規定情事者。

四、違反第五條規定情事者。

五、違反或不履行向本會申報(請)募集與發行有價證券時所出具之承諾,情節重大者。

六、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。 有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券,經向本會申報生效後有前項第三款、第五 款或第六款之情事者,本會亦得撤銷其申報生效。 經撤銷申報生效或核准時,已收取有價證券價款者,發行人或持有人應於接獲本會撤銷通 知之日起十日內,依法加算利息返還該價款,並負損害賠償責任。

第 十二 條 發行人辦理下列各款案件,須依案件性質分別檢具各項申請書(附表一至附 表四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之:

一、募集設立者。

二、上市公司、上櫃公司、股票經終止上市、上櫃公司,經申請為櫃檯買賣管理股票公司 或股票未上市、未上櫃公司,經報備在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資本者。

三、辦理第六條第一項第一款及第二款之案件,有下列各款情事之一者:

(一)前次因辦理第六條第一項各款規定之案件,曾經本會退回、不予核准或撤銷者。

(二)發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十一 條至第一百七十八條處分達三次以上者。

(三)申請年度及前二年度因公開之財務預測經本會糾正達二次,或任一年度更正(新 )財務預測超過二次者。

(四)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨 值低於面額者。

(五)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除者。

(六)申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果 移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前 一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十者,不在此限。

(七)前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為償還 債務,其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告 負債總額減少數低於原預計債務減少數之百分之五十,且營業收入增加數未達百分之二十 者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者,不在此限。

(八)前次辦理第六條第一項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之 資金用途為充實營運資金,且最近年度財務報告每股盈餘較該次募集資金收足款項時點之 前一年度之財務報告追溯調整後之每股盈餘降低者。但前次募集資金收足款項時點距申請 時已逾三年者或最近年度財務報告每股盈餘達一元以上者,不在此限。

(九)申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者:

1.所檢送之財務報告或財務預測顯示來自新增營業項目之營業收入或營業利益占各 該年度同一項目達百分之五十以上者。

2.所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案,且來自該營建 個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。

3.所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成果,且來自該部 分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。 發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期未完成補正者 ,得退回其申請案件。

第 十三 條 發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外,須依案件性質分別檢具 各項申報書,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。 發行人依前項規定提出申報,於本會受理發行新股申報書(附表五至附表六)之日起屆滿 十二個營業日生效。但辦理下列案件或於最近一年內發行人取具經本會核准或認可之信用 評等機構評等報告者,申報生效期間縮短為七個營業日:

一、以盈餘、資本公積轉作資本者(附表七)。

二、未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對 外公開發行者(附表八)。

三、未上市或未上櫃公司辦理減少資本者(附表九)。

四、未上市或未上櫃公司辦理合併發行新股者(附表十)。

發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理公開發行者 ,須檢具申報書(附表十一),載明應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出申報,於 本會受理申報書之日起屆滿十二個營業日生效。

發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事,於未經本會 通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自完成補正日起屆滿第二項及第三項規定之申 報生效期間生效。 發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相關資料,向本會 申報者,仍依第二項規定之申報生效期間生效,不適用前項規定。

第 二十 條 公開發行公司發行無擔保公司債,應先委託經本會核准或認可之信用評等機 構對擬發行之公司債進行評等,並出具信用評等報告。

第二十一條 公開發行公司發行公司債,應檢具「發行公司債申報書」(附表十二、十三 ),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。 公開發行公司依前項規定提出申報,於本會受理發行公司債申報書之日起屆滿十二個營業 日生效。但有下列情形之一者,申報生效期間縮短為七個營業日:

一、發行公司債未對外公開銷售者。

二、最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者。

公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十三條第四項、第十四條及第十五條之規定。 公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效前檢齊修正後相 關資料,向本會申報者,仍依前項規定之申報生效期間生效。

第二十二條 發行人同時符合下列各款條件,或最近一年內該公司或該公司債經本會核准 或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者,得檢具「發行公司債總括申報書」(附表 十四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,於預定發行期間內發行 完成。

一、股票已上市或上櫃且屆滿三年者,但公營事業不在此限。

二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開揭露財務業務資 訊者。

三、獲利能力符合上市股票之標準者。

四、最近三年內向本會申報或申請募集與發行有價證券,未有經本會予以退件、不予核准 、撤銷或自行撤回之情事者。

五、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實 執行,且未有重大變更者。

六、所委任之會計師、律師或主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行 有關業務,經依法處以警告以上之處分者。

發行人依前項規定提出申報,準用前條第二項、第三項及第四項之規定。 第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於向本會申報時訂 定之。 發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。

第二十五條 公開發行公司得發行以其持有期限五年以上之其他上市或上櫃公司股票為償 還標的之交換公司債。

公開發行公司發行交換公司債應檢具「發行交換公司債申報書」(附表十六),載明其應 記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報,於本會受理發行交換公司債申報書之日起屆滿十二個 營業日生效,並準用第二十一條第三項、第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行之 公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個營業日。

發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:

一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十四款及第十七款。

二、請求交換之程序及給付方式。

三、交換標的之保管方式。

前項所稱保管方式,應委託台灣證券集中保管股份有限公司辦理集中保管,且於保管期間 ,交換標的不得辦理質押亦不得領回。 交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行公司或其代理機構 提出,於送達時生交換之效力;公司或其代理機構於受理交換之請求後,應於次一營業日 發給交換標的股票,惟交換後產生不足一仟股之零股,得於五個營業日內完成交付。

發行人申報發行交換公司債者,準用第三十條、第三十一條、第三十二條第一項、第三十 五條及第三十七條之規定。

第二十七條 上市或上櫃公司發行轉換公司債除依前條規定辦理者外,應檢具「發行轉換 公司債申報書」(附表十八),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後 ,始得為之。

上市或上櫃公司依前項規定提出申報,於本會受理發行轉換公司債申報書之日起屆滿十二 個營業日生效,並準用第二十一條第三項及第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行 之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個營業日。


財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾捌年拾壹月廿玖日
(88)台財證(一)第○四四三五號

受文者:第五組

正本受文者:貼本會公告欄

副本受文者:經濟部商業司、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、 中華民國會計師公會全國聯合會、中華民國工商協進會、中華民國全國商業總會、中華民 國全國工業總會、本會各組室

主 旨:公開發行公司申報(請)募集與發行以持有其他上市(櫃)公司股票作為擔保品 之有擔保公司債案件,應依公告事項規定辦理。

公告事項:

        為增加企業籌資管道,並保障投資人權益,公開發行公司申報(請)募集與發行以持有其 他上市(櫃)公司股票作為擔保品之有擔保公司債案件,應符合下列規定:

一、擔保品內容:

以持有滿一年以上之其他上市(櫃)公司股票為限,且該擔保品不得有諸如設定質權、限 制上市(櫃)買賣、變更交易方式或屬停止買賣等之任何限制。

二、擔保品評價方式:

以評價日前三十、六十、九十個營業日之均價及送件日之市價孰低者。

三、擔保成數:

不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一百五十。

四、擔保維持率:

公司債之受託人應每日以當日市價評估擔保品總值,並不得低於原定發行之公司債應負擔 本息之百分之一百二十。

五、受託人責任:

應依經濟部八十八年三月一日經(八八)商字第八八二○三五四六號函:「公開發行公司 以動產或不動產作為擔保品發行公司債時,除該擔保品須設定抵押權或質權予債權人之受 託人外,該擔保品表彰之擔保價值須足以償付公司債未來應負擔之本息,並應於受託契約 明訂,受託人於公司債存續期間應持續對該擔保品進行評價,因擔保品之市價波動而發生 跌價情事時,受託人應即通知發行公司限期補足差額」之意旨辦理;擔保品發生跌價損失 致擔保維持率低於百分之一百二十時,受託人應即通知發行公司補足差額,發行公司應於 收到受託人通知日起二個營業日內補足,並應於受託契約中載明發行人未能於期限內補足 差額之處置方法及受託人應負擔之責任。

六、資訊揭露:

公開發行公司於發行辦法中應具體載明擔保品內容、擔保品評價方式及擔保成數;受託契 約亦應依前揭經濟部八十八年三月一日經(八八)商字第八八二○三五四六號函有關應於 受託契約明訂事項之規定辦理。

七、公開發行公司與公司債受託人間應無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質 關係人之情事。


財政部證券暨期貨管理委員會(函)
中華民國捌拾捌年拾壹月參拾日
(88)台財證(六)第○四四四九號

受文者:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

主 旨:茲補充規定發行人編製及申報關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表 及關係報告書相關事宜。請轉知各上櫃公司及證券商遵照辦理。請 查照。

說 明:

一、依據「證券交易法」第十四條、第三十六條、「證券發行人財務報告編製準則」及「 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」規定辦理。

二、「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」自編製會 計年度結束日在八十八年十二月三十一日(含)以後之財務報告適用之。各公開發行公司 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製同期間 之關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表或關係報告書均應納入年報刊列,並 依「證券交易法」第三十六條第一項、第三項及第四項規定申報及抄送。

三、各公開發行公司編製之關係企業合併財務報表及關係報告書應包括下列書件: (一)關於關係企業合併財務報表,應出具如附件一之聲明書,並由財務報告簽證會計 師依「關係企業合併財務報表複核要點」(詳附件二(執行必要之複核工作及參考複核報 告例式(詳附件三)出具適當之複核意見。前揭聲明書及會計師複核報告書應置於關係企 業合併財務報表首二頁,並裝訂成冊。 (二)關於關係報告書,應出具如附件四之聲明書,並洽財務報告簽證會計師表示意見 。前揭聲明書及會計師意見應置於關係報告書首二頁,並裝訂成冊。

四、依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入 編製關係企業合併財務報表之公司,若與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司 合併財務報表之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司 合併財務報表中均已揭露者,得出具附件五之聲明書置於母子公司合併財務報表首頁,不 另行編製關係企業合併財務報表及出具附件一之聲明書。

五、因適用公司法第三百六十九條之三規定而推定與他公司具控制從屬關係者,依下列方 式辦理:

(一)該他公司有關資料應納入關係企業合併營業報告書。

(二)若與他公司間別無公司法第三百六十九條之二規定之控制從屬關係者,得免將他 公司編入關係企業合併財務報表,惟仍應將他公司編製之個別財務報表作為公開發行公司 財務報表或關係企業合併財務報表之附件,並予以適當揭露。

(三)若與他公司間別無公司法第三百六十九條之二規定之控制從屬關係,且與他公司 之推定關係係因同受政府所控制者,得免將他公司編入關係企業合併營業報告書及關係企 業合併財務報表。

(四)若與他公司間具有公司法第三百六十九條之二規定之控制從屬關係者,仍應依公 司法第三百六十九條之十二及相關規定編製關係企業三書表。

六、依前開規定或「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準 則」第六條第二、三項但書規定舉事證無控制從屬關係而未編製或納入編製相關書表者, 應於關係企業合併營業報告書之關係企業組織圖後以附註方式揭露未編製或未納入編製之 公司名稱及原因。但說明五(三)之公司得免列。


財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國捌拾捌年拾壹月卅日
(88)台財證(七)第○四四四五號

受文者:貼本會公告欄

正本受文者:貼本會公告欄

副本受文者:中央銀行、台北市期貨商業同業公會、中華民國證券商業同業公會、台灣期 貨交易所股份有限公司

主 旨:公告美國芝加哥選擇權交易所(Chicago board Options Exchange; CBOE)上市 之Dell Computer Corp.、Microsoft Corporation、QUALCOMM, Inc.、Amazon. Com, Inc.、Yahoo! Inc.、AT&T Corporation、Global Crossing Ltd.、EMC Corporation、 Citigroup, Inc.、Texas Instruments Incorporated、Lucent Technologies, Inc.、 eBay, Inc.、Hewlett-Packard Company、Compaq Computer Corporation、Micron、 Intel Corporation、Merck & Co., Inc.、Sun Microsystems、Gateway、MCI Worldcom, Inc. 等二十種個股選擇權為期貨商得受託從事期貨交易之契約。

依 據:期貨交易法第五條。


財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國捌拾捌年拾貳月拾伍日
(88)台財證(一)第○四六九七號

受文者:貼本會公告欄

正本受文者:登本部公報、貼本會公告欄(以上均含附件)

副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本會各組室(以上均含附件)

修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」,修正條文自中華民國八十九年一月一日起 施行。  

附「公開發行公司年報應行記載事項準則」。

公開發行公司年報應行記載事項準則修正總說明

       「公開發行公司年報應行記載事項準則」(以下簡稱本準則)自七十七年六月七日訂定公布,並於八十一年三月三日修正以來,迄今已七年餘,鑑於該期間「發行人募集與發行有 價證券處理準則」、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」(以下簡稱 「公開說明書應行記載事項準則」)及相關資訊揭露法規屢有翻修,年報揭露內容有更充 實之必要,爰修正本準則規定。本準則原條文共計十四條,本次增訂乙條,修正後條文共 計十五條,本次修正重要如后:

一、統一年報編製內容,除明訂年報之記載事項,應依本準則之規定全部刊入外,公司並 得參照「公開說明書應行記載事項準則」規定內容記載。(修正條文第二條)

二、配合「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」之訂 定,增列相關書表之揭露。(修正條文第十三條)

三、配合健全股利政策的推行,增列應揭露公司之股利政策及施行情形。(修正條文第十 三條)

四、參照「公開說明書應行記載事項準則」之修訂:

1.為便利年報之編製,將應揭露項目及順序與「公開說明書應行記載事項準則」規 定一致,並劃一年報相關資訊之揭露期間。(修正條文第九條、第十條、第十一條)

2.配合「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之修正及「會計師執行公開發 行公司內部控制制度專案審查作業要點」之訂定,應揭露公司之內部控制聲明書及經財政 部證券暨期貨管理委員會要求公司需委託會計師專案審查內部控制制度者之會計師審查報 告。(修正條文第十三條)

3.為加強對公司內部人之資訊公開,增訂應揭露公司法人股東之主要股東名稱。( 修正條文第九條)

4.增訂應揭露公司未來一年內處分或取得不動產或長期投資計畫。(修正條文第十 一條)

公開發行公司年報應行記載事項準則

第 一 條 本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條第三項規定訂定之。

第 二 條 公開發行公司年報之記載事項,應依本準則之規定全部刊入,並得參照公司募 集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(金融業依金融業募集發行有價證券公開說 明書應行記載事項準則)規定內容記載,並編製目錄及頁次。如無應列內容或經財政部證 券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)核准得予省略者,則在該項之後加註「無」或「略 」。 年報應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁次。

第 三 條 年報編製之基本原則如下:

一、年報所載事項應具有時效性,並不得有虛偽或隱匿情事。

二、年報宜力求翔實明確,文字敘述應簡明易懂,善用統計圖表、流程圖或其他圖表,必 要時得以中、外文對照方式刊載或另行刊印外文版本。

第 四 條 年報之封面,應刊載公司名稱、年份及刊印日期。

第 五 條 年報之封裡刊載下列事項:

一、發言人姓名、職稱及聯絡電話。

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話。

三、股票過戶機構之名稱、地址及電話。

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話。

五、公司網址。

第 六 條 年報之封底應刊載下列事項:

一、公司印鑑。

二、公司負責人之簽章。

第 七 條 年報編製內容應包括致股東報告書、公司概況、營運概況、營業及資金運用計 畫、財務概況及特別記載事項。

第 八 條 致股東報告書應包含前一年度營業報告及本年度營業計畫概要。 前一年度營業報告應就上年度營業計畫實施成果、預算執行情形、財務收支及獲利能力分 析、研究發展狀況等予以檢討,作成報告。 本年度營業計畫概要應說明公司當年度之經營方針、營業目標及重要之產銷政策。

第 九 條 公司概況應記載下列事項:

一、公司簡介。

二、公司組織:

(一)組織系統圖。

(二)董事、監察人及主要經理人之姓名、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及 本人、配偶與未成年子女持有股份。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人股東名 稱及該法人之股東股權比例達百分之十以上或股權比例占前十名之股東名稱。

三、公司資本及股份(含特別股)、公司債(含海外公司債)及參與發行海外存託憑證 之發行情形。

第 十 條 營運概況應記載下列事項:

一、業務內容:列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前之商品(服務)項 目及計畫開發之新商品(服務)。

二、市場及產銷概況:分析公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場未來之供需 狀況、營業目標、發展遠景之有利與不利因素、主要產品用途、主要原料之供應狀況及最 近二年度主要進銷貨客戶名單,並依主要產品,至少列明最近二年度生產量值及銷售量值 。

三、從業員工:最近二年度從業員工人數,平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率。

四、環保支出資訊:最近二年度因污染環境所受損失及處分之總額,並說明未來因應對策 及可能之支出。

五、勞資關係:列明最近二年度因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可能發生之 估計金額與因應措施。

六、重要契約:列示目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程 契約及其他足以影響股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期 。

七、訴訟或非訟事件:列明公司及公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上 之大股東及從屬公司最近二年度已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭 訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額 、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至目前之處理情形。

第十一條 營業及資金運用計畫應記載下列事項:

一、本年度產銷計畫:按主要產品別列示本年度之產銷計畫。

二、本年度處分或取得不動產或長期投資計畫:預計將於本年度處分或取得不動產或長期 投資達新臺幣三億元或公司實收資本額百分之二十以上者,其相關交易內容及預計處分利 益(或損失)。

三、研究與發展:列明最近二年度研究發展支出及其成果,並略述未來研究發展計畫。

四、資金運用計畫:

(一)本年度擬擴充業務或廠房設備之計畫內容、資金來源、運用概算及可能產生之效 益。

(二)前次現金增資、發行公司債計畫、前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成及 最近二年度資金運用計畫預計效益尚未顯現者之分析:

1.計畫內容。

2.執行情形。

第十二條 財務概況應記載下列事項:

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表,並應註明會計師姓名及其查核意見。

二、最近五年度財務分析:包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力、現金流量及 槓桿度。

三、最近二年度每股淨值、盈餘、股利及市價。

四、最近年度財務報告之監察人審查報告。

五、最近年度財務報表,含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損益表、股東權益 變動表、現金流量表及附註或附表。

六、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。

七、財務狀況及經營結果之檢討與分析。

第十三條 特別記載事項:

一、關係企業相關資料:最近年度依本會所訂「關係企業合併營業報告書關係企業合併財 務報表及關係報告書編製準則」所編製之關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表 及關係報告書。

二、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司之股利政策及最近二年度與本次股東會擬議之 無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。

三、內部控制制度執行狀況:有價證券已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之公開 發行公司,應揭露下列事項:

(一)內部控制聲明書。

(二)經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告 。

四、其他必要補充說明事項。

第十四條 前一年如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大 影響之事項,亦應逐項載明。

第十五條 本準則自中華民國七十八年一月一日起施行。 本準則修正條文施行日期由主管機關另以命令定之。 

回目錄