法令輯要
財政部證券暨期貨管理委員會(函)
中華民國玖拾年參月拾陸日
(90)台財證(四)第○○○六八一號
受文者:中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會
正本受文者:中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會
副本受文者:行政院大陸委員會、中央銀行外匯局、法源資訊股份有限公司
主 旨:規定證券投資信託事業於國內募集證券投資信託基金投資外國有價證券之種類及範圍。請 查照並轉知所屬會員。
說 明:
一、依證券投資信託基金管理辦法第六條規定辦理。
二、證券投資信託事業於國內募集證券投資信託基金投資外國有價證券之種類及範圍如下:
(一)不得投資於下列各款之有價證券:
1.大陸地區之有價證券。
2.香港或澳門地區證券交易市場由大陸地區政府、公司所發行之有價證券。
3.恆生香港中資企業指數(Hang Seng China-Aiiiiiated Corporations Index)成份股公司所發行之有價證券。
4.香港或澳門地區證券交易市場由大陸地區政府、公司直接或間接持有股權達百分
之三十五以上之公司所發行之有價證券。(二)證券投資信託基金投資之外國有價證券,除須符合前項規定外,並以下列各款為限:
1.於外國證券集中交易市場及美國店頭市場(NASDAQ)交易之股票或債券。
2.經慕迪投資服務公司(Moody's Investors Services)或史丹普公司(Standard & Poor's Corp.)評等為A級以上由國家或機構所保證或發行之債券。
三、本函發布前,證券投資信託基金已持有說明二(一)各款之有價證券者,即日起不得再新增,並應於一年內調整至符合規定。
四、本會八十五年六月五日F08201;台財證(四)第二五六九一號函自即日起停止適用。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國玖拾年肆月玖日
(90)台財證(一)字第○○○八四五號
受文者:貼本會公告欄
正本受文者:本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、財政部法規委員會、財政部中部辦公室
(請刊登公報)、本會各 組室(均含修正條文)
修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」。
附「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」部分條文修正條文。
發行人募集與發行海外有價證券處理準則部分條文修正總說明
為促進資本市場國際化、自由化,便利我國企業赴海外募集資金,本會自八十三年十二月二十八日發布實施「發行人募集與發行海外有價證券處理要點」以來,先後開放股票上市(櫃)公司得申請發行海外公司債、海外存託憑證及赴國外證券市場發行股票,另未上市(櫃)公司得申請發行海外普通公司債及海外可交換公司債。嗣為配合行政程序法之發布實施,於八十九年十一月訂定發布「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」,以取代「發行人募集與發行海外有價證券處理要點」。為因應企業籌資方式多樣化之需求,及增加海外籌措資金之管道,本次配合證券交易法第二十八條之三之增訂,開放上市(櫃)公司得申請募集與發行海外附認股權公司債,及未上市(櫃)公司得以所持其他上市、上櫃公司股票作為認股標的之海外附認股權公司債,爰修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」(以下簡稱本準則)及其相關附表,其修正重點如下:
一、配合證券交易法第二十八條之三規定,增列海外附認股權公司債之發行規範:
(一) 發行人募集與發行海外附認股權公司債,應先於公司章程中載明可認購股份數額,不受公司法第二百六十九條、第二百七十條及第二百七十八條規定之限制。(修正條文第五條)
(二)比照海外轉換公司債發行規範,增列發行人經本會核准募集與發行海外附認股權公司債後,如有未依申請之發行方式與認股條件發行,且未於發行訂價日前向本會申請變更者,本會得撤銷或廢止其核准。(修正條文第八條)
(三)申請募集與發行海外附認股權公司債時,應於發行辦法中載明相關事項;海外公司債認股權行使之相關事項除適用國際慣例外,準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」相關章節之規定。(新增條文第二十一條之一)
(四)比照海外轉換公司債增列海外附認股權公司債持有人因行使認股權而取得海外存託憑證者,其得請求兌回之方式。(修正條文第二十三條)
(五)海外公司債發行辦法如附認股條件者,應於發行訂價日起二日內一併公告申報認股辦法及重要約定事項,並於發行後十日內一併申報存託契約及保管契約副本。(修正條文第二十四條及第二十五條)
二、為增闢股票未上市(櫃)之公開發行公司於海外募資之管道,增訂未上市(櫃)公司亦得申請募集與發行以所持有其他上市(櫃)公司股票作為認股標的之海外附認股權公司債。(修正條文第三條)
三、簡化公司申報作業及加強例外管理與強化資訊公開:
(一)鑑於公司發行海外有價證券已按季將執行進度輸入股市觀測站中揭露,且於嗣後辦理募集與發行有價證券時,已於基本資料表填具前次募集資金計畫執行情形,為避免重複管制及簡化申報作業,爰刪除計畫完成申報之規定。另比照國內募集資金案件規定,規範上櫃公司(含:第二類股票及管理股票公司)如有募集與發行海外有價證券之情形,均應辦理相關資訊公開作業(修正條文第九條)
(二)原「海外存託憑證暨其所表彰有價證券流通餘額月報表」、「海外公司債異動情形月報表」、「海外股票流通及兌回情形月報表」及其他相關書面申報資料,免再向本會申報;惟為加強例外管理及資訊公開,若有關係人申請兌回、轉換或行使認股權及累計申請兌回、轉換或行使認股權股數超過該次發行總股數或該次海外公司債預計可轉換或認股總股數百分之十以上者,或遇有追加發行海外有價證券時,發行人仍應將相關資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。另比照海外轉換公司債,增列海外附認股權公司債發行人亦應向經濟部投資審議委員會申報受理海外投資人認股情形。(修正條文第十九條、第二十六條及第三十四條)
四、簡化申報書件及修正附表格式:
原申請現金增資參與發行海外存託憑證及現金增資發行海外股票,因相同案件之檢查事項已有主辦承銷商出具評估意見,為避免重複複核,增加公司發行成本,爰刪除會計師案件檢查表及律師法律意見書兩項附件。另為配合海外附認股權公司債之案件性質、本準則名稱之改變、對華僑及外國人投資發行公司股票之比例限制之取消,及本會審核案件之需要,爰修訂相關附表格式。(修正附表一至十一)
五、配合行政程序法之發布實施,將本會八十九年四月二十日(八九)台財證(一)第○一○六一號公告,有關持有短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者之金額逾規定上限之補充規定,納入本次修正條文中。(修正條文第七條)
發行人募集與發行海外有價證券處理準則部分修正條文
第一章 總 則
第 三 條 有價證券已在證券交易所上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司),得申請募集與發行海外公司債、海外股票、參與發行海外存託憑證及申請其已發行之股票於國外證券市場交易。
已與臺灣證券交易所股份有限公司簽訂有價證券上市契約或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請且已與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心簽訂有價證券櫃檯買賣契約之公開發行公司,得申請於辦理國內承銷作業時,同時募集與發行海外股票或參與發行海外存託憑證。
未上市或未符合上櫃審查準則第三條之公開發行公司得申請募集與發行海外普通公司債及以所持有其他上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司股票作為轉換或認購標的之海外可交換公司債及海外附認股權公司債。
第 五 條 發行人有下列情形之一者,不得申請募集與發行海外有價證券:
一、違反公司法第二百四十七條第二項之規定或有公司法第二百四十九條所列情形之一者,不得發行無擔保海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定者,不受公司法第二百四十七條規定之限制。
二、違反公司法第二百四十七條第一項之規定或有公司法第二百五十條所列情形之一者,不得發行海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定者,不受公司法第二百四十七條規定之限制。
三、有公司法第二百六十九條、第二百七十條或第二百七十八條第二項所列情形之一者,不得以現金增資發行新股以供發行海外存託憑證或以現金增資發行海外股票。但海外公司債或認股權憑證持有人請求轉換或認購海外存託憑證或股票者,不在此限。
第 七 條 發行人有下列情形之一者,本會得不核准其募集與發行海外有價證券:
一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。
二、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一,迄未改善者:
(一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成者。
(二)無正當理由計畫經重大變更,且尚未完成者。
(三)計畫經重大變更,尚未提報股東會通過者。
(四)最近一年內未確實依第九條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。
(五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申請時已逾三年者,不在此限。
三、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案,依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
四、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人或有重大非常規交易,迄申請時尚未改善者。
五、持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者,不在此限。
六、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者,不在此限。
七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人,依財務會計準則公報第六號第二段之規定。
八、本次募集與發行海外有價證券有下列情事之一者:
(一)本次募集資金運用計畫用於間接赴大陸地區投資金額超過本次發行金額之百分之二十者。
(二)經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者,不在此限。
九、最近二年度財務報告,未依有關法令及一般公認會計原則編製,且情節重大者。
十、違反其他法令規定,或本會為保護公益或維護國家信譽,認為有必要者。
前項第三款至第八款規定,對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者,不適用之。
第一項第五款所稱大量,係指持有短期投資、閒置資產及不動產投資合計之總金額達下列情形之一者:
一、最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益之百分之四十者。
二、本次申請發行海外有價證券,按面額計算之總金額之百分之六十者。
第 八 條 發行人募集與發行海外有價證券,經申請核准後,本會發現有下列情形之一者,得撤銷或廢止其核准:
一、自申請核准通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足款項者。但其有正當理由申請延期,經本會核准,得再延長三個月,並以一次為限者,不在此限。
二、參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票,未依申請事項及所附書件記載之發行方式發行且未於存託契約簽約日或發行訂價日前向本會申請變更者。但對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者,不在此限。
三、募集與發行海外公司債,附轉換條件或認股權者,未依申請事項及所附書件記載之發行方式及轉換或認股條件發行且未於發行訂價日前向本會申請變更者。
四、其他有違反本準則規定或本會於通知申請核准時之限制或禁止規定者。
海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。
第 九 條 發行人募集與發行海外有價證券,經申請核准後,應依照下列規定辦理:
一、在其資金運用計畫完成前,應於年報中揭露計畫執行進度。
二、上市公司或股票已在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱上櫃公司)應於每季結束後十日內,將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
三、上市公司或上櫃公司募集之資金,經本會限制專款專用者,應按季洽請原承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,於每季結束後十日內,併同前款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總額之百分之二十以上者,應報外匯業務主管機關核准後,辦理計畫變更,於董事會決議通過之日起二日內辦理公告,並申報本會備查及提報股東會追認。上市公司或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,併同第二款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
第 十九 條 海外存託憑證發行後,參與發行人應於每月終了十日內依附表十格式,向外匯業務主管機關申報截至前一個月底止該海外存託憑證在外流通之單位總數及其所表彰之有價證券數額;並按月將申請兌回股票之關係人及累計申請兌回股數超過該次海外存託憑證發行總額所表彰股數達百分之十以上股東之姓名、國籍及兌回股數等資料輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
遇有參與發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行新股,存託機構依第十一條第一項第二款規定辦理追加發行相對數額之海外存託憑證時,參與發行人應於該次海外存託憑證發行後二日內向外匯業務主管機關申報海外存託憑證發行總金額、單位總數及該次海外存託憑證表彰之有價證券之數額,並將相關資料輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
第二十一條 發行人申請募集與發行海外公司債,附轉換條件者,其發行辦法,應載明下列事項:
一、請求轉換之程序。
二、轉換條件(含轉換價格、轉換期間等)之訂定方式。
三、轉換價格及其調整。
四、轉換年度有關利息、股利之歸屬。
五、轉換時不足一單位金額之處理。
六、以參與發行海外存託憑證供轉換者,應載明海外存託憑證所表彰有價證券之種類,每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額,存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。
七、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約定部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。
八、為履行轉換義務,應以發行新股或交付已發行股份,擇一為之。
九、其他重要約定事項。
海外公司債轉換之相關事項除有適用國際間之慣例者外,準用發行人募集與發行有價證券處
理準則第三章第二節有關規定。
第二十一條之一 發行人申請募集與發行海外公司債,附認股權者,其發行辦法,應載明下列事項:
一、附可分離認股權者,其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。
二、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及行使比例或每單位認股權憑證可認購之股數等)之決定方式。
三、認股價格之調整。
四、行使認股權之程序及股款繳納方式。
五、以參與發行海外存託憑證履行認股權義務者,應載明海外存託憑證所表彰之有價證券之種類、來源、每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額,存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。
六、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約定部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購張數、總金額及特定人與發行人之關係。
七、為履行認股權義務,應以發行新股或交付已發行之股份,擇一為之。
八、其他重要約定事項。
海外公司債認股權行使之相關事項除有適用國際間之慣例者外,準用發行人募集與發行有價證券處理準則第三章第三節有關規定。
第二十三條 海外存託憑證如係由海外公司債轉換或行使認股權而取得者,海外存託憑證持有人向存託機構請求兌回海外存託憑證時,準用第十四條第一項之規定。
第二十四條 海外公司債經本會核准後,應於發行訂價日起二日內,公告下列事項,並向本會申報:
一、募集海外公司債總額,債券每張金額及發行價格。
二、募集海外公司債之利率。
三、募集海外公司債償還方法及期限。
四、有擔保者,擔保之種類名稱。
五、發行辦法中附有轉換條件者,其轉換辦法及重要約定事項。
六、發行辦法中附有認股條件者,其認股辦法及重要約定事項。
七、發行及交易地點。
八、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應公告洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。
九、資金運用計畫及預計可能產生效益。
十、對股東權益之主要影響。
前項應公告申報事項,於公告申報後如有變更,應於募集完成日起二日內,補正公告變更項目,並向本會申報。
第二十五條 海外公司債經本會核准發行,應於海外公司債發行後十日內檢附下列書件乙份,向本會申報:
一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。
二、發行合約書副本。
三、附可轉換或認購海外存託憑證之轉換條件者,其存託契約及保管契約副本。
四、付款代理人合約書副本。
五、承購合約書副本。
六、受託合約書副本。
七、本國律師出具該海外公司債發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中文本。
八、其他本會規定事項。
第二十六條 海外公司債發行後,發行人應於每月終了十日內依附表十一格式,向外匯業務主管機關申報截至前一個月底止海外公司債異動之情形,並按月將申請轉換或行使認股權之關係人及累計申請轉換或行使認股權股數超過該次海外公司債發行總額預計可轉換或行使認股權股數達百分之十以上股東之姓名、國籍及轉換或認股股數等資料輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
發行人受理海外公司債或認股權憑證投資人轉換或認股後,辦理現金增資發行新股後十日內,應向經濟部投資審議委員會申報海外投資人認股之情形。
第三十四條 海外股票發行後,發行人應於每月終了十日內依附表十二格式,向外匯業務主管機關申報截至前一個月底止該海外股票在外流通及兌回之情形。
遇有發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行新股,發行人依第二十八條第一項第二款規定辦理追加發行時,發行人應於該次發行後二日內向外匯業務主管機關申報發行股數及發行總金額,並將相關資料輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
第三十六條 發行人辦理第十七條、第二十四條及第三十二條之公告、申報事項,應以副本抄送外匯業務主管機關。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國玖拾年參月貳拾柒日
(90)台財證(一)字第一一五六○六號
受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、財政部法規委員會、財政部秘書室(請刊登公報)、本會各組室(均含修正條文)
修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」。
附「發行人募集與發行有價證券處理準則」修正條文。
發行人募集與發行有價證券處理準則修正條文總說明
為促進商品種類多樣化,擴大證券市場規模,使公司有較多籌措資金管道,證券交易法第二十八條之三已賦予公司得發行認股權憑證、附認股權公司債及附認股權特別股,全國經濟發展會議亦決議放寬公司債總括申報制及櫃檯買賣第二類股票公司現金增資限制,並考量發行實務與管理需求,爰修正本準則。本次修正共計增訂十二條條文,修正五十三條條文,其修正重點如下:
一、配合證券交易法第二十八條之三修正通過,並參照國外之立法例,增訂附認股權公司債及附認股權特別股之發行規範如下:
(一)為促進商品種類多樣化,擴大證券市場規模,使公司有較多籌措資金管道,爰配合證券交易法第二十八條之三,明定上市、上櫃公司(不含二類股及管理股票)得募集與發行附認股權公司債。推行初期為避免對市場衝擊太大,規定附認股權公司債之公司債及認股權不得分離。(修正條文第四十條)
(二)申報(請)發行附認股權公司債之審核,沿用發行股票之申報生效與申請核准制。(修正條文第四十條、第四十一條)
(三)發行及認股辦法與投資人之權利義務關係重大,爰明訂其應記載之事項,俾能作明確而統一之規範。推行初期為降低違約風險,限制以新股為履約之方式。(修正條文第四十二條)
(四)為確保認股權為附認股權公司債之附屬金融商品,同時避免影響發行公司財務風險及加劇稀釋效果,限制發行附認股權公司債時,因認股權行使而須發行新股之股份總數,按每股認股價格計算之認購總價額,不得超過該公司債發行之總面額。(修正條文第四十三條)
(五)為配合附認股權公司債之上市或上櫃,並提高附認股權公司債在交易市場之流通性及價格形成之公平性,爰規定附認股權公司債應委託證券承銷商辦理包銷。(修正條文第四十四條)
(六)認股價格因關係投資人之投資判斷與權益,爰規定須於銷售前公告之。(修正條文第四十五條)
(七)行使認股權乃附認股權公司債持有人之權利,且認股權與公司債為一體,故規定行使期間不得超過該公司債之償還期限。另為維持該附認股權公司債之穩定性及避免認股權在發行未久即要求履約,產生變相現金增資之情事,爰訂定附認股權公司債之閉鎖期間。(修正條文第四十六條)
(八)發行公司履行認股權義務時,不得違反公司法第一百四十條規定。(修正條文第四十七條)
(九)參照經濟部六十八年七月四日商二○○四九號函釋及證券交易法第一百三十九條第二項之規定,附認股權公司債持有人請求認股時,應於公司或其代理機構交付股款繳納憑證之日起上市或上櫃買賣。(修正條文第四十八條)
(十)為便於有價證券之流通並利於交易流程之追蹤,爰參照轉換公司債明訂附認股權公司債及依規定請求換發之股款繳納憑證或股票,應一律為記名式。(修正條文第四十九條)
(十一)配合無實體發行制度之推行,得採無實體發行,惟公司如印製實體憑證者,仍應依規定辦理簽證。(修正條文第五十條)
(十二)附認股權特別股之性質因與附認股權公司債相近,除發行及認股辦法另行規範外,爰準用附認股權公司債之部分條文。(修正條文第十四條)
二、為鼓勵發行公司採行總括申報制發行公司債,爰修正相關規定如下:
(一)為配合全國經濟發展會議決議並鼓勵公司採用總括申報制發行公司債,簡化發行程序及降低社會成本,爰放寬發行人之資格條件,包括上市(櫃)年限、獲利能力、主辦承銷商資格條件等,並增列信用評等為發行人之資格條件之一,且比照普通公司債之申報生效期間一律縮短為七個營業日。(修正條文第二十三條)
(二)為簡化總括申報制之追補程序,爰比照金融債券之發行規範,將核備制修正為事後備查制,修正公司僅應於第一次發行公司債之申報事項變更時向本會申請核准,並准予公司得變更委任會計師、律師及主辦承銷商,惟其資格仍須受第二十三條第一項第六款及第七款之限制。另為避免公司濫用事後追補之權利,而有違反本準則部分規定之情事,爰增訂撤銷之規定。(修正條文第九條第二項及第二十四條)
(三)配合追補程序之簡化及信用評等列為發行人之資格條件,爰刪除部分終止條款。(修正條文第二十五條)
三、為避免申報生效期間之計算產生疑義,爰修正部分條文,以本會及本會指定之機構收到申報書件之日起算申報生效期間,以玆明確。(修正條文第三條第二項、第十三條第二項、第十六條第一項、第二十二條第二項、第二十九條第二項、第五十八條第二項、第六十四條第三項)
四、茲因發行普通公司債未來已全面要求提供信用評等報告,可對公司長期債信提供評估參考,且公營事業之資金運用計畫均受預算法及審計法之限制,爰針對公營事業排除發行普通公司債有對外公開承銷時檢送承銷商評估報告及律師法律意見書之限制。另因公開說明書應行記載事項修正後僅包含承銷商評估報告總結意見,爰配合修正部分文字。(修正條文第六條第一項第四款及第三項)
五、為避免公司因尚未確定之事件而無法依租稅法令規定辦理小額現金增資,因而喪失部分租稅優惠,影響股東權益,爰將為享有租稅優惠而辦理小額現金增資者,排除第八條第一項第十六款規定之適用。另因普通公司債之特性與股票並不相同,且普通公司債之價格與股票價格亦未有太大之關聯性,爰規定發行人發行公司債如有對外公開承銷者,得不適用第八條第一項第十四款及第二十一款有關股價異常及經營權變動之規定。(修正條文第八條第三項、第五項)
六、為簡化募集與發行核准後申報資料之作業程序,刪除公司依公司法第二百五十二條或第二百七十三條規定辦理公告後,須再向本會辦理之申報作業,及增資計畫完成之申報作業,以節省公司作業成本。另發行普通公司債者,實務上多由法人機構承購,且買方人數並非多數,不似發行新股對外承銷般之眾多,以專戶存儲方式保障繳款人權益之必要性已大為降低,故修改部分文字排除專戶存儲之適用。(修正條文第九條第一項第一款至第四款)
七、為避免公司資金募集計畫因市場行情不佳等不可控制因素而辦理撤銷後,嗣後再次辦理第六條第一項第一款及第二款之募集資金案件時,應適用申請核准制之規定,爰將前次因辦理第六條第一項各款規定之案件,因未募足資金經本會撤銷或廢止者,排除適用申請核准制之規定。(修正條文第十二條第一項第三款第一目)
八、玆因上市或上櫃公司辦理合併發行新股因未涉及資金募集,且第八條第四項已排除部分退件條款之適用,爰增訂合併發行新股公司如有第十二條第一項第三款第七目至第九目規定之情事,免適用申請核准制。(修正條文第十二條第三項)
九、配合「全國經濟發展會議」決議放寬櫃檯買賣第二類股票發行公司現金增資對外公開承銷之限制,開放櫃檯買賣第二類股票發行公司現金增資時,應提撥一定比例對外公開承銷,並要求其應於公開說明書及認購書註明「公司股票係屬櫃檯買賣第二類股票,於申請上櫃時未被要求獲利能力,請投資人特別注意投資風險」,提醒投資人應注意櫃檯買賣第二類股票之投資特性。(修正條文第十七條第一項及第四項)
十、發行公司發行經金融機構保證之有擔保公司債,如已就該公司債取得信用評等報告,其信用風險已可明確揭露,無須因金融機構承擔保證責任而強制取得該金融機構最近一年之評等報告,由公司自行決定檢附該發行標的之評等報告或該金融機構最近一年之評等報告。(修正條文第二十一條第一項第三款)
十一、基於普通公司債之投資人大多為法人機構,且配合九十年七月一日起全面實施信用評等,因此為簡化申報作業審查程序,爰將普通公司債及交換公司債之申報生效期間一律縮短為七個營業日。(修正條文第二十二條第二項及第二十七條第三項)
十二、茲因公司取得自己所發行之公司債時,視為債之消滅,惟轉換公司債尚附有轉換權,其轉換權是否併同消滅,發行及轉換辦法並未明訂,故於發行及轉換辦法中訂明取得所發行轉換公司債之處理程序,以玆明確。另發行轉換公司債以發行新股轉換者,實務上並無股票可供交付,爰修正部分文字。(修正條文第三十一條第十八款及第三十六條第一項)
十三、為利員工認股權憑證之發行,修正發行規範如下:
(一)由於證券交易法第二十八條之二關於庫藏股制度對於員工之定義範圍,除本公司之員工外,亦得包括國內外子公司之員工,為求一致性規定,員工認股權憑證發放對象擬另行發布補充定義,爰修正相關條文。(修正條文第五十一條)
(二)公司法第二百七十條主要係規範公司不得公開發行新股之情況,惟因員工認股權憑證之發放對象為員工,且未對外公開發行,故為避免法令適用上之疑義,爰正部分退件條款。另為避免公司因曾有無法履約情事而喪失發行員工認股權證之資格,爰比照第八條違反誠信原則之規定,給予三年之觀察期,並修正相關文字。(修正條文第五十二條)
(三)為考量公司發行時機及員工認購意願,除針對部分情形採例外管理之申請核准制外,申報生效期間一律縮短為七個營業日,以爭取時效。(修正條文第五十八第二項)
(四)為利於公司得分次或針對單一事件以發給員工認股權憑證作為獎勵員工之用,並適當控管公司發行情況,爰將發行日期修正為發行期間,並將發行期間限制在報生效或申請核准通知到達之日起一年內,且規定未能於發行期間發行完畢者,其未發行餘額如仍有發行之必要,應重行申報(請)。另為避免認股權人定義之誤解,爰將認股權人修正為認股權人資格條件,以玆明確。(修正條文第五十九條第一項第一款、第二款及第二項)
十四、為達服務取向代替管制之宗旨,針對部分申報(請)案件所附之書件,因非屬案件准駁之主要依據,且造成資訊負擔過重,因此配合實際需求予以增刪附表之書件,以達簡化審查程序及提昇行政管理效率之目標。
發行人募集與發行有價證券處理準則修正條文
第一章 總 則
第 一 條 本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第一項規定訂定之。
第 二 條 有價證券之募集與發行,除法令另有規定外,適用本準則規定。
第 三 條 財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)審核有價證券之募集與發行兼採申報生效及申請核准制。
所稱申報生效,謂發行人為募集與發行有價證券,依規定檢齊相關書件向本會提出申報,除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外,其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件之日起屆滿一定營業日即可生效。
所稱申請核准,謂本會以發行人所提出相關書件予以審查,如未發現異常情事即予以核准。
對於有價證券募集之申報生效或申請核准,不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
第二項所稱營業日,係指證券市場交易日。
第 四 條 發行人有下列情形之一者,不得募集與發行有價證券:
一、有公司法第一百三十五條第一項所列情形之一者,不得公開招募股份。
二、違反公司法第二百四十七條第二項之規定或有公司法第二百四十九條所列情形之一者,不得發行無擔保公司債。但符合本法第二十八條之四規定者,不受公
司法第二百四十七條規定之限制。三、違反公司法第二百四十七條第一項之規定或有公司法第二百五十條所列情形之一者,不得發行公司債。但符合本法第二十八條之四規定者,不受公司法第二
百四十七條規定之限制。四、有公司法第二百六十九條所列情形之一者,不得公開發行具有優先權利之特別股。
五、有公司法第二百七十條所列情形之一者,不得公開發行新股。但以現金發行新股、盈餘轉作資本或因合併發行新股而有同條第一款但書之情形者,不在此限。
第 五 條 發行人申報(請)募集與發行有價證券,自所檢附最近期財務報告資產負債表日至申報生效或申請核准前,發生本法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,除依規定於事實發生日起二日內公告並向本會申報外,應視事項性質檢附相關專家意見,洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響提報本會。
第 六 條 發行人申報(請)募集與發行有價證券,有下列情形之一者,應分別委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項,並依規定分別提出評估報告及法律意見書:
一、股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱上市或上櫃公司)辦理現金發行新股或合併發行新股者。
二、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱未上市或未上櫃公司)辦理現金發行新股,依第十九條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
三、募集設立者。
四、發行公司債有對外公開承銷者。但公營事業發行普通公司債者,不在此限。
證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告者,得免委請主辦證券承銷商評估。
前二項規定之法律意見書及評估報告總結意見或評等報告應刊載於公開說明書中。
第 七 條 發行人申報(請)募集與發行有價證券,有下列情形之一者,本會得退回或不核准其案件:
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允當表達者。
三、發行人填報或簽證會計師複核之案件檢查表,顯示有違反法令或公司章程,致影響有價證券之募集與發行者。
四、律師出具之法律意見書,表示有違反法令,致影響有價證券之募集與發行者。
五、證券承銷商出具之評估報告,未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。
六、經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其申報(請)案件,發行人自接獲本會通知之日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件者。
七、申報盈餘轉作資本案件,有下列情事之一者:
(一)未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。
(二)上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。
八、申報(請)現金增資或發行公司債有下列情事之一者:
(一)本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。
(二)經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資,或未上市或未上櫃公司申報(請)現金增資或發行公司債未對外公開發行者,不在此限。
九、購買農地有損及股東權益,情節重大者。
十、違反或不履行申請股票上市或上櫃時之承諾事項,情節重大者。
十一、經本會發現有違反法令,情節重大者。
第 八 條 發行人辦理第六條第一項規定之案件,經發現有下列情形之一者,本會得退回或不核准其案件:
一、申報(請)年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一者。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者,不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一,迄未改善者:
(一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成者。
(二)無正當理由計畫經重大變更,且尚未完成者。
(三)計畫經重大變更,尚未提報股東會通過者。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。
(五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者,不在此限。
五、本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者:
(一)本次計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案,依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
(二)本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報(請)年度首次公開財務預測,或計畫內容與財務預測之揭露有重大差異,其差異情形達第九條第一項第七款之標準者。但已於提出申報(請)日前一季適時辦理財務預測更新(正)並揭露本次計畫相關資訊者,不在此限。
(三)本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者,不在此限。
六、以合併他公司發行新股時,其被合併公司最近一年度之財務報告有第七條第一款之情事,或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會計師出具無保留意見者。
七、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人,迄未改善,而辦理現金增資或發行公司債者。
八、有重大非常規交易,迄未改善者。
九、持有下列資產達新臺幣三億元以上,且達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報(請)現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十,而辦理現金增資或發行公司債者:
(一)現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於前揭科目者,其預計於一年內依計畫支用部分得予扣除。
(二)長期投資科目中,被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司,發行人對其轉投資之金額(含預付股款)、貸款及為被投資公司借款保證,所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創業投資公司者,不在此限。
(三)長期投資科目中,持有之債券、受益憑證及存託憑證,其帳列金額。
(四)非因業務關係資金貸與他人者,其貸與金額。
(五)閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。
發行人若屬證券、期貨或金融事業,得不適用本款第一目、第三目規定。發行人若屬保險事業,得不適用本款第一目、第三目、第五目之規定。
十、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
十一、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。
十二、簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大,無法確定財務報告是否允當表達者。
十三、會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。
十四、申報(請)日前三個月,其股價變化異常者。但最近年度或半年度財務報告顯示營業收入、營業淨利及稅前純益均較去年同期及前一季大幅成長,且所募集資金之用途符合下列情形之一者,不在此限:
(一)購置固定資產。
(二)收購相同產業或生產事業超過半數之股權。
(三)轉投資子公司且該子公司係將取得之資金購置固定資產。
十五、公司董事或監察人違反本法第二十六條規定,經本會通知補足持股尚未補足者。
十六、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,有違反誠信原則之行為,經檢察官起訴情節重大者。
十七、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,有違反誠信原則之行為,經法院判決有罪確定者。
十八、因違反本法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行者。
十九、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者,不在此限。
二十、違反本會上市上櫃公司合併應注意事項情節重大,而辦理合併發行新股者。
二十一、有第十二條第一項第三款第九目規定之情事,且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
二十二、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司最近期財務報告帳列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者,得不受第一項第九款及第十六款之限制。
上市或上櫃公司辦理合併發行新股者,得不適用第一項第四款、第十四款及第二十一款之規定。
發行人發行普通公司債有對外公開承銷者,得不適用第一項第十四款及第二十一款之規定。
第 九 條 發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,應依照下列規定辦理:
一、於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內,依公司法第二百五十二條或第二百七十三條規定辦理。
二、辦理第六條第一項規定之案件,除合併發行新股及發行普通公司債者外,須委託金融機構代收價款,存儲於發行人所開立之專戶內,並應於價款開始收取前,與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書,且其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。專戶存儲行庫應俟收足價款後,始可撥付發行人動支,並同時檢附存款證明報本會備查,並應副本抄送證券交易所及證券櫃檯買賣中心。
三、於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記執照送達公司之日起三十日內,依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證,對認股人或應募人交付
有價證券,並應於交付前公告之。但不印製實體有價證券者,免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。四、辦理現金增資或發行公司債者,在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前,應於年報中揭露計畫執行進度。
五、上市或上櫃公司應於每季結束後十日內,將公開發行公司現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
六、上市或上櫃公司募集之資金,經本會限制專款專用者,應按季洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,於每季結束後十
日內,併同前款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。七、現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總額之百分之二十以
上者,應辦理計畫變更,於董事會決議通過之日起二日內辦理公告,並申報本會備查及提報股東會追認。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,併同第五款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。發行人總括申報發行公司債,於預定發行期間內,第一次發行公司債之申報事項如有變更,應即向本會申請變更並公告。
第 十 條 發行人於辦理現金增資或發行公司債而製發股款或債款繳納憑證時,除不印製實體者外,應於交付前先經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。在公司登記之主管機關核准變更登記前,得憑經申報生效或申請核准辦理現金增資或發行公司債之文件及收足股款或債款證明,作為辦理簽證之依據。
前項股款或債款繳納憑證之製作,除不印製實體者外,得以證券交易所或證券櫃檯買賣中心規定之最低成交單位印製,亦得另製單位數空白之股款或債款繳納憑證,以利認股人或應募人對畸零單位之股票或公司債券請求製發。
股款或債款繳納憑證,除不印製實體者外,須載明申報生效或申請核准發行新股或公司債之日期、文號,亦得於申報生效或申請核准前印製,俟申報生效或申請核准後再以印戳加蓋申報生效或申請核准之日期、文號。
有價證券之發行,依本法第八條規定不印製實體者,免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
依本法第八條規定以帳簿劃撥方式交付者,於發行或註銷時,應依證券集中保管事業相關規定辦理。
第 十一 條 發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,經發現有下列情形之一者,本會得撤銷或廢止其申報生效或核准:
一、自申報生效或申請核准通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足款項者。
二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。
三、違反本法第二十條第一項規定情事者。
四、違反第五條規定情事者。
五、違反或不履行向本會申報(請)募集與發行有價證券時所出具之承諾,情節重大者。
六、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。
有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券,經向本會申報生效後有前項第三款、第五款或第六款之情事者,本會亦得撤銷或廢止其申報生效。
經撤銷或廢止申報生效或核准時,已收取有價證券價款者,發行人或持有人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內,依法加算利息返還該價款,並負損害賠償責任。
第二章 發行股票
第 十二 條 發行人辦理下列各款案件,須依案件性質分別檢具各項申請書(附表一至附表四、附表二十五),載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之:
一、募集設立者。
二、上市或上櫃公司辦理減少資本者。
三、辦理第六條第一項第一款及第二款之案件,有下列各款情事之一者:
(一)前次因辦理第六條第一項各款規定之案件,曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止者。但自申報生效或申請核准通知到達之日起,尚未募足並收足款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。
(二)發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十一條至第一百七十八條處分達三次以上者。
(三)申請年度及前二年度因公開之財務預測經本會糾正達二次,或任一年度更正(新)財務預測超過二次者。
(四)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額者,但股票經申請為櫃檯買賣第二類股票(以下簡稱第二類股票)者,不在此限。
(五)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除者。
(六)申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十者,不在此限。
(七)前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為償還債務,其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債務減少數之百分之五十,且營業收入增加數未達百分之二十者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者,不在此限。
(八)前次辦理第六條第一項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為充實營運資金,且最近年度財務報告每股盈餘較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整後之每股盈餘降低者。但前次募集資金
收足款項時點距申請時已逾三年者或最近年度財務報告每股盈餘達新臺幣一元以上者,不在此限。(九)申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者:
1.所檢送之財務報告或財務預測顯示來自新增營業項目之營業收入或營業利益占各該年度同一項目達百分之五十以上者。
2.所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案,且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。
3.所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成果,且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。
發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期未完成補正者,得退回其申請案件。
上市或上櫃公司辦理合併發行新股者,得不適用第一項第三款第七目至第九目之規定。
第 十三 條 發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外,須依案件性質分別檢具各項申報書,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
發行人依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書(附表五至附表
六、附表二十六)之日起屆滿十二個營業日生效。但辦理下列案件或於最近一年內發行人取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告者,申報生效期間縮短為七個營業日:
一、以盈餘、資本公積轉作資本者(附表七)。
二、未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者(附表八)。
三、未上市或未上櫃公司辦理減少資本者。(附表九)。
四、未上市或未上櫃公司辦理合併發行新股者(附表十)。
發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理公開發行者,須檢具申報書(附表十一),載明應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會指定之機構收到申報書之日起屆滿十二個營業日生效。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會指定之機構收到補正書件之日起屆滿第二項及第三項規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第二項規定之申報生效期間生效,不適用前項規定。
第 十四 條 上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司得發行附認股權特別股。
前項附認股權特別股之特別股及認股權不得分離。
發行附認股權特別股時,應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:
一、發行日期。
二、特別股種類及發行總額。
三、每股附認股權特別股給予之認股權單位數。
四、附認股權特別股之上市或上櫃。
五、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等)之決定方式。
六、認股價格之調整。
七、請求認股之程序及股款繳納方式。
八、認股價格低於股票面額之處理。
九、認股後之權利義務。
十、履約方式,限以發行新股方式支應。
十一、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。
十二、取得所發行附認股權特別股之處理程序。
十三、其他重要約定事項。
發行公司發行附認股權特別股時,準用第四十三條第二項、第四十四條至第五十條之規定。
第 十五 條 發行人申報發行股票,有下列情形之一者,本會得停止其申報發生效力:
一、申報書件不完備或應記載事項不充分者。
二、有第五條規定之情事者。
三、本會為保護公益認為有必要者。
第 十六 條 發行人於停止申報生效送達日起,得就停止申報生效之原因提出補正,申請解除停止申報生效,如未再經本會通知補正或退回案件,自本會及本會指定之機構收到補正書件之日起屆滿第十三條第二項及第三項規定之申報生效期間生效。
發行人經本會依前條規定停止其申報生效後,自停止申報生效送達日起屆滿十二個營業日,未依前項規定申請解除停止申報生效,或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者,本會得退回其案件。
第 十七 條 上市或上櫃公司辦理下列案件,且未經依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣,應提撥發行新股總額之百分之十,以時價對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議:
一、現金增資發行普通股。
二、現金增資發行特別股,且其發行條件載明該次發行之特別股將申請上市或在證券商營業處所買賣。
上市或上櫃公司於現金發行新股時,除應依前項規定提撥發行新股總額之比率對外公開發行者外,應依公司法第二百六十七條第三項規定辦理。
依第一項提撥以時價對外公開發行時,同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之價格,應與對外公開發行之價格相同。
股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣第二類股票審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司依第一項規定提撥新股以時價對外公開發行時,應於公開說明書及認股書註明公司股票係屬櫃檯買賣第二類股票,於申請上櫃時未被要求獲利能力,請投資人特別注意投資風險。
第 十八 條 上市或上櫃公司於現金發行新股時,除本會另有規定者外,應由證券承銷商評估其申報(請)年度財務預測及次年度股利發放計畫之可行性,並說明其發行價格訂定方式及依據。但申報(請)時已逾營業年度終結九個月者,應對次一年度之財務預測一併評估。
前項之財務預測,應依本會公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點、財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則及一般公認審計準則編製、核閱。
第 十九 條 未上市或未上櫃公司,其持股一千股以上之記名股東人數未達三百人;或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者,於現金發行新股時,除有下列情形之一者外,應提撥發行新股總額之百分之十,對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議:
一、首次辦理公開發行者。
二、自設立登記後,未逾五個完整會計年度者。
三、獲利能力未達股票上市標準者。
四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算,對外公開發行之股數未達五十萬股者。
五、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行者。
屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者,得不受前項第一款至第三款之限制。
依第一項對外公開發行時,同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之價格,應與對外公開發行之價格相同。
第 二十 條 未上市或未上櫃公司,依前條規定辦理對外公開發行時,準用第十八條之規定;並應於公開說明書及認股書註明公司股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣。
第三章 發行公司債
第一節 普通公司債
第二十一條 公開發行公司辦理發行公司債案件,應依下列規定,檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具之信用評等報告:
一、發行無擔保公司債時,該發行標的之評等報告。
二、發行以資產為擔保品之有擔保公司債時,該發行標的之評等報告。
三、發行經金融機構保證之有擔保公司債,該發行標的之評等報告或該金融機構最近一年之評等報告。
前項第二款及第三款,自中華民國九十年七月一日施行。
第二十二條 公開發行公司發行公司債,應檢具發行公司債申報書(附表十二、十三),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書之日起屆滿七個營業日生效。
公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十三條第四項、第十五條及第十六條之規定。
公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依前項規定之申報生效期間生效。
第二十三條 發行人同時符合下列各款條件者,得檢具發行公司債總括申報書(附表十四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,於預定發行期間內發行完成:
一、股票已上市或上櫃且合計屆滿三年者。但公營事業不在此限。
二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開揭露財務業務資訊者。
三、最近三年內向本會申報(請)募集與發行有價證券,未有經本會予以退回、不予核准、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效或申請核准通知到達之日起,尚
未募足並收足款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。四、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行,且未有重大變更者。
五、最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。
六、所委任之會計師或律師,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務,經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之
職務以上之處分者。發行人依前項規定提出申報,準用第十三條第四項、第十五條、第十六條、第二十二條第二項及第四項之規定。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於向本會申報時訂定之。
發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。
第二十四條 發行人於前條預定發行期間內發行公司債,依公司法第二百五十二條公告,並收足款項後之次一營業日,應檢具發行公司債總括申報追補書(附表十五),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,如有變更委任會計師、律師及主辦承銷商之情事,其所委任會計師、律師及主辦承銷商仍應符合前條第一項第六款及第七款之條件。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,有違反第七條、第八條及第二十三條第一項規定者,本會得撤銷其當次追補發行之公司債。
第二十五條 發行人總括申報發行公司債經申報生效後,有下列情形之一者,即告終止:
一、有第二十四條第三項情事者。
二、預定發行期間屆滿者。
三、預定之總括發行金額已足額發行者。
四、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
本次總括申報依規定終止前,發行人不得再申報發行普通公司債。
第二十六條 發行人申報(請)募集與發行以持有其他公司股票作為擔保品之有擔保公司債案件,除法令另有規定者外,應符合下列規定:
一、擔保品應以持有滿一年以上之其他上市公司股票或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處
所買賣之公開發行公司股票為限,且該擔保品不得有設定質權、限制上市或上櫃買賣、變更交易方式或屬停止買賣等之任何限制。二、申報(請)時擔保品價值不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一百五十。
三、應將擔保品設定抵押權或質權予債權人之受託人,並於受託契約明訂,於公司債存續期間,由受託人每日以該擔保品之收盤價進行評價。擔保品發生跌價損
失致擔保維持率低於原定發行之公司債應負擔本息之一定成數時,受託人應即通知發行人補足差額。發行人除應於收到受託人通知日起二個營業日內補足差額外,並應於受託契約中載明發行人未能於期限內補足差額之處置方法及受託人應負擔之責任。第二十七條 公開發行公司得發行以其持有期限五年以上之其他上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書(附表十六),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十三條第四項、第十五條、第十六條、第二十二條第二項及第四項之規定。
發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:
一、準用第三十一條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十四款及第十八款。
二、請求交換之程序及給付方式。
三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式,除法令另有規定外,應委託證券集中保管事業辦理集中保管,且於保管期間,交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行公司或其代理機構提出,於送達時生交換之效力;公司或其代理機構於受理交換之請求後,應於次一營業日發給交換標的股票,惟交換後產生不足一千股之零股,得於五個營業日內完成交付。
發行人申報發行交換公司債者,準用第三十二條、第三十三條、第三十四條第一項、第三十七條及第三十九條之規定。
第二節 轉換公司債
第二十八條 上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司得發行轉換公司債。
發行轉換公司債且有第十二條第一項第三款情事之一者,應檢具發行轉換公司債申請書(附表十七),載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期未完成補正者,得退回其申請案件。
第二十九條 發行轉換公司債除依前條規定辦理者外,應檢具發行轉換公司債申報書(附表十八),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
依前項規定提出申報者,於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書之日起屆滿十二個營業日生效,並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條及第二十二條第四項之規定。
但最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個營業日。
第 三十 條 發行轉換公司債時,應由證券承銷商評估發行人申報(請)年度之財務預測及次年度之股利發放計畫之可行性。但申報(請)時已逾年度終結九個月者,應對次一年度之財務預測一併評估。
前項之財務預測,應依本會公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點、財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則及一般公認審計準則編製、核閱。
第三十一條 發行轉換公司債時,應於發行及轉換辦法中訂定下列有關事項:
一、發行日期。
二、利率及付息方式。
三、付息日期。
四、公司債券種類、每張金額及發行總額。
五、擔保或保證情形。
六、受託人名稱及重要約定事項。
七、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)。
八、轉換公司債之上市或上櫃。
九、請求轉換之程序。
十、轉換條件(含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等)之決定方式。
十一、轉換價格之調整。
十二、轉換年度有關利息、股利之歸屬。
十三、轉換價格若低於股票面額之處理。
十四、轉換時不足一股股份金額之處理。
十五、轉換後之權利義務。
十六、債券換股權利證書換發新股之次數、時點。
十七、為履行轉換義務,應以發行新股或交付已發行股份,擇一為之。
十八、取得所發行轉換公司債之處理程序。
十九、其他重要約定事項。
第三十二條 轉換公司債面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數,償還期限不得超過十年,且同次發行者,其償還期限應歸一律。
第三十三條 轉換公司債發行時,應全數委託證券承銷商辦理公開承銷。
第三十四條 轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫停過戶期間外,其持有人得依發行公司所定之轉換辦法隨時請求轉換。
前項所稱一定期間,不得少於三個月,多於六個月,並應由發行公司於轉換辦法中訂定之。
第三十五條 轉換公司債轉換股份時,不得違反公司法第一百四十條規定。
第三十六條 轉換公司債持有人請求轉換者,除本會另有規定外,應填具轉換請求書,並檢同債券向發行公司或其代理機構提出,於送達時生轉換之效力;公司或其代理機構於受理轉換之請求後,其以已發行股票轉換者,應於次一營業日交付股票,其以發行新股轉換者,除應登載於股東名簿外,並應於五個營業日內發給債券換股權利證書。
前項債券換股權利證書,自向股東交付之日起上市或上櫃買賣。
發行公司依第一項發行債券換股權利證書者,應於每年營業年度結束日前,檢附原發行轉換公司債本會之同意函,向公司登記之主管機關申請資本額變更登記,並換發新股。
第三十七條 轉換公司債及依規定請求換發之債券換股權利證書或股票,應一律為記名式。
第三十八條 依第三十六條規定換發之股票及債券換股權利證書於正式交付前,除不印製實體者外,應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
第三十九條 發行轉換公司債時之轉換價格,發行公司應於該轉換公司債銷售前公告之。
前項所稱轉換價格,係指轉換公司債轉換為每股股票所需轉換公司債之票面金額。
第三節 附認股權公司債
第 四十 條 上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司得發行附認股權公司債。
前項附認股權公司債之公司債及認股權不得分離。
發行附認股權公司債,有第十二條第一項第三款情事之一者,應檢具「發行附認股權公司債申請書」(附表二十三),載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期未完成補正者,得退回其申請案件。
第四十一條 發行附認股權公司債除依前條規定辦理者外,應檢具「發行附認股權公司債申報書」(附表二十四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書之日起屆滿十二個營業日生效,並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條及第二十二條第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個營業日。
第四十二條 發行附認股權公司債時,應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:
一、發行日期。
二、利率及付息方式。
三、付息日期。
四、公司債券種類、每張金額及發行總額。
五、每張附認股權公司債給予之認股權單位數。
六、擔保或保證情形。
七、受託人名稱及重要約定事項。
八、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)。
九、附認股權公司債之上市或上櫃。
十、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本公司債抵繳擇一為之。
十一、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等)之決定方式。
十二、認股價格之調整。
十三、認股年度有關利息、股利之歸屬。
十四、認股價格低於股票面額之處理。
十五、認股後之權利義務。
十六、履約方式,限以發行新股方式支應。
十七、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。
十八、取得所發行附認股權公司債之處理程序。
十九、其他重要約定事項。
第四十三條 發行附認股權公司債時,其公司債之面額限採十萬元或為十萬元之倍數。
發行附認股權公司債時,因認股權行使而須發行新股之股份總數,按每股認股價格計算之認購總價額,不得超過該公司債發行之總面額。
發行公司發行附認股權公司債時,準用第三十條之規定。
第四十四條 附認股權公司債發行時,應全數委託證券承銷商包銷。
第四十五條 發行附認股權公司債時之認股價格,發行公司應於該附認股權公司債銷售前公告之。
第四十六條 附認股權公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫停過戶期間外,持有人得依發行公司所定之發行及認股辦法請求認股。但其認股權之存續期間不得超過該公司債之償還期限。
前項所稱一定期間,不得少於一個月,多於三個月,並應由發行公司於發行及認股辦法中訂定之。
第四十七條 發行公司履行認股權義務時,不得違反公司法第一百四十條規定。
第四十八條 附認股權公司債持有人請求認股時,應填具認股請求書,向發行公司或其代理機構提出;公司或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後,應登載於股東名簿,並於五個營業日內發給股款繳納憑證。
前項股款繳納憑證,自向股東交付之日起上市或上櫃買賣。
發行公司依第一項發行股款繳納憑證者,應於每年營業年度結束日前,檢附繳足股款證明及本會原核准發行附認股權公司債之同意函,向公司登記之主管機關申請資本額變更登記,並換發新股。
第四十九條 附認股權公司債及依規定請求換發之股款繳納憑證或股票,應一律為記名式。
第 五十 條 依第四十八條規定換發之股票及股款繳納憑證於正式交付前,除不印製實體者外,應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
第四章 發行員工認股權憑證
第五十一條 上市或上櫃公司得發行員工認股權憑證。
第五十二條 上市或上櫃公司申報(請)發行員工認股權憑證,如有下列情形之一者,本會得退回或不核准其案件:
一、連續二年有虧損者。但依其事業性質,須有較長準備期間或具有健全之營業計畫,確能改善營利能力者,不在此限。
二、資產不足抵償債務者。
三、重大喪失債信情事,尚未了結或了結後尚未逾三年者。
四、對已發行員工認股權憑證而有未履行發行及認股辦法約定事項之情事,迄未改善或經改善後尚未滿三年者。
五、其他本會為保護公益認為有必要者。
第五十三條 上市或上櫃公司申報(請)發行員工認股權憑證,其每次發行得認購股份數額,不得超過已發行股份總數之百分之十,且加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額,不得超過已發行股份總數之百分之十五。
上市或上櫃公司發行員工認股權憑證,給予單一認股權人之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十五,且單一認股權人每次得認購金額,不得超過新臺幣三千萬元。
第五十四條 員工認股權憑證不得轉讓。但因繼承者不在此限。
第五十五條 上市或上櫃公司申報(請)發行員工認股權憑證,其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。
第五十六條 員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後,持有人除依法暫停過戶期間外,得依發行公司所定之認股辦法請求履約。
員工認股權憑證之存續期間不得超過十年。
第五十七條 上市或上櫃公司發行員工認股權憑證,有第十二條第一項第三款情事之一者,應檢具發行員工認股權憑證申請書(附表二十一),載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期未完成補正者,得退回其申請案件。
第五十八條 上市或上櫃公司發行員工認股權憑證除依前條規定辦理者外,應檢具發行員工認股權憑證申報書(附表二十二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證申報書之日起屆滿七個營業日生效,並準用第十三條第四項、第十五條及第十六條之規定。
第五十九條 上市或上櫃公司申報(請)發行員工認股權憑證,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,並於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:
一、發行期間。
二、認股權人資格條件。
三、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買回之股數。
四、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式。
五、履約方式;其以發行新股或交付已發行股份,應擇一為之。
六、認股價格之調整。
七、行使認股權之程序。
八、認股價格低於股票面額之處理。
九、認股後之權利義務。
十、其他重要約定事項。
前項第一款所稱發行期間,自申報生效或申請核准通知到達之日起不得超過一年。超過發行期間,其未發行之餘額仍須發行時,應重行申報(請)。
第一項各款事項之變更,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意。
第一項各款事項有變更時,上市或上櫃公司應即檢具董事會議事錄及修正後相關資料,列為補正書件,並準用第十三條第四項規定。
第 六十 條 上市或上櫃公司申報(請)發行員工認股權憑證,經本會申報生效或申請核准後,應於申報生效或申請核准通知到達日之次日,公告其發行及認股辦法之主要內容,並於員工認股權憑證之發行單位全數發行完成或發行期間屆滿時,將發行情況輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
前項發行及認股辦法之主要內容有變更時,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料,報請本會核備後公告之。
第六十一條 上市或上櫃公司履行認股權義務時,不得違反公司法第一百四十條規定。
第六十二條 股權人請求認股時,應填具認股請求書,向發行公司或其代理機構提出;公司或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後,其以已發行之股份履約者,應於次一營業日交付股票;其以發行新股股份履約者,應登載於股東名簿,並應於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。
前項認股權股款繳納憑證,自向股東交付之日起上市或上櫃買賣。
上市或上櫃公司應於每年營業年度結束日前,檢附原發行員工認股權憑證本會之同意函及已執行認股權股款繳納證明文件影本,向公司登記之主管機關申請資本額變更登記,並換發新股。
第六十三條 前條認股權股款繳納憑證除不印製實體者外,於正式交付前,應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。
第五章 公開招募 第六十四條 有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者,應檢具有價證券公開招募申報書(附表十九),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
未依本法規定辦理公開發行之有價證券,其持有人擬申報對非特定人公開招募時,應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序,在未經申報生效前,不得為之。
有價證券持有人依第一項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到有價證券公開招募申報書之日起屆滿七個營業日生效,並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條之規定。
第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序,不適用之。
第六十五條 有價證券持有人申報公開招募時,應檢具公開招募說明書,載明下列事項:
一、公開招募之動機與目的。
二、公開招募價格之訂定方式與說明。
三、證券承銷商提出之評估報告。
第六十六條 未上市或未上櫃公司之股票,其持有人申報對非特定人公開招募時,有下列情形之一者,本會得退回其案件:
一、其發行公司自設立登記後,未逾五個完整會計年度者。
二、其發行公司獲利能力未達股票上市標準者。
三、其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產總額之比率達三分之一以上者。
四、其他本會認為不適宜對非特定人公開招募者。
第六十七條 有價證券持有人依第六十四條規定申報公開招募者,經向本會申報生效後,除已上市或上櫃公司之股票應委託證券承銷商為之外,應委託證券承銷商包銷,並應依本法第七十一條第二項規定,於承銷契約中訂明保留承銷股數之百分之五十以上由證券承銷商自行認購。但其未來三年之釋股計畫已經目的事業主管機關核准,並出具會計制度健全之意見書者,得免保留一定比率由證券承銷商自行認購。
公開招募價格應由證券承銷商說明其價格決定方式及依據。
第六十八條 證券承銷商出售其所承銷之有價證券,應代理有價證券持有人交付公開招募說明書。
第六章 附 則
第六十九條 依本準則規定提出之申報(請)書件,應依附表附註規定格式製作並裝訂成冊。
依第十三條、第十六條、第二十二條、第二十三條、第二十七條、第二十九條、第四十一條、第五十八條、第五十九條及第六十四條規定提出之補正書件,應將原申報書件補正後依附表規定格式重新裝訂成冊,封面註明補正之申報書件,以及補正之次數,並就補正之處,編為目錄,置於申報書件總目錄之前,補正處並應以線條標明於直寫文字之右側,橫寫文字之下方。
發行人申報(請)募集與發行有價證券或有價證券持有人申報公開招募有價證券,依本準則規定應申報(請)或補正之書件,應分別裝訂成冊,並於申報(請)或補正同時,以抄本送證券交易所、證券櫃檯買賣中心、證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及其他經本會指定之機構團體各一份,供公眾閱覽。
第 七十 條 本準則自發布日施行。
《回目錄》