法令輯要
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國玖拾年玖月廿捌日
(90)台財證(一)字第○○五四八○號
受文者:第五組
正本受文者:本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、財政部法規委員會、財政部中部辦公室(請刊登公報)、本會各組室(均含修正條文)
修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」。
附「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」修正條文。
外國發行人募集與發行有價證券處理準則修正條文總說明
為促進資本市場國際化、自由化,並配合經濟發展諮詢會議有關「檢討修正TDR發行交易規範,及其實務發生之問題,以活絡TDR市場」之共同意見,爰修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」,以簡化申報作業程序、縮短審查時程。本次修正重點如下:
一、配合行政程序法實施,有關承銷商評估報告應行記載事項改由中華民國證券商業同業公會研訂「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」規範。(修正條文第十一條)
二、為縮短審查時程,允許外國發行人可同時向本會及外匯業務主管機關送件申請,以縮短審查時效。(修正條文第七條)
三、承銷程序比照國內募集與發行有價證券案件簡化,相關規範依「中華民國證券商業同業公會證券商申報承銷契約處理程序」辦理,免於本準則中訂定。(刪除第十二條)
四、比照「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項規定,將外國人募集與發行普通公司債案件排除於專戶存儲之規範範圍。(修正條文第十三條)
五、配合證券交易法第八條無實體發行制度之推動,及「公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則」之名稱修正,爰配合修正部分文字。(修正條文第十四、十五、三十五條)
六、為簡化書面申報作業,原規定募集與發行後應按月申報之「臺灣存託憑證流通及兌回情形月報表」、「債券流通情形月報表」、「外國股票流通情形月報表」及增發相對數額之臺灣存託憑證等書面資料,免再向本會申報及副本抄送各證券相關單位,改由外國發行人輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。(修正條文第十八、二十九、三十七、四十八條)
七、比照「發行人募集與發行有價證券處理準則」第四十條第二項規定,增訂附認股權公司債之公司債及認股權不得分離之規定,並於發行計畫中載明。(修正條文第三十三條)
八、經本會核准或認可之信用評等機構,均得辦理外國發行人申請募集與發行債券之債信評等,爰修正部分文字。(修正條文第三十一條)
外國發行人募集與發行有價證券處理準則修正條文
第一章 總 則
第 一 條 本準則依證券交易法第二十二條第一項規定訂定之。
第 二 條 外國發行人在中華民國境內募集與發行有價證券,應依本準則規定辦理。本準則所稱外國發行人,指依照外國法律組織登記之法人。
第 三 條 本準則所稱存託機構,指位於中華民國境內,經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業務之金融機構。
第 四 條 本準則所稱保管機構,指與存託機構訂立保管契約或其他文件,保管臺灣存託憑證所表彰有價證券之金融機構;或指保管外國發行人所發行股票之機構。
第 五 條 本準則所稱臺灣存託憑證,指存託機構在中華民國境內所發行表彰存放於保管機構之外國發行人有價證券之憑證。
第 六 條 本準則所稱參與發行,指外國發行人依存託契約協助執行臺灣存託憑證發行計畫,並依約定履行提供財務資訊之行為。
第 七 條 外國發行人申請募集與發行有價證券或申請有價證券於集中交易市場上市(以下簡稱上市)或在證券商營業處所買賣,應取具外匯業務主管機關同意函。
申請書件不完備或應記載事項不充分,經財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)限期補正,逾期不能完成補正者,本會得退回其申請書件。
申請事項及所列書件內容如有變更,應即向本會申請變更。
第 八 條 外國發行人募集與發行有價證券,以外幣計價者,其募集款項之收取、付息還本及有第十條第三項規定情形者,其價款之返還,應經由指定銀行以外匯存款帳戶劃撥轉帳方式辦理。
第 九 條 有下列情形之一者,本會得不核准有價證券之募集與發行:
一、申請事項有違反法令或虛偽情事者。
二、本會為保護公益認為必要者。
第 十 條 本會於核准外國發行人募集與發行有價證券後,經發現有下列情形之一者,得撤銷其核准:
一、自核准函到達之日起,逾三個月尚未募足並收足款項者。但其有正當理由申請延期,經本會核准者,得再延長三個月,並以一次為限。
二、申請事項有違反法令或虛偽情事者。
三、臺灣存託憑證、股票及以外幣計價之債券,未向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃,或未符上市或上櫃標準者。
四、其他為保護公益或違反本會規定者。
外國發行人募集與發行臺灣存託憑證於核准後,如經本會依前項規定撤銷核准時,未發行者,停止發行,已收取價款者,外國發行人應於接獲本會撤銷通知之日起十日內,依法加算利息返還該價款;已發行者,存託機構應即出售存放於保管機構之有價證券扣除必要費用後,將所得之價款返還持有人。
外國發行人募集與發行債券或股票於核准後,如經本會依第一項規定撤銷核准時,已收取價款者,外國發行人應於接獲本會撤銷通知之日起十日內,依法加算利息指定代理機構返還該價款。
第 十一 條 外國發行人申請募集與發行有價證券有對外公開發行者,應依規定委請證券承銷商評估並出具評估報告。
第 十二 條 (刪除)。
第 十三 條 外國發行人募集與發行有價證券,除發行普通公司債者外,
須委託金融機構代收價款,存儲於所開立之專戶,俟收足價款後始得動支,
並由該金融機構出具收足價款證明,報本會備查。
前項募集款項之匯出,應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規定辦理。
第 十四 條 發行有價證券,除不印製實體者外,應經簽證。其簽證事項得準用公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則之規定。但發行臺灣存託憑證全數以大面額憑證送存證券集中保管事業,採帳簿劃撥發行並限制領回者,不受限制。
第 十五 條 記名式之有價證券由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱,記載於有價證券,並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所,記載於有價證券持有人名簿,不得以其轉讓對抗外國發行人或存託機構。
有價證券經委託證券集中保管事業集中保管者,於證券集中保管事業將所保管有價證券號碼,持有人之姓名或名稱、住所或居所及所有數額通知外國發行人或存託機構時,視為已記載於有價證券持有人名簿。
第 十六 條 臺灣存託憑證及債券之記載事項應以中文或中外文並列記載之。惟以中外文並列之方式記載者,其文義解釋如有差異,以中文為準。
第二章 臺灣存託憑證
第 十七 條 外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證,應檢具「外國發行人參與發行臺灣存託憑證申請書」(附表一)載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請本會核准後,始得為之。
第 十八 條 臺灣存託憑證發行後,除下列情形外,非經本會核准不得任意增加發行:
一、依外國發行人所屬國法令,現金增資發行新股原股東有優先認購權時,或外國發行人無償配發新股,而辦理增發相對數額之臺灣存託憑證者。但以與本會核准發行之臺灣存託憑證權利義務相同者為限。
二、臺灣存託憑證經兌回後,由存託機關在原兌回額度內再發行者。惟以存託契約及保管契約已載明存託機構得於原兌回額度內再發行者為限。
依前項第一款增發相對數額之臺灣存託憑證者,存託機構應於外國發行人所屬國令規定得發行股票之日起三十日內,對臺灣存託憑證持有人交付臺灣存託憑證,並應於交付前公告並向外匯業務主管機關申報該次臺灣存託憑證發行總金額,單位總數,每單位臺灣存託憑證持有人增發之比例及該次臺灣存託憑證表彰之有價證券之數額,並將相關資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
依第一項第一款增發之臺灣存託憑證於向持有人交付之日起上市或上櫃買賣。
第 十九 條 臺灣存託憑證發行計畫應載明下列事項:
一、發行目的。
二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、臺灣存託憑證所表彰有價證券之數量及預計單位發行價格之決定方式。
三、臺灣存託憑證持有人之權利義務。
四、臺灣存託憑證所表彰之有價證券之來源。
五、承銷方式及擬掛牌處所。
六、發行目的如為外國發行人募集資金者,其募集資金之用途及預計可能產生效益。
七、發行及存續期間相關費用之分攤方式。但臺灣存託憑證係由外國發行人以現金增資發行者,免予記載。
八、募集期間及逾期未募足之處理方式。
九、其他經本會規定應記載之事項。
第 二十 條 存託契約應載明下列事項:
一、契約當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證之總額、發行單位總數、其所表彰有價證券之數量及預計單位發行金額。
三、存託機構應盡善良管理人之義務,為臺灣存託憑證持有人之利益選任保管機構,並與保管機構訂立保管臺灣存託憑證所表彰有價證券之保管契約或其他文件。
四、存託機構之義務與責任。
五、存託機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
六、外國發行人依本會、所屬國及上市地國證券法令之規定,應提供報告與存託機構之意旨。
七、臺灣存託憑證所表彰之有價證券總數應交付保管機構保管。
八、購買臺灣存託憑證之費用。
九、臺灣存託憑證轉讓過戶方式。
十、臺灣存託憑證之課稅方式。
十一、除權日及除息日之訂定。
十二、外國發行人同意存託機構代理臺灣存託憑證持有人行使股東權利。
十三、存託機構代理處理新股認購事宜。
十四、外國發行人委託存託機構發放股息、紅利、利息或其他利益之方式。
十五、存託機構代理行使股東權利之處理方式。
十六、臺灣存託憑證毀損或滅失之處理方式。
十七、約定事項變更之處理方式。
十八、解約之處理方式。
十九、存託契約所適用之準據法為中華民國法律。
二十、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院;如有仲裁之約定者,其約定之內容。
二十一、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
第二十一條 保管契約或其他保管文件應記載下列事項:
一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所保管之有價證券名稱、種類及數量。
三、保管機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
四、有價證券保管及領出之處理程序。
五、契約解除及變更之處理方式。
六、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。
七、保管機構於收受所保管之有價證券後,應通知存託機構。
八、保管契約所適用之準據法。
九、保管契約訴訟管轄法院;如有仲裁之約定者,其約定之內容。
十、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
第二十二條 募集與發行臺灣存託憑證,應備置公開說明書,其內容除依外國發行人所屬國及上市地國法令規定編製外,並應記載下列事項:
一、臺灣存託憑證發行計畫及其約定事項。
二、證券承銷商之評估報告總結意見。
三、保管契約(或其他保管文件)及存託契約之主要內容。
四、外國發行人所屬國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
五、臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使之權利或限制事項。
六、臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
七、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
第二十三條 存託機構應製作並保管臺灣存託憑證持有人名簿。
第二十四條 外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證時,應委託證券承銷商辦理公開承銷及相關事宜,並應向認購人交付公開說明書。存託機構不得兼辦同一次臺灣存託憑證發行之承銷業務。
第二十五條 臺灣存託憑證,除不印製實體者外,應編號,並記載下列事項,其格式由本會另訂之:
一、外國發行人、存託機構及保管機構之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所表彰之有價證券數額及每單位金額。
三、發行日期。
四、發行每一臺灣存託憑證單位之金額。
五、持有人之姓名或名稱。
六、外國發行人與存託機構之義務與責任。
七、外國發行人委託存託機構公告、申報財務報告及提供年報之方式。
八、外國發行人委託存託機構公告、申報對股東權益或證券價格有重大影響事項方式。
九、臺灣存託憑證之轉讓方式。
十、除權日與除息日之訂定方式。
十一、存託機構受臺灣存託憑證持有人委託行使股東權之範圍及方式。
十二、外國發行人委託存託機構發放股息、紅利或利息或其他利益之方式及公告方法。
十三、存託機構受臺灣存託憑證持有人委託與保管機構訂立保管契約或其他文件保管臺灣存託憑證所表彰之有價證券。
十四、存託機構代理新股認購事宜之方式。
十五、持有人得請求兌回之程序、方式及費用。
十六、約定事項變更之處理方式。
十七、契約所適用之準據法為中華民國法律。
十八、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院;如有仲裁之約定者,其約定之內容。
十九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
第二十六條 臺灣存託憑證應經存託機構簽署後發行。
第二十七條 臺灣存託憑證持有人請求存託機構兌回臺灣存託憑證所表彰之有價證券時,得請求存託機構將臺灣存託憑證所表彰之有價證券過戶與請求人;或得請求存託機構出售臺灣存託憑證所表彰之有價證券,並將所得價款扣除稅捐及相關費用後給付請求人。
存託機構給付前項所得價款或受外國發行人委託發放之股息、紅利、利息或其他收益,應均以新臺幣給付。
依前項及第十八條第一項規定所發生之外匯收支或交易,由存託機構申請結匯並應依管理外匯條例相關規定辦理。
臺灣存託憑證持有人依第一項規定請求存託機構兌回臺灣存託憑證所表彰之有價證券,於國外證券市場出售時,所發生之外匯收支或交易,應委託存託機構依管理外匯條例相關規定辦理。
第二十八條 外國發行人經本會核准參與發行臺灣存託憑證,應於臺灣存託憑證發行後十日內檢附下列書件二份,並向本會申報:
一、公開說明書。
二、存託契約副本。
三、保管契約副本。
四、臺灣存託憑證樣張。
五、律師出具該臺灣存託憑證發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書。
六、其他經本會規定之文件。
外國發行人依存託契約約定應提供存託機構之任何資料,應於提供資料三日內向本會申報。
第二十九條 臺灣存託憑證發行後,存託機構應於每月終了十日內向外匯業務主管機關申報「臺灣存託憑證流通及兌回情形月報表」(附表四),並輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
第三章 債 券
第 三十 條 外國發行人募集與發行債券,應檢具「外國發行人募集與發行債券申請書」(附表二)載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請本會核准後,始得為之。
第三十一條 外國發行人申請募集與發行債券,應取得經本會核准或認可之債券評等機構一定評級以上之債信評等。但申請募集與發行轉換公司債或附認股權公司債且符合中華民國公司法第二百四十七條、第二百四十九條及第二百五十條規定者,不在此限。
第三十二條 外國發行人應在中華民國境內指定下列代理人辦理相關事項:
一、債券發行代理人。
二、付款(付息還本)代理人。
三、轉換或認股代理人。
前項代理業務中有關債券發行募集款項之結匯,應依第十三條第二項規定辦理。
第一項代理業務中有關付款(付息還本)、轉換或認股所發生之外匯收支或交易,應依管理外匯條例相關規定辦理。
第三十三條 外國發行人募集與發行債券時,應於發行計畫中載明下列事項:
一、預定發行日期。
二、票面利率。
三、付息方式。
四、付息日期。
五、債券種類、每張金額及發行總額。
六、擔保情形。
七、債權人之受託人名稱及其重要約定事項。(受託人限由金融或信託事業機構擔任)。
八、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)及期限。
九、付款代理人。
十、承銷方式及擬掛牌處所。
十一、募集資金之用途及預計可能產生效益。
十二、募集期間及逾期未募足之處理方式。
十三、募集與發行轉換公司債者,並應載明下列事項:
(一)請求轉換之程序。
(二)轉換代理人。
(三)轉換條件(含轉換價格、轉換期間及轉換之有價證券種類等)之決定方式。
(四)轉換價格之調整。
(五)轉換年度有關利息、股利之歸屬。
(六)轉換時不足轉換之有價證券一單位金額之處理。
(七)轉換後之權利義務。
十四、募集與發行附認股權公司債者,並應載明其公司債與認股權不得分離,及下列事項:
(一)認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數。
(二)請求認股之程序。
(三)認股代理人。
(四)認股條件(含認股價格、認股期間及認購股份之種類等)之決定方式。
(五)認股價格之調整。
(六)行使認股權時之股款繳納方式。
(七)認股後之權利義務。
十五、契約所適用之準據法為中華民國法律。
十六、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院;如有仲裁之約定者,其約定之內容。
十七、其他重要約定事項。
外國發行人申請募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者,應以其股票已在國外證券市場掛牌交易者為限。
第三十四條 募集與發行債券,應備置公開說明書,其內容除依外國發行人所屬國及上市地國法令規定編製外,並應記載下列事項:
一、債券發行計畫及其約定事項。
二、證券承銷商之評估報告總結意見。
三、外國發行人經債信評等機構評定等級之證明文件。
四、已發行未償還債券之發行情形。
五、受託契約書。
六、付款代理契約、轉換代理契約或認股代理契約。
七、如有擔保者,設定擔保或保證書。
八、外國發行人所屬國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
九、募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者,其可轉換或認購之有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
十、其他重要約定或本會規定應記載事項。
第三十五條 債券,除不印製實體者外,應編號,並載明下列事項:
一、外國發行人名稱。
二、債券種類、每張之金額及發行總額。
三、發行日期。
四、票面利率。
五、付息日期及付息方式。
六、償還方法及期限。
七、受託人。
八、付款代理人。
九、簽證機構。
十、轉換公司債者,其轉換代理人及轉換辦法。
十一、附認股權公司債者,其認股代理人及認股辦法。
十二、有擔保者,載明擔保字樣。
十三、契約所適用之準據法為中華民國法律。
十四、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院;如有仲裁之約定者,其約定之內容。
十五、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
債券之發行,如經國際劃撥清算機構出具證明文件以確認發行數額者,得不適用前項規定。
第三十六條 外國發行人經本會核准發行債券,應於債券發行後十日內檢附下列書件二份,並向本會申報:
一、公開說明書。
二、發行合約書。
三、本次發行債券經債信評等機構評定等級之證明文件。
四、律師出具該債券發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書。
五、其他本會規定事項。
第三十七條 債券發行後,外國發行人應於每月終了十日內向外匯業務主管機關申報「債券流通情形月報表」(附表五),並輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
第四章 股 票
第三十八條 外國發行人募集與發行股票,應檢具「外國發行人募集與發行股票申請書」(附表三)載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請本會核准後,始得為之。
外國發行人申請上市或上櫃交易之股票,以已在其他證券市場上市或上櫃交易之同種類者為限。
第三十九條 外國發行人申請募集與發行之股票,其權利義務應與其在其他證券市場發行同種類之股票相同。
第 四十 條 外國發行人不得限制股票持有人將其投資之股票,於國外證券市場出售。
投資人將其持有外國發行人在國內發行之股票,於國外證券市場出售時,所發生之外匯收支或交易,應委託國內證券商依管理外匯條例相關規定辦理。
股票經於國外市場出售後,投資人得於原出售股數範圍內,於國外市場買入,至國內市場交易。
第四十一條 外國發行人申請將其股票上市或上櫃時,應指定國內專責機構辦理結匯申請、支付股息、繳納稅捐及資訊揭露等相關事宜。
外國發行人委託發放之股息、紅利或其他收益,應以與掛牌相同之幣別給付。
依前項規定所發生之外匯收支或交易,應由股務代理機構依管理外匯條例相關規定辦理。
第四十二條 股票發行計畫應載明下列事項:
一、發行目的。
二、發行股數、每股發行價格之決定方式及發行總金額。
三、承銷方式及擬掛牌處所。
四、以現金增資發行新股者,其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。
五、股票之印製、簽證、發放及其在國內買賣之交割交付方式。
六、募集期間及逾期未募足之處理方式。
七、其他經本會規定應記載之事項。
第四十三條 外國股票保管機構與國內證券集中保管事業訂定之保管契約,應記載下列事項:
一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所保管之有價證券名稱、種類及數量。
三、有價證券保管及領出之處理程序。
四、契約解除及變更之處理方式。
五、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。
六、保管機構於收受所保管之有價證券後,應通知國內證券集中保管事業及國內務代理機構。
七、保管契約所適用之準據法。
八、保管契約訴訟管轄法院;如有仲裁之約定者,其約定之內容。
九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
第四十四條 募集與發行股票,應備置公開說明書,其內容除依外國發行人所屬國及上市地國法令規定編製外,並應記載下列事項:
一、發行計畫及其約定事項。
二、公司概況(包括公司簡介、公司組織、資本及股份、公司債、特別股及存託
憑證發行情形。)三、營運概況(包括公司之經營、固定資產及其他不動產、轉投資事業、重要
契約及其他必要補充說明事項。)四、營業及資金運用計畫(包括營業計畫、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析。)
五、財務概況(包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務概況其他重要事項及合併發行新股資料。)
六、證券承銷商之評估報告總結意見。
七、股務代理機構。
八、保管契約之主要內容。
九、外國發行人所屬國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
十、股票在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
十一、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
第四十五條 外國發行人募集與發行股票,應委託證券承銷商辦理公開承銷,並應向應募人交付公開說明書。
第四十六條 外國發行人應自行設置或指定股務代理機構,該機構應製作並保管股東名簿。
前項股務代理機構之資格條件,由本會另訂之。
第四十七條 外國發行人經本會核准募集與發行股票,應於發行後十日內檢附下列書件二份,並向本會申報:
一、公開說明書。
二、保管契約副本。
三、律師出具該股票發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書。
四、其他經本會規定之文件。
第四十八條 股票發行後,外國發行人應於每月終了十日內向外匯業務主管機關申報「外國股票流通情形月報表」(附表六),並輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
第五章 附 則
第四十九條 外國發行人募集與發行有價證券後,應依本會規定事項辦理公告並申報本會備查。
前項公告申報事項由本會另訂之。
第 五十 條 本準則自發布日施行。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國玖拾年玖月廿捌日
(90)台財證(二)字第一六○六四六號
受文者:貼本會公告欄
正本受文者:本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本部中部辦公室(請刊登公報)、本會各組室(均含附件)
修正「證券商營業處所買賣有價證券管理辦法」。
附「證券商營業處所買賣有價證券管理辦法」修正條文。
證券商營業處所買賣有價證券管理辦法修正條文總說明
為將公開發行之未上市(櫃)公司股票納入制度化管理,並提供合法交易管道以保護投資人,本會積極推動建置未上市(櫃)股票交易制度,規範未上市(櫃)公開發行公司符合規定資格者,得向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱證券櫃檯買賣中心)申請登錄,使該公司發行之股票得在證券商營業處所買賣,為配合此一制度之建立,爰修正本辦法。本次修正共十二條,茲將本次修正重點臚列於後:
一、修正櫃檯買賣之內涵,將櫃檯買賣之有價證券除政府發行之債券或其他經本會指定之有價證券,由本會依職權辦理外,其餘分為由發行人向證券櫃檯買賣中心申請上櫃及申請登錄二種類型。(修正條文第五條)
二、明訂申請上櫃之發行人與證券櫃檯買賣中心訂立之契約及其買賣之終止、停止、回復,應先報經本會核准,至於申請登錄之契約及買賣之終止、停止、回復,則由證券櫃檯買賣中心報本會備查。(修正第九條、第十條及第十一條)三、就原條文內容,酌作文字修正。(第三條、第五條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十一條、第十二條、第十四條、第十五條及第十七條)四、因原條文第十六條刪除,作條次之調整。(第十六條、第十七條及第十八條)
證券商營業處所買賣有價證券管理辦法修正條文
第 一 條 本辦法依證券交易法第六十二條第二項之規定訂定之。
第 二 條 本辦法所稱證券商營業處所買賣有價證券,指有價證券不在集中交易市場以競價方式買賣,而在證券商專設櫃檯進行之交易行為,簡稱櫃檯買賣。
第 三 條 證券商經營櫃檯買賣,應依規定申經財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會) 核准。
第 四 條 櫃檯買賣之有價證券,以依證券交易法公開發行未在集中交易市場買賣之股票及其他經本會指定之有價證券為限。
第 五 條 有價證券在櫃檯買賣,除政府發行之債券或其他經本會指定之有價證券,由本會依職權辦理外,其餘由發行人向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱證券櫃檯買賣中心)申請上櫃或登錄。
公司之股票或債券已在櫃檯買賣者,其發行新股或再發行債券時,除依有關法令規定辦理外,並應於發行三十日內,向證券櫃檯買賣中心申報之。
第 六 條 櫃檯買賣之有價證券,應以現款、現貨為之。
第 七 條 證券櫃檯買賣中心應就下列事項訂定證券商營業處所買賣有價證券業務規則,報請本會核定之:
一、有價證券櫃檯買賣之申請及終止。
二、自行買賣或代客買賣及其區分方式。
三、委託買賣契約成立之方式。
四、營業時間及買賣單位。
五、買賣價格之公開標示方法。
六、價格升降單位、幅度及初次為櫃檯買賣價格訂定之標準。
七、結算及給付之時間與方法。
八、買賣證券之過戶手續。
九、買賣證券爭議及違規事項之仲裁與處理。
十、其他有關櫃檯買賣之事項。
第 八 條 證券櫃檯買賣中心應訂定證券商營業處所買賣有價證券審查準則,報請本會核定之。
第 九 條 證券櫃檯買賣中心認為有價證券合於櫃檯買賣者,應與其發行人訂立證券商營業處所買賣有價證券契約,除申請登錄者外,應先報經本會核准後始得許可為櫃檯買賣。
前項申請登錄之契約,由證券櫃檯買賣中心報本會備查。
第 十 條 有價證券櫃檯買賣之終止,除申請登錄者外,應由證券櫃檯買賣中心依
有關法令或前條所定契約之規定報請本會核准。
前項申請登錄有價證券買賣之終止,由證券櫃檯買賣中心報本會備查。本會核准終止有價證券之櫃檯買賣時,應指定生效日期,並以該日期為有價證券櫃檯買賣契約之終止日期。
第十一條 證券櫃檯買賣中心依有關法令、櫃檯買賣契約之規定或為保護公眾之利益,就櫃檯買賣之有價證券停止或回復其買賣時,除申請登錄者外,應報請本會核准。
前項申報登錄有價證券買賣之停止或回復,由證券櫃檯買賣中心報本會備查。
第十二條 櫃檯買賣有價證券之發行人,有違反證券交易法或依該法所發布之命令時,本會為保護公眾之利益,得命證券櫃檯買賣中心停止或終止該有價證券之賣。
第十三條 記名有價證券之櫃檯買賣由持有人以背書為之。
第十四條 受託買賣之手續費費率,經證券商同業公會洽商證券櫃檯買賣中心後
,由證券商同業公會報請本會核定之。
第十五條 證券商受託買賣有價證券,應於成交時作成櫃檯買賣報告書交付委託人。
第十六條 已在櫃檯買賣之有價證券發生證券交易法第一百五十六條所定情事時
,由本會依同法第六十二條第三項準用同法第一百五十六條規定辦理。
第十七條 櫃檯買賣有價證券之發行人,除法令另有規定外,應於每半營業年度
終了,辦理結算後十五日內,將財務報告先經會計師查核簽證,並經董事會及監察人承認後,向本會申報並公告之。
前項之財務報告,應以抄本送證券櫃檯買賣中心,以供公眾閱覽。
第十八條 本辦法自發布日施行。
本辦法修正條文除第五條、第九條、第十條及第十一條自中華民國九十一年一月一日施行外,其餘修正條文自發布日施行。
財 政 部(令)
中華民國玖拾年玖月廿柒日
(90)台財證(四)字第○○五四五六號
受文者:本部秘書室(中部辦公室)
正本受文者:本部秘書室(中部辦公室)(請刊登公報)、(貼本部公告欄)、(貼本部證券暨期貨管理委員會公告欄)(均含附件)
副本受文者:中央銀行、本部法規委員會、本部金融局、本部證券暨期貨管理委員會、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、復華證券金融股份有限公司、環華證券金融股份有限公司、富邦證券金融股份有限公司、安泰證券金融股份有限公司、法源資訊股份有限公司(均含附件)
為審理證券金融事業之申請設立及核發營業執照事項,訂定「證券金融事業申請設立及核發營業執照審核要點」(如附件)。另本部八十三年五月九日(83)台財證(四)第○○八八○號公告(有關證券金融事業設立之申請受理期間),自即日起廢止。
證券金融事業申請設立及核發營業執照審核要點修正總說明
證券金融事業申請設立及核發營業執照審核要點自民國八十三年六月三十日發布以來,曾於八十三年七月二十一日修正第九點,茲為因應銀行法第五十四條之修正,復配合證券交易法修正公布及「證券金融事業管理規則」修正發布,並因應客觀環境變化,爰擬具證券金融事業申請設立及核發營業執照審核要點修正案,其修正要點如次:
一、因應銀行法於八十九年十一月一日修正公布,爰配合銀行法第五十四條之修正,將證券金融事業申請核發營業執照時應檢具之書件之一「中央銀行驗資證明書」修正為「驗資證明書」。(修正第十一點)
二、因應證券交易法於八十九年七月十九日修正公布,配合第十八條之一第二項準用之第五十三條及第五十四條已修正證券商之董事、監察人或經理人及業務人員之消極資格條件,爰修正證券金融事業之發起人、董事、監察人或經理人及業務人員之消極資格條件。(修正第四點及第五點)
三、因應「證券金融事業管理規則」於八十七年十二月三十日修正發布,允許該事業間得辦理相互轉融通業務,復於八十九年十二月二十七日修正發布,將本會八十五年二月五日(八五)台財證(四)第六二一八八號函有關開放該事業辦理「現金增資及承銷認股之融資」與「對證券商辦理承銷之融資」二項新種業務應遵守之規定納入增訂,並增列該事業得繳存中央銀行作為保證金之項目,爰配合修正證券金融事業經營業務範圍及得繳存中央銀行作為保證金之項目等。(修正第二點及第十點)四、因應主管機關更名為財政部證券暨期貨管理委員會,爰將該機關名稱配合調整,並將其機關簡稱修正為證期會。(修正第二點、第四點、第七點、第九點及第十一點至第十四點)
證券金融事業申請設立及核發營業執照審核要點修正條文
一、為依證券交易法第十八條第一項規定,審理證券金融事業之申請設立及核發營業執照,特訂定本要點。
二、經營證券金融事業,應經財政部之許可及財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)之核准。
證券金融事業得經營下列業務,並於營業執照載明之,未經核准並載明於營業執照者,不得經營:
(一)有價證券買賣之融資融券。
(二)對證券商或其他證券金融事業之轉融通。
(三)現金增資及承銷認股之融資。
(四)對證券商辦理承銷之融資。
(五)其他經證期會核准之有關業務。
三、證券金融事業應以股份有限公司組織為限,其實收資本額不得少於新臺幣四十億元。
四、證券金融事業之發起人、董事、監察人或經理人不得有下列各款情事之一:
(一)有公司法第三十條各款情事之一者。
(二)曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理人或與其地位相等之人,其破產終結未滿三年或調協未履行者。
(三)最近三年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信之紀錄者。
(四)違反證券交易法第五十一條之規定者。
(五)受證券交易法第五十六條及第六十六條第二款解除職務處分,未滿三年者。
(六)違反公司法、證券交易法或銀行法規定,受罰金以上刑之宣告,執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年者。
發起人、董事、監察人為法人者,前項規定對於其代表人或被指定代表行使職務者,準用之。
前二項資格之審查,由證期會及金融局分別洽相關單位協助查核。
五、證券金融事業僱用之業務人員,應年滿二十歲,並無下列各款情事之一者:
(一)受破產之宣告尚未復權者。
(二)兼任證券商之職務者。
(三)曾犯詐欺、背信罪或違反工商管理法律,受有期徒刑以上刑之宣告,執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年者。
(四)有第四點第二款、第三款、第五款及第六款之情事者。
(五)違反主管機關依照證券交易法所發布之命令者。
六、證券金融事業之經理人或業務人員具備下列之一工作經驗二年以上者,不得低於十人:
(一)辦理證券買賣融資融券業務。
(二)辦理金融機構財務調度業務。
證券金融事業分支機構經理人或業務人員人數不得低於五人。
七、設立證券金融事業,發起人應檢具下列書件,向財政部申請許可及向證期會申請核准:
(一)申請書(格式如附件一)。
(二)公司章程。
(三)營業計畫書:載明業務經營之原則、資金籌措來源、內部組織分工、人員招募與訓練、場地設備概況及未來三年之財務預測等事項。
(四)發起人會議紀錄。
(五)發起人名冊及身分證明文件(法人應附公司執照影本、公司登記資料、代表人指派書及關係企業名冊)。
(六)發起人無第四點規定情事之聲明文件。
(七)金融機構任發起人者,取得主管機關核准之文件。
(八)已依第九點第一項規定存入新臺幣八億元款項之證明文件。
(九)其他經證期會規定應提出之文件。
前項書件或資格條件由證期會及金融局會辦審核,如有不符規定或不完備者,限期補正,逾期不補正即予駁回。
八、證券商得以其實收資本額之百分之十投資證券金融事業,惟其淨值低於實收資本額者,以淨值為準。
九、證券金融事業發起人,應於申請設立許可時,以籌備處名義向財政部指定之銀行開設專戶,存入新臺幣八億元之款項。
前項存入款項,得以政府債券代之。
第一項專戶款項非經證期會之同意不得動支。
十、證券金融事業經許可設立者,於辦理公司設立登記後,應以相當於其實收資本額百分之五之現金、政府債券、金融債券或銀行保證之公司債繳存中央銀行作為保證金。
十一、設立證券金融事業,應自財政部許可之日起六個月內完成公司設立登記,檢具下列書件,向財政部及證期會申請核發營業執照:
(一)申請書(格式如附件二)。
(二)公司執照登記證件。
(三)驗資證明書。
(四)公司章程。
(五)公司業務章則。
(六)申請日前一個月內之資產負債表。
(七)股東名冊及股東會議事錄。
(八)董事名冊及董事會議事錄。
(九)監察人名冊。
(十)經理人及業務人員名冊。
(十一)董事、監察人、經理人及業務人員無第四點及第五點規定情事之聲明文件。
(十二)經理人及業務人員符合第六點規定資格之證明文件。
(十三)已向中央銀行繳存保證金之證明文件。
(十四)與金融機構簽訂資金融通之借貸契約或已取得金融機構融通額度之證明文件。
(十五)營業處所及設備取得或使用之證明文件。
(十六)其他經證期會規定應提出之文件。
證券金融事業未於前項規定期間內申請核發營業執照者,廢止其許可。但有正當理由,在期限屆滿前,得申請證期會延展,延展期限不得超過六個月,並以一次為限。
十二、證券金融事業經營業務之處所及設備,應先經證期會派員實地勘察認可後,始得開始營業;其遷移營業處所時,亦同。
十三、證券金融事業應依證券金融事業管理規則有關規定,向證期會申報核定或備查各項業務規章,並申請核准開業後,始得開始營業。
十四、證券金融事業業務章則,應記載下列事項:
(一)組織結構與部門職掌。
(二)內部管理控制制度。
(三)內部稽核制度。
(四)內部會計控制制度。
(五)人員配置、管理與培訓。
(六)資金籌措與有價證券之來源。
(七)資金運用對象及方針。
(八)客戶輔導、徵信、投資教育。
(九)經營業務之原則與方針。
(十)業務操作程序及權責劃分。
(十一)營業紛爭之處理。
(十二)其他經證期會規定應行記載之事項。
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國玖拾年玖月廿捌日
(90)台財證(八)字第○○五五○七號
受文者:貼本會公告欄
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:中央銀行外匯局、台灣證券交易所股份有限公司、各外國專業投資機構代理人(代表人)
主 旨:修訂外國專業投資機構直接投資國內證券之資格條件。
依 據:「華僑及外國人投資證券管理辦法」第十條規定辦理。
公告事項:外國專業投資機構直接投資國內證券應具備之成立資格條件,取消現行「成立滿一會計年度」之規定,其餘資格條件仍依本會九十年五月十八日(九○)台財證(八)第一三二七四二號公告辦理。
《回目錄》