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案例

1.吳小姐有全權委託投資帳戶及非全權委託投資帳戶(即一般證券戶)兩帳戶,其中都有投資同一股票,請問在發行公司寄發股東會通知時是以哪個通訊地址為準?現金增資認股時,全權委託投資帳戶保管機構是否會代為繳納股款?爾後股利配發至那個帳戶?

處理情形

  依據「台灣證券集中保管股份有限公司業務操作辦法」,若投資人同時有全權委託投資帳戶及非全權委託投資帳戶,其股東權之行使,仍由投資人自行為之,故集保公司編制之股票所有人名冊,以「非全權委託投資帳戶」之最新通訊地址為主,通知發行公司,由發行公司依此寄發股東會開會通知,且在通知上載明全權委託投資帳戶之股數為何,以利投資人核對。

  又吳小姐全權委託投資帳戶之股票有現金增資認股部份,除由發行公司通知股東外,發行公司得委託集保公司代為處理相關作業,其作法為:該帳戶之保管機構會與集保公司電腦連線列印認股繳款書,保管機構應於繳款截止日前一營業日前,將增資認股款項繳存集保公司指定之款項代收付專戶,再由集保公司於繳款截止日彙總認股款項後,匯至發行公司;除此之外,發行公司亦得自行辦理。故吳小姐無須自行繳納全權委託投資帳戶之股票現金增資認股股款,而係由保管機構在其全權委託投資帳戶中現金餘額撥出代為繳納。

  至於發行公司委託集保公司辦理股利之配發作業時,會於指定配發日,依投資人全權委託投資帳戶及非全權委託投資帳戶應得之比例配發,而非全數撥入非全權委託投資帳戶中。

案例

2.A先生為甲公司之董事,於六個月期間內買賣甲公司股票,但A先生表示其買賣甲公司股票係屬小額投資,無不法意圖,且所為之買賣行為並無故意或違反主管機關短線交易或內線交易之行為,更無造成甲公司任何損害且影響甲公司股價之行為,並表示證券交易法施行細則所訂歸入利益計算方式過於嚴苛。A先生之申復是否有理?是否仍有歸入請求權之適用?

處理情形

  證券交易法第一五七條係參考美國一九三四年證券交易法第十六條b項規定而訂定,且世界各先進國家均有相同規定。依證券交易法規定,內部人對公司上市(櫃)股票若有於取得後六個月內再行賣出,或賣出後六個月內再行買進之行為,即有本條文之適用;至於內部人從事短線交易行為,主觀上是否有故意或過失,抑或是否有不法之意圖,均在所不問。

  另有關歸入利益計算方式,依證券交易法施行細則第十一條所定,係採最高賣價減最低買價法,此見解與美國實務見解相一致。且就各國立法例而言,均對公司內部人有進一步從嚴立法以規範內部人從事短線交易之趨勢,如我國八十九年七月十九日公布證券交易法修正條文,亦將「公司發行具有股權性質之其他有價證券」列入證券交易法第一五七條之適用範圍。

  綜上所述,A先生之申復無理由,其買賣仍應有歸入請求權之適用。

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