法令輯要
財 政 部(令)
中華民國玖拾年陸月廿壹日
(90)台財證(法)第一四一七七三號
受文者:貼本部公告欄
正本受文者:貼本部公告欄、登本部公報
副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、證期會(第一組至八組、稽核室、資訊室、法務室)(均含附件)
修正「證券交易法施行細則」。
附「證券交易法施行細則」修正條文。
證券交易法施行細則修正總說明
立法院業於八十九年六月三十日三讀通過證券交易法部分條文修正,並經 總統於八十九年七月十九日公布施行,原七十七年訂定之證券交易法施行細則即應配合母法之修正通過檢討修正;同時就本部證券暨期貨管理委員會管理實務上之需要,亦有一併檢討修正本法施行細則之必要。爰經參考美、日等國立法例,並邀集國內專家學者舉行公聽會集思廣益後,予以修正。謹將本次修正要點說明如下:
一、配合審計準則公報第三十三號「財務報表查核報告」之發布,增列「修正式無保留意見」之會計師查核意見類型。(修正條文第四條)
二、衡酌實務經濟規模狀況,酌予放寬公開發行公司應更正重編財務報告之標準。(修正條文第六條)
三、調整證券交易法第三十六條第二項第二款所稱「發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項」之範圍,增列保全程序、強制執行事件、重要備忘錄或策略聯盟或其他業務合作計畫之簽訂、變更、終止或解除、試驗之產品開發成功進入量產階段、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易等事項。(修正條文第七條)
四、為配合證券交易法第四十一條第二項之修正,爰依公司資本公積之來源,規定公司以資本公積撥充資本之比率,並增訂公司應俟增資、合併、轉換公司債轉換或其他事由所生之資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度,始得撥充資本。(修正條文第八條)
五、為配合證券交易法增訂第十八條之三開放全權委託投資業務,並加強對證券商及證券服務事業業務人員之管理,爰予調整證券商及證券服務事業業務人員之範圍。(修正條文第九條)
六、為配合證券交易法第一百五十七條增訂第六項,爰明定該條項所稱「具有股權性質之其他有價證券」之範圍,並明確區分同種類及不同種類有價證券短線交易歸入利益之計算方式。(修正條文第十一條)
證券交易法施行細則修正條文
第 一 條 本細則依證券交易法(以下簡稱本法)第一百八十二條之一規定訂定之。
第 二 條 本法第二十二條之二第三項所定利用他人名義持有股票,指具備下列要件:
一、直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票。
二、對該他人所持有之股票,具有管理、使用或處分之權益。
三、該他人所持有股票之利益或損失全部或一部歸屬於本人。
第 三 條 本法第三十四條第一項所定依公司法得發行股票之日,指核准公司設立或發行新股變更登記執照送達公司之日。
第 四 條 依本法第三十六條第一項公告財務報告時,應載明下列事項:
一、年度及半年度財務報告應載明查核會計師姓名及其查核意見為「無保留意見」、「修正式無保留意見」、「保留意見」、「無法表示意見」或「否定意見」之字樣;其非屬「無保留意見」查核報告者,並應載明其理由。
二、季財務報告應載明核閱會計師姓名及核閱報告所特別敘明事項。
三、財務報告屬簡明報表者,應載明「會計師查核(核閱)之財務報告已備置公司供股東查閱或抄錄」之字樣。
第 五 條 本法第三十六條第一項第三款所定公告並申報之營運情形,指下
列事項:
一、開立發票總金額及營業收入額。
二、為他人背書及保證之金額。
三、其他主管機關所定之事項。
第 六 條 依本法第三十六條所公告並申報之財務報告,有未依有關法令編製而應予更正者,應照主管機關所定期限自行更正,並依下列規定辦理:
一、更正稅後損益金額在新臺幣一千萬元以上,且達原決算營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者,應重編財務報告,並重行公告。
二、更正稅後損益金額未達前款標準者,得不重編財務報告。但應列為保留盈餘之更正數。
依前項第一款規定重行公告時,應扼要說明更正理由及與前次公告之主要差異處。
第 七 條 本法第三十六條第二項第二款所定發生對股東權益或證券價格有
重大影響之事項,指下列事項之一:
一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
二、因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件,對公司財務或業務有重大影響者。
三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押,對公司營業有影響者。
四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五、經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓之裁定者。
六、董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動者。
七、變更簽證會計師者。但變更事由係會計師事務所內部調整者,不包括在內。
八、重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易,對公司財務或業務有重大影響者。
九、其他足以影響公司繼續營運之重大情事者。
第 八 條 本法第四十一條第二項所定以資本公積撥充資本之比率,其以公司法第二百三十八條第一款、第三款及第五款規定之資本公積撥充資本者,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分之十;以公司法第二百三十八條第二款及第四款規定之資本公積撥充資本者,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分之五。
依公司法第二百三十八條第一款或第四款規定轉入之資本公積,應俟增資、合併、轉換公司債轉換或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度,始得將該次轉入之資本公積撥充資本。
依公司法第二百三十八條第二款轉入之資本公積撥充資本,其以土地增值之資本公積撥充資本者,應先扣除土地增值稅準備後,再以其淨值依第一項比率辦理增資。
第 九 條 本法第五十四條第一項及第十八條之一第二項所定對於有價證券營業行為直接有關之業務人員及第十八條事業之人員,指下列業務之人員:
一、在證券承銷商為辦理有價證券承銷、買賣接洽或執行之人員。
二、在證券自營商為辦理有價證券自行買賣、結算交割、代辦股務或衍生性金融商品風險管理或操作之人員。
三、在證券經紀商為辦理有價證券買賣之開戶、徵信、招攬、推介、受託、申報、結算、交割、融資融券或為款券之收付、保管之人員。
四、在證券投資信託事業為辦理受益憑證之募集與發行,或對於基金買賣有價證券提供研究、分析、建議,或執行基金買賣有價證券之相關業務之人員。
五、在證券投資顧問事業為對證券投資有關事項提供研究分析意見、投資推介建議、出版、證券投資分析活動或講授之人員。
六、在證券投資顧問事業或證券投資信託事業辦理全權委託投資業務有關之研究分析、投資決策或買賣執行之人員。
七、在證券金融事業為融資融券業務之開戶、徵信、結算交割、帳務處理或為款券收付之人員。
八、在證券集中保管事業為執行有價證券保管或帳簿劃撥登錄業務之人員。
九、前八款所列證券商或證券服務事業之主辦會計、投資分析人員或內部稽核人員。
第 十 條 本法第一百五十條第三款所定前後兩次之讓受行為相隔不少於三個月,依下列規定認定之:
一、私人間之直接出讓與受讓行為,應各算一次。
二、讓受行為之起算,應以讓受行為之日為準,無法證明時,以受讓人向公司申請變更股東名簿記載之日為準。
第十一條 本法第一百五十七條第六項所稱具有股權性質之其他有價證券,指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購﹙售﹚權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書及其他具有股權性質之有價證券。
本法第一百五十七條第一項所定獲得利益,其計算方式如下:
一、取得及賣出之有價證券,其種類均相同者,以最高賣價與最低買價相配,次取次高賣價與次低買價相配,依序計算所得之差價,虧損部分不予計入。
二、取得及賣出之有價證券,其種類不同者,除普通股以交易價格及股數核計外,其餘有價證券,以各該證券取得或賣出當日普通股收盤價格為買價或賣價,並以得行使或轉換普通股之股數為計算標準;其配對計算方式,準用前款規定。
三、列入前二款計算差價利益之交易股票所獲配之股息。
四、列入第一款、第二款計算差價利益之最後一筆交易日起或前款獲配現金股利之日起,至交付公司時,應依民法第二百零三條所規定年利率百分之五,計算法定利息。
列入前項第一款、第二款計算差價利益之買賣所支付證券商之手續費及證券交易稅,得自利益中扣除。
第十二條 證券交易所、證券商、證券投資信託事業、證券金融事業、證券投資顧問事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業向主管機關申請發給或換發證照時,應繳納證照費;其為設立者,應按法定最低實收資本額四千分之一計算,設立分支機構者為新臺幣二千元,換發證照者為新臺幣一千元。
前項證照費之收繳,應依預算程序辦理。
第十三條 本細則自發布日施行。
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國玖拾年陸月拾捌日
(90)台財證(一)第○○一七一八號
受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:財政部中部辦公室、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、本會各組室
主 旨:訂定發行人募集與發行有價證券處理準則第二十三條第一項第五款及第八條第一項第七款之認定標準如說明。另本會八十七年五月十六日(八七)台財證(一)第○一二六五號函自即日起停止適用。
說 明:
一、依據發行人募集與發行有價證券處理準則第二十三條第一項第五款及第八條第一項第七款規定辦理。
二、本會發行人募集與發行有價證券處理準則第二十三條第一項第五款及第八條第一項第七款之認定標準如下:
(一)第二十三條第一項第五款:最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。
所稱達一定等級係指達中華信用評等股份有限公司twBBB-等級或其他經本會核准或認可之信用評等公司同等等級者。
(二)第八條第一項第七款:非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人,迄未改善,而辦理現金增資或發行公司債者。
所稱「大量」,係指非因公司間業務交易行有融通資金之必要而將資金貸與他人,達下列情形之一者:
1.新臺幣三千萬元者。
2.營業收入淨額百分之一者。
3.實收資本額百分之五者。
4.本次申報(請)現金增資或發行公司債,按面額計算總金額之百分之二
十者。
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國玖拾年伍月拾捌日
(90)台財證(八)第一三二七四二號
受文者:貼本會公告欄
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:中央銀行外匯局、台灣證券交易所股份有限公司、各外國專業投資機構代理人(代表人)
主 旨:修訂外國專業投資機構直接投資國內證券之資格條件。
依 據:「華僑及外國人投資證券管理辦法」第十條,及中央銀行九十年五月十四日台央外伍(九○)字第○二四四○二號函辦理。
公告事項:
一、外國專業投資機構直接投資國內證券應具備左列資格條件:
(一)銀行業:
成立滿一完整會計年度,其持有證券資產總額達二億美元以上,且具有證券、資產之保管、經管及國際金融或信託業務經驗者。
(二)保險公司:
1.經營保險業務達一完整會計年度以上。
2.持有證券資產總金額在二億美元以上。
(三)基金管理公司:
1.基金管理機構成立滿一完整會計年度。
2.經理投資基金資產總金額在二億美元以上者。
3.本國證券投資信託事業於海外轉投資百分之五十以上股權之基金管理子公司。其申請直接投資國內證券之資金來源不得為:(1)國內資金;(2)海外基金管理子公司之自有資金及(3)中國大陸地區來源之資金。
(四)證券商:
1.一般證券商(1)公司淨值在一億美元以上者;(2)具有國際證券投資業務經驗者。
2.本國證券商於海外轉投資百分之五十以上股權之證券子公司,或其再轉投資百分之百之證券公司。
3.本國證券商直接投資百分之百之海外證券子公司,或其再轉投資持股百分之五十一以上之證券公司。
(五)其他投資機構:
1.外國政府投資機構:資金來源全為政府所有者。
2.成立滿一完整會計年度之退休基金。
3.成立滿一完整會計年度,基金資產金額達二億美元之共同基金、單位信託、投資信託,惟應以基金受託人名義附註基金名稱提出申請。
4.信託公司:成立滿一完整會計年度,所受信託證券資產達二億美元以上,且具有證券、資產之保管、經管及國際金融或信託業務經驗者。
5.其他設立滿一完整會計年度,持有證券資產總金額在二億美元以上之專業投資機構。
二、本會八十四年八月十五日(八四)台財證(四)第○一九一○號、八十五年二月廿七日(八五)台財證(四)第○○五六三號公告即日起停止適用。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國玖拾年陸月伍日
(90)台財證(三)第○○一五八五號
受文者:貼本會公告欄
正本受文者:本部中部辦公室(請刊登公報)、貼本會公告欄
副本受文者:本會第一組至第八組、法務室、稽核室、資訊室
一、公開發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,依證券交易法第二十二條之二第一項第一款規定之方式轉讓其持股者,應準用本會發布「發行人募集與發行有價證券處理準則」有關公開招募之規定,於報經本會核准或向本會申報生效後為之;依本會「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」申請以所持有股份供發行海外存託憑證者,應於經本會核准發行海外存託憑證後為之。
二、前揭人員依同法第一項第二款規定之方式在集中交易市場或證券商營業處所轉讓其持股者,其持有期間、每一交易日得轉讓數量比例應依下列規定辦理:
(一)持有期間為各該人員自取得其身分之日起六個月,於期間屆滿後始得轉讓;且據同法第三項及本會七十七年八月二十六日(七七)台財證(二)第○八九五四號函等規定,其配偶、未成年子女、利用他人名義持有者及法人代表人(含代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者)亦適用之。
(二)每一交易日得轉讓之數量比例,除依(三)之規定轉讓,其轉讓數量比例不受此限外,應依下列兩種方式擇一為之:
1.發行股數在三千萬股以下部分,為千分之二;發行股數超過三千萬股者,其超過部分為千分之一。
2.申報日之前十個營業日該股票市場平均每日交易量(股數)之百分之五。
(三)不受每一交易日得轉讓數量比例限制之情形:
1.依「臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法」辦理者。
2.依「臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中辦理上櫃證券標購辦法」委託證券經紀商參加競賣者。
3.依「臺灣證券交易所股份有限公司盤後定價交易買賣辦法」、「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心盤後定價交易買賣辦法」進行交易者。
(四)申報之轉讓期間不得超過一個月,超過者應重行申報。
(五)每一交易日轉讓股數未超過一萬股者,免予申報。
三、本號令自九十年六月十五日起施行,本會七十七年三月十一日(七七)台財證(二)第○○二三一號函自該日起停止適用。
財政部證券暨期貨管理委員會(函)
中華民國玖拾年伍月拾陸日
(90)台財證(二)第○○一二二九號
受文者:中華民國證券商業同業公會
正本受文者:中華民國證券商業同業公會
副本受文者:台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券集中保管股份有限公司
主 旨:證券經紀商得以自有資金投資上市有價證券、上櫃股票,其相關規範如說明,請轉知所屬會員照辦,請 查照。
說 明:
一、依據證券商管理規則第十八條第四款規定辦理。
二、證券經紀商得在其淨值之百分二十以內,投資上市有價證券、上櫃股票,惟上櫃股票不得超過其淨值之百分之十;上市有價證券、上櫃股票與開放型受益憑證之金額合計,不得超過該證券商淨值之百分之三十,且與本會已核准之轉投資事業之投資總金額併計,不得超過實收資本額百分之四十。
三、除法令另有規範外,依據證券商管理規則第十八條第四款規定之投資總金額試算之自有資本適足比率不得低於百分之一百五十。
四、證券經紀商投資上市有價證券、上櫃股票,應在其他證券商辦理開戶委託買賣;且買賣之有價證券應由臺灣證券集中保管股份有限公司保管,並不得以業務上所知悉之消息為損害其客戶權益之交易。
五、證券經紀商投資上市有價證券、上櫃股票,不得以議價方式為之,亦不得投資證券商股票、管理股票。
六、請台灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心配合辦理相關之作業。
七、本會八十五年三月八日(八五)台財證(二)第○○六九二號函自即日起停止適用。
《回目錄》