證券暨期貨管理要聞

本刊資料室

壹、財政部證券暨期貨管理委員會委員會議審議情形:

第九三四次(90. 6. 13)委員會議部分

下列案件經委員會洽悉:

一、上市(櫃)及未上市(櫃)公司申請(報)募集與發行有價證券案件,本會於九十年五月廿一日至九十年六月八日間辦理情形分類彙總。

二、有關本會受理證券投資信託基金暨證券投資信託、證券投資顧問事業設立及核發營業執照申請案件之辦理情形。

三、檢陳期貨商及期貨交易輔助人各項申請案件及辦理情形。

四、有關外國專業投資機構(QFII)暨境內外華僑及外國人(NON-QFII)申請投資國內證券案件辦理情形。

五、鑫禾證券公司有為票據轉讓之背書、受理客戶逾越其投資能力之買賣、未依規定申報公司因經營業務發生之訴訟案件等情事,違反證券商管理規則第四條第一項第二款、第十五條及第三十五條等規定,本會已依證券交易法第六十六條第一款規定,對鑫禾證券股份有限公司予以警告處分案。

第九三五次(90.6.27)委員會議部分

下列案件經委員會洽悉:

一、上市(櫃)及未上市(櫃)公司申請(報)募集與發行有價證券案件,本會於九十年六月十一日至九十年六月二十二日間辦理情形分類彙總。

二、有關本會受理證券投資信託基金暨證券投資信託、證券投資顧問事業設立及核發營業執照申請案件之辦理情形。

三、檢陳期貨商及期貨交易輔助人各項申請案件及辦理情形。

四、有關外國專業投資機構(QFII)暨境內外華僑及外國人(NON-QFII)申請投資國內證券案件辦理情形。

五、富邦綜合證券股份有限公司受託辦理國聯光電科技股份有限公司九十年度國內無擔保轉換公司債所出具評估報告涉有證券商管理規則第二十五條第一項第二款及第四款規定之疏失,本會業依證券交易法第六十六條規定處以警告之處分在案。

貳、重要會議決議事項及措施:

一、券商公會所報「辦理證券商業務人員資格測驗辦法」第十條、第十一條與第十二條條文增(修)訂草案及「外國人參加我國證券商業務人員資格測驗作業要點草案」乙案,該會五月十四日准予備查,並請公會洽財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會儘速研訂測驗之題庫數量及翻譯(中譯英)、測驗題數、時間、報名費暨其他測驗相關事宜,並修訂「證券從業人員資格測驗筆試應試公告事項暨說明手冊」,俾外國人得以參加我國證券商業務人員資格測驗,並俟財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會辦妥測驗之相關事宜後公告實施。

二、台灣集保公司所報配合全權委託投資業務之實施,修正該公司收費辦法部分條文乙案,該會五月十五日准予照辦。其修正內容如下:增列全權委託投資款券之保管機構為付費單位、新增提供全權委託投資股東現金股利配發及現金增資認股作業之收費標準等。

三、該會五月十六日函請台灣證交所及櫃檯買賣中心,請其等自九十年度起審查上市(櫃)公司依證券交易法第三十六條第四項規定抄送之年報是否依相關規定編製,並於每年七月底前清查未抄送年報或未依規定編製年報且經函請補正而逾期未補正之上市(櫃)公司清冊報會。另請其等於文到一個月內訂定年報審查檢查表及審查年報之作業程序報會。

四、該會五月十六日表示:得為融資融券交易之有價證券,如經核定並公告終止上市(櫃)時,視為信用交易期限之到期乙案,原則可行,惟以在融資融券契約中訂定為宜。故請證金公司修正融資融券契約相關內容,並報該會核定。另請台灣證交所會同櫃檯買賣中心修訂「證券商辦理有價證券買賣融資融券契約書」,並報該會核定。

五、該會五月十六日開放證券經紀商得以自有資金投資上櫃股票,並訂定相關規範。

六、該會五月十八日修訂外國專業投資機構直接投資國內證券之資格條件如下:

(一)銀行業:

成立滿一完整會計年度,其持有證券資產總額達二億美元以上,且具有證券、資產之保管、經營及國際金融或信託業務經驗者。

(二)保險公司:

1.經營保險業務達一完整會計年度以上。

2.持有證券資產總金額在二億美元以上。

(三)基金管理公司:

1.基金管理機構成立滿一完整會計年度。

2.經理投資基金資產總金額在二億美元以上者。

3.本國證券投資信託事業於海外轉投資百分之五十以上股權之基金管理子公司。惟
其申請直接投資國內證券之資金來源不得為:(1)國內資金;(2)海外基金管理子公司之自有資金及(3)中國大陸地區來源之資金。

(四)證券商:

1.一般證券商(1)公司淨值在一億美元以上者;(2)具有國際證券投資業務經驗者。

2.本國證券商於海外轉投資百分之五十以上股權之證券子公司,或其再轉投資百分
之百之證券公司。

3.本國證券商直接投資百分之百之海外證券子公司,或其再轉投資持股百分之五十
一以上之證券公司。

(五)其他投資機構:

1.外國政府投資機構:資金來源全為政府所有者。

2.成立滿一完整會計年度之退休基金。

3.成立滿一完整會計年度,基金資產金額達二億美元之共同基金、單位信託、投資
信託,惟應以基金受託人名義附註基金名稱提出申請。

4.信託公司:成立滿一完整會計年度,所受信託證券資產達二億美元以上,且具有
證券、資產之保管、經管及國際金融或信託業務經驗者。

5.其他設立滿一完整會計年度,持有證券資產總金額在二億美元以上之專業投資機
構。

七、摩根士丹利公司(MSCI)十九日修正發布暫代指數系列(Provisional Index
Series),其中與我國股市有關之內容分別為:(一)台股之成份股由原六十三家增為九十一家。(二)對台股總權值取樣比例,與MSCI對世界各國股數取樣方法同步,由原占全體市值之百分之六十改為依自由浮動調整(Free Float Adjusted Capitalization)後市值之百分之八十五。(三)「新興市場」(Emerging Markets Free【EMF】權值比重,台股由原約百分之十四•一三上升為百分之十四•八六,增加百分之○•七三。另屬台股主力之科技類股在新興市場中類股比重亦增加百分之二•六五,由於該指數為外資投資台股之重要參考根據,故預期外資將增加對台股之投資。

八、針對部分上市、上櫃公司申報買回庫藏股之執行率偏低,未依照對外公告之資訊確實買回庫藏股,以及部分上市、上櫃公司內部人大量申報轉讓持股,且於轉讓期限屆滿時,未完成轉讓,影響投資人信心乙節,該會五月二十一日採取下列措施:

1.公司未確實買回庫藏股者,請其確實檢討改進,如發現公司有違反規定者,將法辦理,並定期追縱公司執行狀況,促請公司依申報事項確實執行。另研議公司申報買回庫藏股之目的,得經核准後變更,並透過修法開放庫藏股得參與除權配息,且在一定條件合理規範下,檢討公司得賣出持有之庫藏股。

2.對公司內部人申報轉讓持股之目的及其資金用途進行瞭解,同時擬議將現行公內部人持股期間三個月酌予提高,並適度降低每一交易日得轉讓股數比例。

九、對於近期在證券市場發現少數摜壓個股及部分證券投資顧問業者或未具資格條件合法登記之從業人員,在第四台股市分析節目中,提供不具分析基礎之訊息,煽動與擾亂投資人之情緒與投資判斷,扭曲市場價格之形成,該會五月二十一日採取下列措施:

1.責成台灣證交所及櫃檯買賣中心加強股市盤中線上監視,分析異常交易行為是否
有意圖影響市場行情,並進行必要之瞭解。

2.加強側錄並採取迅速有效之取締行動,要求業者立即停止散布不實或提供不具分
析基礎行為,如涉及違反刑事責任之規定者,將立即連繫及配合司法檢調機關偵辦,以維護證券市場秩序。

十、台灣證交所所報修正「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條、第三條條文暨櫃檯買賣中心函報修正「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序」、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」部分條文乙案,該會五月二十二日准予備查。本次修正重點內容如下:將向非關係人購買營業用機器設備應輸入股市觀測站之標準提高至新臺幣三億元或實收資本額二○%以上,將重大訊息輸入股市觀測站之時點,由現行事實發生日起二日內提前至事實發生或傳播媒體報導日之次營業日交易時間開始前輸入、規定上市(櫃)公司於盤中交易時間內不得召開法人說明會,且應於法人說明會當日將相關內容輸入股市觀測站等。

十一、該會第933次委員會會議審議通過太平洋證券桃園分公司經理人楊國連有保管客戶印章及其他等違規情事;愛河分公司經理人羅青興及交割主管周笑平、永康分公司經理人林東茂、以出借職章方式,由未具資格之營業員張秀容、鍾金寶代行職務等情事,依證券相關規定,對人員及公司處分案。

十二、臺灣期貨交易所函報「期貨商、結算會員停業、終止營業處理程序」草案乙案,該會五月十八日准予核備。並請台灣期交所建立兼營期貨業務之證券商(兼營期貨商)停止或終止營業時,台灣期交所與台灣證交所間之通報機制。

十三、台灣集保公司函報修正該公司「業務操作辦法」第三條、第二十一條、第二十六條、第三十三條、第四十條、第五十五條、第五十七條及第八十七條等條文乙案,該會五月二十五日准予照辦。本次主要係配合附認股權公司債(特別股)上市(櫃)發行及發行公司庫藏股份領回註銷作業程序所作修正。

十四、本(九十)年綜合證券商申請核發股票上櫃同意函之審查標準,依據該會九十年一月十五日發布修正之審查標準進行篩選作業,以經營經紀、自營及承銷業務均滿三個完整會計年度之綜合證券商最近三年度之財務報告等資料,依獲利能力穩定性、業務發展均衡性、重大違規紀錄(即紀律性)及內部控制完善性四項標準進行審查。依上開審查標準審核結果,本(九十)年未上櫃之綜合證券商,計有鼎康、倍利、國際及復華等四家證券商符合核發上櫃同意函標準。

十五、該會五月三十日釋示有關證券交易法第二十二條之二第一項第二、三款申報案件之相關規定,不論自行遞件或郵寄(含平信及掛號)送件者,均以證期會收件日作為申報日,於該會辦公時間外送件者,則以該會次一辦公日為收件日。

十六、台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心函報:為維護證券市場交易秩序,並使證券商能即時有效掌握違約法人之負責人之基本資料,降低受託買賣風險,修正證券商申報客戶 違約之申報內容,增加法人負責人基本資料並予以通告乙案,該會五月三十日准予照辦。

十七、財政部顏部長將於本(九十)年六月廿三日至七月一日期間,率團赴歐洲舉辦「台灣投資論壇」,以吸引歐洲大型機構投資人投資台灣股市及金融產業。目前已安排於倫敦、阿姆斯特丹、法蘭克福及蘇黎士等地舉行,另預計於八月上旬及下旬分別於美國及亞洲(東京、香港、新加坡)舉辦同類說明會。

十八、為因應當前股市情勢,財政部四日宣布將採行左列措施:

(一)合理規範上市上櫃公司大股東及董監事之申報轉讓制度,該會並已於六月五日發布解釋如下:

1.公司內部人持有期間由原三個月延長至六個月,公司內部人於期間屆滿後始得轉讓持股。

2.每一交易日得轉讓數量標準(二者擇一):

(1)由原依公司發行股份總數三千萬股以下為千分之五,以及發行股數超過三千萬股部分為千分之二•五之計算比率,調整為公司發行股份總數三千萬股以下為千分之二,及發行股數超過三千萬股部分為千分之一。

(2)以十日平均交易量之百分之十計算轉讓持股數之規定,調整為十日平均交易量之百分之五計算。

3.前揭每一交易日得轉讓數量之限制,除原規定對依台灣證券交易所拍賣或標購方
式進行交易者不適用外,對現行實施之盤後交易制度亦不適用。

(二)放寬庫藏股制度,以利發行公司執行庫藏股:

為使庫藏股制度更具彈性,將修正庫藏股相關制度,以利公司執行買回庫藏股:

1.有關修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分,該會六月五日已依行政程
序法預告修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」,其要點如下:

(1)增訂公司原買回本公司股份之目的得經董事會決議,得向證期會申請變更買回目的,以增加庫藏股制度之運用彈性。

(2)為便利公司執行買回庫藏股之買回,原得委託買回庫藏股之證券商由現行的一家增加為二家。

(3)為使公司於執行買回庫藏股時,得免因買回價格過高而違反法規,將修正買回價格上限之規定,取消當日委託買回庫藏股價格不得高於當日漲幅限制一半之規定。

(4)為適度敦促公司切實執行買回本公司股份,增列公司應依申報之數量及價格確實執行之規定。

2.有關修正「證券交易法」第二十八條之二草案部分:

(1)使公司得經公司董事會決議,並依主管機關所定持有期間及條件,於交易市場中出售原已買回尚未轉讓之庫藏股,以提昇公司資產之運用效率。

(2)開放庫藏股得有公司盈餘分派及資本公積轉增資之配股權利,以避免庫藏股買回成本因公司除權、除息而與市場價格產生差異。

(3)限制持股百分之十以上大股東於公司買回庫藏股時亦不得賣出持股。

(4)公司買回庫藏股之執行比率未達一定標準者,將限制其一年內不得再申報買回。

(三)授信機構應按市場資金供需,適度反映股票融資利率:

為配合中央銀行調降重貼現率及拆款利率,反應授信機構資金成本,該會六月五日與授信業者溝通意見,在權衡資金成本、公司風險管理及證券市場之穩定等因素,達成以下共識:原則調降融資利率一碼至兩碼間、調降時間則由各授信機構自行決定辦理。

十九、配合發行人募集與發行有價證券處理準則之修正,該會六月四日函請證交所及櫃買中心研議下列相關規定:

(一)為充分揭露公司債發行之相關資訊,請證交所及櫃買中心研議於發行人申請普通公司債上市(櫃)掛牌時,所提出之公開說明書之記載內容,增訂公司債本金及利息償還之資金來源;及信用評等之等級、評等理由及評等展望等資訊,以利投資人判斷該公司債之風險。

(二)發行公司依附認股權公司債(特別股)及轉換公司債發行辦法認購(或轉換)新股之股款繳納憑證或換股權利證書如可克服除息除權基準之計算問題,且權利義務與普通股股東相同,合併掛牌事宜。

二十、櫃檯買賣中心函報修正「審查有價證券上櫃作業程序」部分條文乙案,該會六月四日准予備查。本次修正重點為申請公司如有「集團企業申請股票上櫃之補充規定」第二條第二項但書規定之適用時,明訂其應列為重要審查事項,並應經上櫃審議委員會採出席審議委員三分之二以上表決通過方式為之。

二十一、經濟部八十九年十一月二日經(八九)商字第八九二二一四一二號函命令雖將強制公開發行之資本額限制提高為新臺幣五億元,惟該會基於有線電視管理需要,同時考量有線電視事業為特許經營之性質,釋示有線電視公司若欲繼續經營有線電視業務,則不論其資本額是否達新臺幣五億元,仍應將財務業務資訊公開,維持股票公開發行。

二十二、投信投顧公會函報修正「中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會國內共同基金之線上交易作業準則」暨「中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會或國內證券投資信託基金電話交易作業準則」,放寬法人或其他機構每日申購及贖回金額由原五百萬元改為新台幣二千萬元乙案,本會六日准予備查。

二十三、為配合附認股權公司債(特別股)上市(櫃)之發行及保障投資人權益,該會六月七日核定台灣證券集中保管公司所報附認股權消失後之公司債或特別股得為該公司保管及帳簿劃撥之標的。

二十四、違規案件之處理:

(一)太平洋證券股份有限公司經紀本部副總經理兼任愛河分公司經理及受託買賣部門經理人羅青興、交割部門經理周笑平、營業員張秀容、永康分公司經理兼任受託買賣部門經理林東茂、營業員鍾金寶及桃園分公司經理人楊國連等六員,違反證券商負責人與業務人員管理規則及證期會(八三)台財證(二)第一三三○四號函之規定,除依證券交易法第五十六條後段及第六十六條第二款規定,命令太平洋證券公司解除經紀本部副總經理兼任愛河分公司經理及愛託買賣部門經理人羅青興職務外,並依同法第五十六條規定,命令太平洋證券公司停止桃園分公司經理人楊國連執行業務一年、停止愛河分公司櫃檯交割部門經理周笑平、營業員張秀容、永康分公司經理人林東茂、營業員鍾金寶等四人執行業務三個月。

(二)和興證券股份有限公司及愛僱人曾文琳違反證券交易法第六十四條之規定,曾員並違反「證券商負責人與業務人員管理規則」第十七條之規定;另營業員史桂馨違反「證券商負責人與業務人員管理規則」第十六條第二項第十三款之規定,爰依證券交易法第五十六條規定,命令和興證券股份有限公司停止曾文琳及史桂馨執行業務三個月,並依同法第六十六條第一款規定,對和興證券股份有限公司予以警告處分。

(三)信隆證券股份有限公司愛僱人呂金龍違反「證券商負責人與業務人員管理規則」第十六條第一項及第二項第三款、第八款、第十九款規定,爰依證券交易法第五十六條規定命令信隆證券股份有限公司解除營業員呂金龍職務,並依同法五十六條後段及第六十六條第一款規定,對信隆證券股份有限公司予以警告處分。

(四)統一綜合證券股份有限公司及受僱人員有徵信缺失及受理客戶對買賣有價證券數量、價格之全權委託等情事,核有違反「證券商管理規則」及「證券商負責人與業務人員管理規則」規定,爰依證券交易法第六十五條規定對 貴公司予以糾正。

(五)統一綜合證券股份有限公司受僱人彭仁韶有違反「證券商負責人與業務人員管理規則」規定之情事,爰依證券交易法第五十六條規定,命令統一綜合證券股份有限公司停止其執行業務三個月。

(六)大富證券股份有限公司違反行為時「證券商管理規則」第二條第二項有關業務章則之規定,爰依證券交易法第六十六條第一款規定,對大富證券股份有限公司予以警告處分。

(七)大興證券股份有限公司受僱人方長明、余志成等分別違反行為時「證券商負責人與業務人員管理規則」第十六條第二項第七款、第九款、第十一款規定,爰依證券交易法第五十六條規定命令大興證券股份有限公司解除方長明職務及停止余志成一年業務之執行,並依同法第五十六條後段及第六十六條第一款規定,對大興證券股份有限公司予以警告處分。

(八)違反證券交易法第一百七十八條第一項第三款及第一百七十九條規定,處以罰鍰者,計有:

1.廣三建設股份有限公司黃德峰。

2.紐新企業股份有限公司陳冠英。

3.竹成有線電視股份有限公司李英哲。

4.瑞聯航空股份有限公司周啟昌。

5.樺 實業股份有限公司郭永銘。

6.美式家具股份有限公司林雪屏。

7.慶堂工業股份有限公司安碧蓮。

8.瑞圓纖維股份有限公司周啟瑞。

9.峰安金屬工業股份有限公司朱安雄。

10.尖美建設開發股份有限公司王世雄。

11.昌磊電子工業股份有限公司張信貞。

12.金緯纖維股份有限公司陳漢民。

13.大穎企業股份有限公司王郁琦、沈宗儒、馬國柱、蔡榮勇、江炳彰。

本項

1.受處分人如不服處分,應於接到本處分書之次日起三十日內向依訴願法第五十八條規定繕具訴願書經由證期會向財政部提起訴願。惟提起訴願並不停止處分之執行,受處分人仍應繳納。

2.罰鍰逾期不繳,即依行政執行法第四條規定,移送法務部行政執行署所屬行政執
行處執行。

參、一般要聞:

一、六月份主要會議:

(一)六月七日上午,召開研商「我國財務預測制度實施現況及未來修正方向」相關事宜會議。

(二)六月七日上午,召開研商該會推動六減運動實施計畫先期作業會議。

(三)六月七日下午,召開研討該會業務委託民間辦理事宜會議。

(四)六月八日下午,召開研商信託業法與證券投資信託、證券投資顧問業務相關問題會議。

(五)六月十三日上午,召開該會第九三四次委員會議。

(六)六月十八日上午,召開研商「我國財務預測制度實施現況及未來修正方向」相關事宜會議。

(七)六月十九日下午,召開該會公開發行公司財務審查會議。

(八)六月二十日上午,召開該會第一○七次業務會報。

(九)六月二十日下午,召開研訂「財政部證券暨期貨管理委員會指定會計師專案檢查作業要點」乙案會議。

(十)六月二十一日下午,召開「證券暨期貨管理法令摘錄電子檔維護相關事宜」會議。

(十一)六月二十二日上午,召開研商「我國財務預測制度實施現況及未來修正方向」相關事宜會議。

(十二)六月二十二日下午,召開「證券週邊單位建置『投資人教育與保護』網站相關事宜」會議。

(十三)六月二十六日上午,召開研商證券期貨週邊單位對資通安全危機事件之通報及應變處理作業會議。

(十四)六月二十六日上午,召開研議開放證券暨期貨服務事業赴大陸投資之因應方案,及我國企業以子公司名義赴大陸掛牌之可行性會議。

(十五)六月二十八日上午,召開該會九十年第三次考績委員會會議。

(十六)六月二十八日下午,召開證券投資信託暨證券投資顧問事業財務業務審查會議。

二、專題演講:

六月二十一日下午,於該會十樓大禮堂舉行專題演講,邀請資誠會計師事務所吳素環會計師,講授「e時代資訊風險對審計工作之影響」。

三、國父紀念月會:

六月二十九日下午,於該會十樓大禮堂舉行九十年度第二季國父紀念月會暨慶生會,由丁副主任委員克華主持。

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