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案例

1.陳先生購買某上市公司股票二張,獲配股利六百股,因未與股務代理機構約定送集中保管,故請其兄長北上代為領取股票,並同時辦理印鑑變更手續,股務代理機構指必須第二天才能領取股票,請教法令依據為何?

處理情形

一、陳先生請其兄長至股務代理機構代為領取股票,只要有陳先生委託書及二人身份證明 及印鑑即可辦理。惟本案因本人印鑑有變更,依據「公開發行股票公司股務處理準則」第 十四條規定,股東印鑑遺失或毀損時,經查核認可後更換新印鑑,新印鑑辦妥登記後,除 聲明當日生效者外,於次日生效。非本人親自辦理,除依同條第二項委託他人或以通訊方 式辦理時自然人股東須檢附戶政事務所發給之新印鑑印鑑證明書外,為考量股東本人權益 維護,新印鑑須於次日方生效力,故第二天才能領取股票於法無不合。另內政部於90.12.31將廢止印鑑登記辦法、戶政機關不 再核發印鑑證明,本會並已函釋,股東委託他人辦理,得以檢附股東及受託人國民身分證 正本,辦理通訊變更印鑑。

二、本案經協調股務代理機構本於服務理念,同意次日即以郵寄方式將股票寄予陳先生, 股東如擬印鑑變更並辦理領取股票者,不妨以通訊方式辦理,以符合經濟效益。

案例

2.甲乙兩家公司研議合併,換股比例考量甲乙兩家公司淨值為基礎,不料消息見報後,因換股比例未充分反映到兩家公司之市場價格比,致甲上市公司之股票重挫,造成購買甲公司股票的A股東權益受損,嗣後兩家公司董事會決議擇期召開股東會表決合併相關
事宜,請問A是否可向甲公司請求收買其股份?其價格如何決定?

處理情形

  依公司法第三百一十七條規定,公司與他公司合併時,董事會應就合併有關事項,作成合 併契約,提出於股東會,股東在集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經 紀錄者,得放棄表決權,而請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。而請求收買股 份之日期及價格則準用公司法第一百八十七條之規定,即股份收買請求權之行使應於上述 股東會決議合併之日起二十日內提出記載股份種類及數額之書面為之,其價格係屬股東與 公司間因股份買賣而成立之契約關係。因此,股東於提出時即可與公司協議所欲收買之股 份價格,公司並應自決議日起九十日內支付價款,最晚若股東會達成決議日起六十日內尚 未達成協議者,股東應於此期間經過後三十日內,聲請法院為價格之裁定。

  又依非訟事件法第八十九條規定,公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件, 法院為裁定前,因訊問公司負責人及申請之股東;必要時,得選任檢查人就公司財務實況 ,命為鑑定。又若為上市股票,法院得參酌聲請當時當地證券交易所實際成交價格核定之 。

  因此,只要A股東在股東會集會前或股東會中以書面表示異議,並最晚於集會後二十日內 提出書面文件,即具備請求甲公司收買其股份之資格。至於收買之價格,則A股東應與甲 公司協議,甲公司至遲在股東會決議日起六十日與A股東達成協議。若雙方無法達成共識 ,則A股東應於三十日內向法院聲請為價格之裁定,且甲公司自決議日起九十日內或法院 裁定確定之後支付價款。

*參柯芳枝「公司法論」八十八年增訂二版,278-279頁

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