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簡訊

從美國安隆公司事件看會計師業者之自律與利益衝突之迴避

林坤鎮(證期會科員)

  美國安隆能源公司財務危機於去(二○○一)年十月間正式浮出檯面,該公司經向布希政府求援未遂後,隨即於十二月上旬向法院聲請破產,為美國有史以來最大之公司破產事件。安隆公司事件所突顯之問題包括:政商界間政治捐獻之利益糾葛不清;上市公司財務資訊不夠透明化;上市公司置其大多數股東及廣大投資者之權益於不顧;以及會計師業者自律不嚴,與其簽證客戶之間利益衝突等等問題。本案所衍生問題,除突顯企業「公司治理」產生重大缺失,致嚴重斲傷證券市場交易公平性,降低了投資大眾對於市場之信心外,同時更自毀會計師業者專業上之信用。各界要求加強企業公司治理及強化會計師業者專業性及獨立性之呼籲日益升高。

  惟本文所關切的問題,主要在瞭解為何:(1)上市公司財務資訊透明度不足,公司高層刻意隱瞞公司財務狀況達數年之久,且藉此進行內線交易以獲取暴利;(2)會計師業者明知其客戶財務資料有不實及誤導外界情況下,仍未善盡專業上應有之注意並依據一般公認會計原則查核,反而連續數年簽具“無保留意見”之財務報告;(3)會計師業者本身自律不嚴,未迴避利益衝突,為其所負責財務稽核上市公司提供財務諮詢服務,另外收取高額服務費。

  本文爰就安隆事件概況及其簽證會計師--亞瑟安達信(Arthur Andersen)會計師事務於整個安隆事件中所扮演之角色,以及該會計師事務所前幾年擔任另一家公司簽證會計師時所發生之同樣弊端分述如后。

首先我們綜合外電報導就安隆事件始末迅速瀏覽一遍:

◎二○○一年八月間,該公司內部員工Sherron Watkins女士(公司發展部副總裁,W氏亦曾為安達信事務所員工)向公司執行總裁示警:該公司即可能爆發財務醜聞。

◎二○○一年八月間,該公司未針對可能產生之財務危機採取任何補救措施,高層主管反而對員工宣布該公司前景看好,鼓勵投資者買進,同時自己卻大賣所持有股票。

◎二○○一年十月下旬,安隆公司執行總裁,以該公司可能爆發類似一九九八年之長期資本管理公司(LTCM)財務危機事件為由,向美國財長請求紓困遭拒。

◎二○○一年十一月,安隆公司宣布將重新調整該公司一九九七年至二○○○年之年度財務報告,該項四年度財報重新編製,將使得該公司原累積獲利減少五億九千一百萬美元,同時增加負債六億二千八百萬美元。安隆公司之股票價格隨即陡降,由原先九十美元高檔跌至不到一美元。

◎二○○一年十二月上旬,安隆公司向法院聲請破產。

   再就安隆公司及亞瑟安達信(Arthur Andersen)會計師事務所於整個安隆事件所扮演之角色分述如下:

一、安隆公司部分:

(一)二○○一年八月間,該公司內部員工就該公司即可能爆發財務會計醜聞乙事向公司高層示警,該公司高層不但未見採取任何補救措施,反而對外宣布該公司前景看好,鼓勵投資者買進,同時間自己卻大賣所持有股票。

(二)安隆公司事後承認連續高估公司獲利情況逾四年。

(三)安隆公司另外設立數家空殼公司(shell company),除被用來隱藏該公司負債外,也為該公司高層獲取暴利。

二、亞瑟安達信會計師事務所部分:

(一)二○○一年二月間,安達信會計師事務所曾召開「客戶保留會議」,討論是否有無必要繼續保留安隆公司這家客戶。會中相關人員曾提及安隆公司過於熱衷結構複雜的交易行為,且有部分金額未列入資產負債表,以及該公司某位執行主管可能涉及利益衝突等情形,惟會議後該事務所卻未見採取進一步補救措施。

(二)安隆公司爆發財務危機後,美國檢察單位及證管會擬進行調查前夕,安達信公司的律師於二○○一年十月十二日指示事務所員工銷毀有關安隆公司重要查核資料。

(三)安達信事務所除負責安隆公司之財務簽證,於二○○一年收取二千五百萬美元查核費用外;該公司同時提供安隆公司財務諮詢等服務,另向安隆公司收取二千七百萬美元費用,此舉可能涉及利益衝突。

(四)安隆公司中二位高級財務主管曾服務於安達信會計事務所,此舉亦可能涉及利益衝突。

  從安隆事件中,我們不禁發現即使在市場成熟、法令齊備,業者自律精神甚高的資本市場上,一家規模龐大的上市公司竟然可以連續數年以虛假不實之財務資料,透過簽證會計師事務所簽具“無保留意見”財務報告向證券主管機關申報,而未被發現查處。管理的漏洞出在那裡,實值得探討!

  根據上述事件描述,我們發現到安隆公司刻意申報不實之財務報告長達四年之久,同時以成立空殼公司規避負債,並為公司高層牟利;另一方面在公司財務危機爆發前夕,公司高層故意發布利多消息,自行出脫持股獲利,在在顯示出該公司高層可能涉及詐欺及內線交易行為。

  再就會計師業者之獨立專業立場而言,安達信會計師事務所在安隆事件所扮演角色,並不是唯一的紀錄。根據美國證管會資料顯示,該事務所數年前曾負責另一家上市公司「西方廢棄處理公司」(Waste Management,Inc.)之財務查核及簽證,其方式幾乎與安隆事件如出一轍。該事務所於二○○一年曾以不承認亦不否認犯行狀態下,為美國證管會處以七百萬美元罰鍰。

  安達信會計師事務所亦曾於二○○一年,為另一家上市公司Sunbeam簽具不實財報所造成訴訟案,被判付出一億一千一百萬美元以擺平該訴訟案。

  根據美國證管會所公布資料,我們再就安達信會計師事務所於西方廢棄物處理公司所扮演之角色予以進一步瞭解:

1.該事務所自一九九二年至一九九六年間,故意簽具不實且具誤導的“無保留意見”之財務年報,聲稱西方公司的財務報告係根據一般公認會計原則予以允當、公平的表達。

2.自一九九二年至一九九六年間,該事務所默許西方公司高估逾十億美元之稅前收益。

3.該事務所對於西方公司於上述期間之業務費及所得稅支出之低估,而高估淨所得部分,並未立即依一般公認會計原則予以調整,反而建議該公司於未來五至七年間,予以逐漸抵銷,同時允許西方公司以毫不相干之過去收入不適當地沖銷某些固定費用。

4.安達信事務所前與西方廢棄物處理公司往來期間,西方公司從一九七一年至一九九七年期間,每年提供財務執行長(CFO)的職務予安達信事務所的員工充任。

5.在整個西方廢棄物處理公司事件中,該事務所及其四位合夥人以上述違反情事為美國證管會科以下列處分:

(1)亞瑟安達信會計師事務所罰鍰七百萬美元民事賠償。
(2)合夥人R. Allgyer君被判罰鍰五萬美元,其會計師資格停權五年。
(3)合夥人E. Maier君被判罰鍰四萬美元,其會計師資格停權三年。
(4)合夥人W. Cercavshi君被判罰鍰三萬美元,其會計師資格停權三年。
(5)合夥人R. Kutsenda君被判其會計師資格停權一年。  

  安隆事件所浮現之會計師以不實財務會計資料,簽具“無保留意見”之財務報告乙事,在美國法學界已引起相關人士質疑所謂“一般公認會計原則”,對於評估企業業務執行之認定標準是否過於寬鬆,以致讓會計師業者對其所查核內容有很大彈性解釋空間。

  另一方面,有關會計師業者與其所負責查核簽證之上市公司間之利益迴避問題,美國證管會(SEC)前任主任委員Levy早已洞悉其間之弊端,因此曾主張禁止會計師事務所為所查核公司提供「諮詢服務」相關業務,以避免利益衝突,可惜為會計師業者及部分國會議員所封殺。

  亡羊補牢,為時未晚,美國證管會目前已著手起草監督會計師業者的制度,擬成立民間自律組織,制訂相關規範供業者遵循。該自律組織將排除會計師業者之控制,而改由外部董事監督管理,以取代業者自我監督角色,避免球員兼裁判之混淆角色。

  針對安隆公司事件所衍生出一連串公司治理問題及財務揭露等弊端,美國證管會目前正研議一系列有關公司資訊揭露新的規範。該項改革計畫,將包括財務報告、揭露規範、會計標準、稽核程序及專業,以及公司治理等。

美國證管會擬修訂法規內容涵蓋如下:

◎縮短公司內部人買賣公司股票之申報時效,包括渠等與公司之交易。

◎縮短公司財務季報及年報之申報時效。

◎擴大現行規定應即時揭露重大訊息之項目。這些訊息可能涵蓋:評等機構決定之變更、公司目前未揭露之應負債務、以及影響員工持股計畫的不得轉讓閉鎖期間之規定等。

◎增加規定公開發行公司向證管會申報之資料,應同時公告於其公司網站。

◎修訂「管理者對於財務狀況與營運結果之討論與分析」MD&A(Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations),要求增列重大會計政策之揭露,且相關揭露亦應包括在年報中。

  鑑於市場及投資者有即時瞭解公開發行公司重大訊息之必要,美國證管會有意擴張公開發行公司應揭露項目之範圍包括:

◎評等機構決定之變更及與評等機構間之接觸。

◎公司經理人及董事與公司從事本公司股票(包括衍生性有價證券在內)之交易。

◎違約或其他重大事件可能導致直接或或有性債務之產生。

◎會產生重大且直接或或有性債務之交易,其未載明於向證管會申報之公開說明書中者。

◎權益證券之發行未納入向證管會申報之公開說明書中者。

◎公司主管、董事及其他重要員工其有經豁免遵循公司道德及行為準則(ethics and conduct rules)者(例如同意其得競業)。

◎股東權利之重大修正。

◎公司執行長(CEO)、財務長(CFO)、業務部長(COO)或總裁或相當職級主管之離職。

◎公告不得再援引原稽核報告,或稽核人員不同意公司據其報告向證管會申報。

◎對公司有重大影響之確定性合約(協商中合約不包括在內)。

◎任何重大客戶或重大契約之取得或流失。

◎任何重大沖銷、重組或損失。

◎任何重大會計政策或預測之改變。

◎公司股票變更交易方式或下市或更換交易所等。

◎與公司員工利益、退休及持股權益等計畫有重大關係之事件,例如閉鎖期的起訖等。

  為使得上開重大事件能即時於次級市場上對參與者揭露,美國證管會研議規定公司應於該等事件發生後之第二營業日申報相關資料,該會甚至考慮某些特殊事件應於發生後,即於接續的營業時間內申報揭露。

  另外,為使投資大眾能隨時隨地取得公開發行公司所揭露之資訊,美國證管會亦研議修法,要求公開發行公司在依法向證管會申報之同時,能揭露該等資料於該公司網站上供大眾查詢。 美國證管會亦計畫增加要求揭露有關重大的會計政策。該項建議將要求公開發行公司在其MD&A中,以清楚易懂的方式或語言表達其重大之會計政策;可能影響適用這些政策之判斷及不確定因素;在不同條件或採用不同假設時可能產生之重大差異金額。揭露的目的旨在於提供對於財務報告中有重大衝擊而為管理階層所知悉之事件或不確定事項之相關資訊,俾提供投資大眾進一步瞭解一家公司的財務狀況、變動及營運結果。

  上述美國證管會所擬研議公開發行公司資訊揭露相關規範,目前僅止於綱要,整個修法過程尚需取得外界意見與共識方能完成修法程序。

   國內數年前亦曾出現一些包括東隆五金、國揚實業及國產汽車等上市公司,皆因公司資產長期遭負責人有意掏空,終致爆發財務危機,造成當時證券市場不小之震撼。事後諸多檢討聲中,即有對於當時之會計師簽證品質及其專業獨立之立場頗為質疑。因此,本文希望透過美國安隆事件及西方廢棄物處理公司事件中所突顯之各項弊端,供主管單位引為殷鑑,儘速就下列事項檢視現有法令規章制度之缺失,予以進行必要之修訂,俾避免類似安隆事件發生於國內:

1.如何加強上市公司財務業務資訊透明度,以防範公司經營高層長期刻意隱瞞事實真相。
2.如何加強會計師業者獨立專業性,並善盡其為投資人把關之責任。
3.如何確實加強會計師業者自律精神,同時規劃避免利益衝突之必要規範,以確實監督會計師業者簽具獨立、公平、允當之財務報告。
4.鑑於內外部稽核之所以無法發揮功能,進一步究其根本,公司治理不彰亦其主因,以美國早有獨立董事之設立,安隆事件仍舊發生,因此所謂獨立監督之功能如何才得發揮,值得進一步探討研究。

參考資料:

1.紐約時報(New York Times)、華盛頓郵報(Washington Post)、時代雜誌(Time)、經濟學人雜誌(The Economist)等相關媒體網站報導。

2.美國證管會 (SEC) 發佈文件:Release No. 44444/2001年6月19日,www.sec.gov/litigation/admin/34-44444.htm。

3.美國證管會 (SEC) 發佈新聞稿:Release No. 2001-62/2001年6月19日,www.sec.gov/news/headlines/andersenfraud.htm。

4.美國證管會 (SEC) 發佈新聞稿:Release No. 2002-22/2002年2月13日,www.sec.gov/news/headlines/corpdiscrules.htm。

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