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案例

1.劉君於91年3月4日融券放空A股票,推算股東常會開會前1個月,即4月24日才 需融券回補,唯在3月15日接獲甲證券商通知3月18日為最後回補日,劉君不瞭解以往回補日僅距開會前約1個月,為何今年要提早至開會前2個月?若不回補會受到什麼處分呢?

處理情形

  在立法院於去年(民國90年)10月底三讀通過公司法修正案前,公司法第一六五條原規定,任何公司股東常會開會前1個月內停止過戶,股東臨時會則為開會前15日內;修正後則規定「公開發行公司」股東會之停止過戶期間提早至股東常會開會前60日內,股東臨時會開會前30日內,至於非公開發行公司則按原規定不變。


  復依「證券商辦理有價證券融資融券業務操作辦法」第三十五條規定,已融券賣出者,應於停止過戶第六個營業日前還券了結;但公司因召開臨時股東會且不影響行使股東權者而停止過戶,則不必回補。


  綜上所述,5月24日為A公司股東常會開會日,停止過戶期間即3月26日至5月24日,再從3月26日推算前6個營業日,即3月18日為最後融券回補日,劉君必須於此日之前依約回補。


  至於不依期限回補者,同辦法第三十八、四十一條規定,即視為違約,甲證券商應即向證券交易所申報,交易所即行轉知證券金融事業及他家辦理融資融券證券商;甲證券商或其他券商均不得受託為其融資買進、融券賣出交易,並俟委託人了結融資融券買賣後,應即註銷其信用帳戶,且違約後一年內或尚未結案者不得於任何一家券商另行開立信用帳戶。

  且經申報違約後,甲證券商依同辦法第三十九條第一項規定,於次一營業日在證券交易所集中市場或透過櫃檯中心等價成交系統委託他證券經紀商以其開立之「融資融券處理專戶」回補之,並依「證券商辦理有價證券買賣融資融券契約書」第九條第二項規定,回補所支出費用將由劉君負擔,甲證券商並將從劉君所留存之融券保證金及融券賣出價款予以扣抵,有剩餘時應返還劉君,如不足抵充,劉君應立即清償,否則甲證券商依法追償之。

案例

2.陳先生是數家上市公司的小股東,希望瞭解民國九十年十月底修正通過之公司法有關公司董事之選任及解任與修法前之規定之不同處?

處理情形

  公司法第一九八條第一項原規定,董事會選任董事時,每一股份有與應選出人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。按累積投票制之用意,係為保障小股東之選舉權,使少數派股東所推派之代表有當選董事參加企業經營之可能。

  新修正之公司法參酌日本商法規定,增列「除公司章程另有規定外」,使公司得以章程規定董事選任方式,排除累積投票制之適用,以為彈性之處理。

  另有關董事之解任,公司法第一九九條原規定,董事得由股東會之決議,隨時解任,且未為特別之規定,故董事之解任以應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。但由於董事之解任,事涉公司重要經營方針,因此,新修正公司法為確保董事不致被股東會貿然解任,而增定第二至四項,第二項規定股東會為董事解任之決議,應有代表已發行股份總數過三分之二以上股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之;若為公開發行公司,由於股權較分散,召集股東會較不易,故第三項規定公開發行股票之公司,出席之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之;另第四項增訂,前二項出席股東
股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。使董事解任由普通決議事項改為特別決議事項,提高解任董事之門檻,以昭慎重。


 

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