投資人園地
證基會投服中心
案例
1.王先生為甲公司股東,甲公司擬現金增資,充實公司營運資金,王先生擬以其對
甲公司之債權抵充現金認購股票之作法是否可行?
處理情形
在公司法於民國九十年十一月十二日修訂前,原公司法第一五六條第五項規定,股東之出資,除發起人之出資及本法另有規定外,以現金為限。原條文之立法意旨,乃基於股東之有限責任,公司僅就其股份總額,為公司債權之擔保。因此,在資本充實、維持不變原則之要求下,公司法明訂股東出資以現金為限,俾公司得支配之財產與基資本相符,以確保公司債權人的權益並維護交易安全。
修正後之公司法對於上述法條新增訂,股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術、商譽抵充之,不受第二七二條「公司公開發行新股,應以現金為股款」的限制。但為避免公司以債、技術或商譽作股影響股東權益及公司之正常營運,故本條項亦規定「抵充之數額需經董事會通過」,亦即換股作業均限制在發行新股一定比例內。
此外,公開發行公司之股東欲以貨幣債權、技術等出資時,尚須依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,檢附獨立專家出具對非現金出資方式之適法性及出資金額合理性之意見書。
由上分析可知,依據新公司法規定,股東可以其對公司之債權抵充現金入股,但抵充之數額需經公司董事會之通過始可;至於公開發行公司尚須符合前段說明。
案例
2.陳先生自證券商營業員處得知,現行公開發行公司發行股票得採無實體發行,請
問:現行法規是否有相關之規定?
處理情形
在公司法民國九十年十一十二日修訂前,原公司法第一六一條之一第一項規定,公司應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票,而所謂發行股票,指公司製作並交付股票之行為。故公司於發行新股時,即應製作股票並交付予股東(股票均直接委由集保公司劃撥入股東集保帳戶內)。
修正後之公司法為發揮有價證券集中保管功能,簡化現行股票發行成本及交付作業,增訂第一六二條之一、第一六二條之二規定,引入「無實體發行」制度,允許公開發行股票之公司發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製成單張股票存放於集中保管事業機構,或免印製股票,而透過集中保管事業帳簿劃方式,應募人可由有價證券存摺登載確知取得應募股票,解決目前股票實體交流所帶來之手續繁複及流通過程中所可能的風險。
《回目錄》
|