金融監督管理委員會　處分書

受文者：
發文日期：中華民國105年9月19日
發文字號：金管證交罰字第1050039400號

受處分人：中國信託商業銀行股份有限公司
營利事業統一號碼：略
地址：略
代表人：童○○
身分證統一號碼：略
地址：略

主旨：受處分人違反信託業法第42條第2項規定，爰依信託業法第57條之規定，核處新臺幣300萬罰鍰，並依同法第44條第2款規定，對受處分人停止辦理公開收購相關業務3個月，自105年10月1日至105年12月31日止。
事實及理由：
一、事實：受處分人擔任百尺竿頭數位娛樂有限公司（下稱百尺竿頭）公開收購樂陞股票之受委任機構，有未落實執行所訂之內部控制制度「認識客戶政策」，且前開「認識客戶政策」未就對受處分人負有給付款項義務之客戶訂定相關辨識客戶程序；另未就辦理公開收購相關事務之處理訂定內部控制作業程序，顯示受處分人內部控制未建立或未能有效執行，核有缺失，違反信託業法第42條第2項「信託業應建立內部控制及稽核制度」之規定。
二、理由：
(一)依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第15條，「公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之…機構負責接受應賣人有價證券之交付、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜…」；金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法第8條第1項，「內部控制制度應涵蓋所有營運活動，並應訂定下列適當之政策及作業程序…」；信託業法第42條第2項，「信託業應建立內部控制及稽核制度，並設置稽核單位。」；同法第44條，「信託業違反本法或依本法所發布之命令者，除依本法處罰外，主管機關得予以糾正、命其限期改善，並得依其情節為下列之處分：二、停止一部或全部業務…」；同法第57條，「違反本法或本法授權所定命令中有關強制或禁止規定，或應為一定行為而不為者，除本法另有處罰規定應從其規定者外，處新臺幣60萬元以上300萬元以下罰鍰。」
(二)本案經查核發現受處分人有下列情事：
１、受處分人於105年5月31日與百尺竿頭簽訂股票公開收購委任契約，依其所訂「認識客戶政策」第五條客戶辨識原則(二)辨識執行時點，包含「首次」與客戶進行交易或與業務合作對象往來，應執行相關身分辨識程序。百尺竿頭為受處分人之全新客戶，且此次公開收購金額高達48億餘元，加之百尺竿頭及其母公司甫於105年5月20日及18日變更負責人之重大事項，應適用該行「認識客戶政策」第五條客戶接受原則，如對於客戶背景或資格條件有疑問時，採更高度的查核程序，惟受處分人僅形式審核百尺竿頭及其母公司營業登記資料即認為已執行辨識客戶程序，並將百尺竿頭評為「低風險」等級，未落實受處分人「認識客戶政策」及「法人信託業務認識客戶暨洗錢防制作業細則」。另受處分人「認識客戶政策」訂有規定「與本行有支付款項義務之客戶，進行新交易或業務合作…應執行辨識程序，嚴謹審核合作對象之資格及商譽」，受處分人認為僅針對其對客戶有支付款項義務時，始須適用上開程序；相對而言，對處分人負有給付款項義務之客戶，未訂定相關辨識客戶程序，致未能審慎確認本案收購人之實際資金來源及探究實際受益人狀況。以上情事核有未依「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」第8條第1項「內部控制制度應涵蓋所有營運活動，並應訂定適當之政策及作業程序，且應適時檢討修訂」規定辦理。
２、受處分人依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第15條受託辦理股務業務，於受委任辦理公開收購股務業務前，並未依前述內部控制及稽核制度實施辦法第8條第1項規定，建立相關辦理公開收購相關事務之內部作業程序，嗣發生公開收購人延遲交割辦理代為公告，及追蹤處理收購人收購資金時，並無相關書面程序可供遵循，致未能考量應賣人權益保障。
３、前揭缺失顯示受處分人內部控制制度未建立或未能有效執行，核已違反信託業法第42條第2項之規定。
(三)綜前揭違規事實，受處分人辦理公開收購相關業務違反信託業管理法令，已影響業務之正常執行，爰依信託業法第57條及同法第44條規定處分如主旨。
法令依據：公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第15條、金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法第8條第1項、信託業法第42條第2項、第44條及第57條。
注意事項：
受處分人如不服本處分，應於本處分送達之次日起30日內，依訴願法第58條第1項規定，繕具訴願書經由本會（新北市板橋區縣民大道2段7號18樓）向行政院提起訴願。惟依訴願法第93條第1項規定，除法律另有規定外，訴願之提起並不停止本處分之執行。

正本：中國信託商業銀行股份有限公司【應受送達人：董事長童○○】<略 >
副本：中華民國銀行商業同業公會全國聯合會、金融監督管理委員會銀行局、金融監督管理委員會檢查局

主任委員　丁 克 華

中 華 民 國 105 年 9 月 19 日