受文者：

發文日期：中華民國108年9月24日

發文字號：金管證券罰字第1080360422號

 

受處分人：德信綜合證券股份有限公司

營業事業統一號碼：略

地址：略

代表人：張○○

身分證統一號碼：略

地址：略

主旨：依證券交易法第66條第2款規定，命令受處分人解除行為時董事及董事長林○○職務、解除行為時董事吳○○職務，並就受處分人未積極督促子公司德信冠群創業投資股份有限公司（下稱德信創投）訂定內部控制制度，依證券交易法第178條之1第1項第4款規定核處新臺幣240萬元罰鍰，以及依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則第33條及證券交易法第66條第5款規定，命令受處分人委託非簽證會計師出具受處分人對子公司監督管理及自行買賣有價證券等相關內部控制制度之專案審查報告，且於會計師出具對於內部控制制度之設計及執行有效性之審查意見前，受處分人不得增加對子公司之轉投資、資金貸與或背書保證，子公司德信創投及德信冠群創業投資管理顧問股份有限公司亦不得增加投資；受處分人應依會計師專案審查報告所發現之缺失事項及建議事項提出具體改善計畫及時程，並提報股東會討論通過，送臺灣證券交易所股份有限公司(下稱證交所)評估後報本會，獨立董事應切實依法監督公司業務之執行。

事實及理由：

一、事實：本會、證交所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心108年3月28日、7月26日及7月29日對受處分人進行查核，發現受處分人及其負責人對子公司德信創投有監督管理不周之情事，自營投資未落實內部控制制度所定相關措施，投資分析及損失控管作業流於形式，核已違反證券商管理規則第2條第2項、證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則（下稱內控處理準則）第30條第1項、公開發行公司取得或處分資產處理準則（下稱取處準則）第7條第4項及第10條、本會107年6月1日金管證券字第1070320901號令規定。

二、理由：

（一）按「證券商違反本法或依本法所發布之命令者，除依本法處罰外，主管機關得視情節之輕重，為下列處分，並得命其限期改善︰…二、命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務。…五、其他必要之處置。」、「證券商、第十八條第一項所定之事業…有下列情事之一者，處各該事業或公會新臺幣24萬元以上480萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰：…四、證券商或第18條第1項所定之事業未確實執行內部控制制度。」分別為證券交易法第66條第2款、第5款及第178條之1第1項第4款所明定；次按「證券商業務之經營，應依法令、章程及前項內部控制制度為之。」為證券商管理規則第2條第2項所明定；「各服務事業對子公司之監督與管理準用公開發行公司建立內部控制制度處理準則第38條至第41條之規定辦理。」、「各服務事業有下列情事之一者，主管機關得令其限期改善，必要時並得命令各服務事業委託會計師專案審查各服務事業之內部控制制度，並取具審查報告報主管機關備查：…三、未依期限申報或未確實執行年度稽核計畫。…九、發生重大舞弊或有舞弊之嫌。」分別為內控處理準則第30條第1項及第33條所明定；「公開發行公司應於內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，並考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質，督促其子公司建立內部控制制度。」為公開發行公司建立內部控制制度處理準則第38條所明定；「公開發行公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。」、「公開發行公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，…。」分別為取處準則第7條第4項及第10條所明定；另「證券商經本會核准之投資事項有下列情事之一者，應檢具事由及相關資料向本會申報。…第7款至第9款之事項，證券商應於知悉或事實發生之日起三個營業日內申報：…(七)已發生或可預見之重大虧損案件。…」為本會107年6月1日金管證券字第1070320901號令第12點所明定。

（二）經查受處分人之內部控制制度，其中CM-19100已規定公司應督促其子公司建立內部控制制度及訂定取得或處分資產處理程序、對子公司之監理應包括子公司重要契約及轉投資等之控制作業、應按月定期取得子公司月結之管理報告相關資料；總則有關內部稽核人員應注意事項規定內部稽核人員執行業務應本誠實信用原則，不得有隱飾或作不實、不當之揭露等情事；另CA-12130亦規定自營部門買賣檢討等應依公司自訂之相關規定辦理。

（三）本會發現受處分人下列情事，核已違反證券管理法令規定：

１、受處分人對子公司監督管理不周：

(１)受處分人未積極督促子公司德信創投訂定內部控制制度、訂定及執行取得或處分資產辦法，核已違反內控處理準則第30條第1項準用公開發行公司建立內部控制制度處理準則第38條、取處準則第7條第4項、證券商管理規則第2條第2項規定。

(２)受處分人未積極督促子公司德信創投依規進行投資○○○○○○股份有限公司(下稱○○○○)、○○○○股份有限公司、○○○○有限公司等3家公司：德信創投投資○○○○等公司之金額已逾德信創投實收資本額50%，該投資案未依受處分人「子公司監督與管理作業辦法」第4條第5款規定經德信創投及受處分人董事會通過；另受處分人未積極督促德信創投就投資○○○○及○○○○股份有限公司依取處準則第10條規定辦理，涉違反取處準則第7條第4項及第10條、證券商管理規則第2條第2項規定。

(３)受處分人未落實內部控制制度CM-19100(三)規定按月定期取得德信創投營運報告資料，違反證券商管理規則第2條第2項規定。

(４)受處分人法令遵循單位未依其法令遵循之評估內容與程序第4條及第7條及內部控制制度辦理，積極督導德信創投洽其審閱股權轉讓合約等書件，核已違反證券商管理規則第2條第2項規定。

(５)受處分人107年12月○日至○日對德信創投監理之查核報告，未完整揭露受處分人未積極督促德信創投建立內部控制制度、取得或處分資產處理程序等缺失，未符內部控制制度有關稽核人員應注意事項規定，違反證券商管理規則第2條第2項規定。

２、受處分人遲延向本會申報德信創投投資○○○○等3家公司發生重大虧損，違反本會107年6月1日金管證券字第1070320901號令規定。

３、受處分人自營部買賣分析及損失控管作業流於形式，未落實內部控制制度規定，核已違反證券商管理規則第2條第2項規定：

(１)買賣分析作業流於形式：初次買入○○○○股份有限公司(下稱○○)及○○○(下稱○)股票，未分析標的公司財務狀況、經營成果即投資；107年7月○日賣出○○○○○○有限公司(下稱○○○○)之依據為公司經營投資管理委員會決議(實際決議為續抱)，旋於107年7月○日復以前景看好為由買回；107年時隔6個月之○買賣分析報告未更新；未落實106年6月○日至9月○日經營投資管理委員會決議交易○○○○股票。

(２)損失控管作業流於形式：受處分人自營部出具○○○○、○○、○之投資損失達○%個股報告，未依內部規定敘明相關之風險評估；投資○○損失達○%未依內部規定提經營投資管理委員會討論。

（四）林○○(下稱林員）時任受處分人董事長，出席時任受處分人董事及德信創投董事長吳○○召集之德信創投107年9月○日授信審議小組會議決議投資○○○○等公司，該二人未督促德信創投建立內部控制制度、訂定及執行取得或處分資產等規定、評估投資合理性、將重大投資案提報德信創投及受處分人董事會同意等，致受處分人違反內部控制準則、取處準則等規定；另上開會議未取具投資評估資料，德信創投於簽訂股權轉讓合約當日支付全部投資款、未積極要求對方履約，且林員自承挪用上開投資款償還其個人債務，致受處分人及德信創投發生重大損失，足見二人已有違反證券商負責人執行業務應本誠實信用原則及負責人對證券商管理法令規定不得為之行為亦不得為之情事。

（五）受處分人違反證券管理法令，已影響證券業務之正常執行，爰依證券交易法第66條第2款及第5款、第178條之1第1項第4款、內控處理準則第33條 規定處分如主旨。

法令依據：證券交易法第66條第2款、第5款及第178條之1第1項第4款、公開發行公司取得或處分資產處理準則第7條第4項及第10條、證券商管理規則第2條第2項、證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則第30條第1項及第33條、本會107年6月1日金管證券字第1070320901號令。

繳款方式：

一、繳款期限：自本處分送達之次日起10日內繳納。

二、請依本會證券期貨局檢附之繳款單注意事項辦理繳納。

三、本案聯絡人：陳○○小姐，聯絡電話：（02）27747392，傳真電話：（02）87734134。

注意事項：

一、受處分人如不服本處分，應於本處分送達之次日起30日內，依訴願法第58條第1項規定，繕具訴願書經由本會（新北市板橋區縣民大道2段7號18樓）向行政院提起訴願。惟依訴願法第93條第1項規定，除法律另有規定外，訴願之提起並不停止本處分之執行，受處分人仍應繳納罰鍰。

二、受處分人如逾本處分所定繳款期限不繳納罰鍰者，即依行政執行法第4條第1項但書規定，移送法務部行政執行署各分署辦理行政執行。

正本：德信綜合證券股份有限公司（應受送達人：代表人張○○先生）、林○○先生、吳○○先生

副本：臺灣證券交易所股份有限公司（代表人：許○○先生）、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（代表人：陳○○先生）、中華民國證券商業同業公會（代表人：賀○○先生）、德信綜合證券股份有限公司審計委員會、金融監督管理委員會證券期貨局主計室、金融監督管理委員會證券期貨局秘書室、金融監督管理委員會證券期貨局證券商管理組

主任委員　顧 立 雄