金融監督管理委員會　裁處書 
受文者：如正副本
發文日期：中華民國114年10月27日
發文字號：金管證發罰字第1140356730號
受處分人：吳○○
國民身分證統一編號或外國人之國籍及居留證編號：略
地址：略
主旨：處罰鍰新臺幣96萬元
事實：
一、興泰實業股份有限公司(下稱興泰公司或該公司)於交易市場向不特定人取得福○○○股份有限公司(下稱福○○公司)股票未依該公司取得或處分資產處理程序辦理，核有違反公開發行公司取得或處分資產處理準則(下稱取處準則)第7條第1項公開發行公司應依所訂取處程序辦理之規定。
二、該公司向臺端購入福○○公司股票，屬涉及董事自身利害關係之事項，該公司未提審計委員會討論，臺端於董事會未就該議案事項說明自身利害關係之內容，亦未於討論及表決時迴避，且該公司董事會議事錄所載與影音資料不符，核有違反證券交易法(下稱證交法)第14條之5第1項第4款、公開發行公司董事會議事辦法(下稱董事會議事辦法)第16條第1項及第17條第1項第7款規定。
理由及法令依據：
一、相關法令規定：
(一)依證交法第36條之1，公開發行公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為，其適用範圍、作業程序、應公告、申報及其他應遵行事項之處理準則，由主管機關定之。依取處準則第7條第1項規定，公開發行公司應依所訂取得或處分資產處理程序辦理，另依興泰公司取得或處分資產處理程序第6條第2點規定有價證券及不動產之取得或處分，除透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產、不動產及透過損益按公允價值衡量之金融資產取得或處分，訂有於每筆或每日金額在新台幣五千萬元內，授權一定人員決行之規定外，餘均須經董事會通過後為之。
(二)依證交法第14條之5第1項第4款規定，涉及董事自身利害關係之事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
(三)依證交法第26條之3第8項，公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。依董事會議事辦法第16條第1項規定，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權；同辦法第17條第1項第7款規定，董事會議事錄應詳實記載主席之姓名、董事出席狀況，依第16條第1項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形等事項。
(四)依證交法第178條第1項第2款、第9款及第11款規定，違反同法第14條之5第1項、第26條之3所訂辦法有關董事會主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項等規定、第36條之1所訂準則有關取得或處分資產適用範圍、作業程序等規定者，處新臺幣24萬元以上480萬元以下罰鍰；另依同法第179條規定，法人違反本法之規定者，除第177條之1及第178條之1規定外，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
二、經查興泰公司於○年○月○日至○月○日間，於集中交易市場向不特定人購入福○○公司股票，查興泰公司112年及113年財務報告及交易傳票，福○○公司係為興泰公司採用權益法之投資，該公司僅經董事長核決，逕於集中交易市場購入福○○公司股票。前開情事核與公司所訂處理程序第6條第2點規定不符，核有違反證交法第36條之1授權訂定之取處準則第7條第1項規定。
三、查興泰公司113年9月18日董事會決議向臺端購入福○○公司股票，臺端為時任董事長昇○○○股份有限公司指派之代表人，係屬涉及董事自身利害關係之事項，興泰公司未提審計委員會討論，僅提董事會討論，復查興泰公司該次董事會影音檔，係由臺端親自洽詢全體董事意見及表決通過，臺端於當次董事會未就該議案事項說明自身利害關係之內容，亦未討論及表決時迴避；惟該次董事會議事錄所載:「主席吳○○利益迴避故由董事葉○○代理主席徵詢表決…」，顯與董事會影音檔所示資訊不符，核有違反證交法第14條之5第1項第4款、證交法第26條之3第8項授權訂定之董事會議事辦法第16條第1項及第17條第1項規定。
四、興泰公司核已違反證交法第14條之5第1項第4款、第26條之3第8項、第36條之1規定，依證交法第178條第1項第2款、第9款、第11款及第179條規定，受處分人係興泰公司為行為之負責人，爰依前開規定對受處分人處以罰鍰如主旨。
繳款方式：
一、繳款期限：自本處分送達之次日起10日內繳納。
二、請依本會證券期貨局檢附之繳款單注意事項辦理繳納。
注意事項：
一、受處分人如不服本處分，應於本處分送達之次日起30日內，依訴願法第58條第1項規定，繕具訴願書經由本會（新北市板橋區縣民大道二段7號18樓）向行政院提起訴願。惟依訴願法第93條第1項規定，除法律另有規定外，訴願之提起並不停止本處分之執行，受處分人仍應繳納罰鍰
二、受處分人如逾本處分所定繳款期限不繳納罰鍰者，即依行政執行法第4條第1項但書規定，移送法務部行政執行署各分署辦理行政執行。
正本：吳○○
副本：興泰實業股份有限公司(代表人吳○○女士)、本會證券期貨局(證券發行組)、證券期貨局(主計室)、證券期貨局(秘書室)