金融監督管理委員會　令

發文日期：中華民國106年8月3日
發文字號：金管證投字第1060009113號

一、依證券投資信託事業管理規則第十二條第一項第五款規定，核准證券投資信託事業得運用自有資金轉投資子公司擔任私募股權基金之普通合夥人，並應符合下列規定：
(一)該子公司應為有限責任法人。如轉投資國外子公司，應註冊於IOSCO MMoU 簽署會員地，且當地法令允許該子公司為有限合夥之普通合夥人。所稱「子公司」，應依國際財務報導準則第十號規定認定之。
(二)證券投資信託事業運用證券投資信託基金及委託投資資產，不得與該子公司擔任普通合夥人之私募股權基金間，為證券或證券相關商品交易行為。但經由集中交易市場或證券商營業處所委託買賣成交，且非故意發生相對交易之結果者，不在此限。就相關投資業務或交易行為，應本於公平合理之原則，並避免利益衝突之發生，及應以受益人或客戶之利益為優先考量。
(三)證券投資信託事業應就轉投資子公司擔任私募股權基金之普通合夥人所可能衍生之利益衝突，訂定完善之內部控制制度與風險控制及管理機制並確實執行，確保不得與受益人或客戶利益衝突或有損害其權益之行為。另對於該子公司之監理，應列入證券投資信託事業之內部控制制度專章規範，包括但不限於：
１、證券投資信託事業對該子公司，應訂定監督查核其財務、業務之管理辦法。
２、證券投資信託事業應於每年度結束後委託會計師就該子公司之財務、業務狀況進行查核，該子公司並應於每年度終了後併同證券投資信託事業年度財務報告向證券投資信託事業董事會報告其財務業務運作情形。
(四)證券投資信託事業應評估該子公司擔任普通合夥人之私募股權基金得投資之種類、範圍及風險，並經董事會決議通過。
(五)該子公司擔任私募股權基金之普通合夥人，合夥契約或相關契約文件須明訂各合夥人之責任、投資標的產業與業務範圍、投資及管理決策程序，並建置內部投資審查委員會。
(六)該子公司擔任普通合夥人之私募股權基金，擬投資之標的事業與證券投資信託事業有利害關係者，應事先經各合夥人書面同意或於合夥契約或相關契約文件中特別約定。所稱「利害關係」者，準用證券投資信託事業證券投資顧問事業經營全權委託投資業務管理辦法第十四條之一規定。
(七)該子公司擔任普通合夥人之私募股權基金，不得對他人資金貸與、背書保證或向他人借貸資金。
二、證券投資信託事業運用自有資金投資於前點子公司，加計投資於其他事業之投資總額，不得超過該證券投資信託事業淨值百分之四十。
三、證券投資信託事業運用自有資金投資於第一點子公司，應符合證券投資信託事業管理規則第二十五條規定。
四、證券投資信託事業投資第一點子公司，應檢具下列書件，向本會申請核准：
(一)股東會議事錄：證券投資信託事業應取得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議；公開發行股票之證券投資信託事業，出席股東之股份總數不足前開定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
(二)最近期經會計師查核簽證之財務報告。
(三)投資計畫書：應載明投資計畫、業務經營規劃及未來二年之財務狀況之預估。
(四)新設公司或被投資公司之公司章程或相當於公司章程之文件。
(五)投資國外子公司應檢具投資地之相關管理法令或自律公約。
(六)關於轉投資子公司之內部控制制度。
(七)申請日海內外投資事業明細表。
(八)其他經本會規定應提出之文件。
五、證券投資信託事業經核准投資第一點子公司後，應依下列規定辦理：
(一)應於取得子公司登記或變更登記證明文件後五日內申報本會備查，另應向中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會（以下簡稱同業公會）填報該子公司之基本資料，資料如有異動亦應確實更新。
(二)經核准投資國外子公司，資金之匯出應經本會核准，並應依管理外匯條例有關規定辦理。對於資金之匯出應於取得證明文件後五日內申報本會備查。
(三)於每月十日以前，向本會申報該子公司上月份財務業務資訊及營運狀況（含業務辦理情形、收支狀況、資產負債概況等），並應於被投資子公司營業年度終了後六個月內，申報該子公司之年度財務報告。
(四)證券投資信託事業經本會核准之被投資子公司有下列情事之一者，應檢具事由及相關資料於變更之日起十日內，向本會申報備查；第一目至第七目規定情形，應於事前向本會申報：
１、營業項目或重大營運政策變更。
２、資本額或出資額變動致證券投資信託事業或該子公司原持有股份或出資比率變動。
３、重大之轉投資（含投資單一私募股權基金超過該私募股權基金資產總額之百分之二十之情形）。
４、解散或停止營業。
５、變更機構名稱。
６、與其他機構合併、讓與或受讓全部或重要部分之資產或營業。
７、發生重整、清算或破產之情事。
８、已發生或可預見之重大虧損案件。
９、重大違規案件或主管機關撤銷或廢止其營業許可或登記。
１０、發生訴訟或其他重大事件。
六、證券投資信託事業負責人與業務人員管理規則第七條第一項所列人員，得兼任第一點子公司之下列職務：
(一)證券投資信託事業總經理、業務部門副總經理、協理、經理及分支機構經理人、部門主管，得兼任前開轉投資子公司之董事及監察人。
(二)證券投資信託事業從事風險管理及主辦會計之人員，得兼任前開轉投資子公司之相同性質職務。
七、證券投資信託事業所派任人員為總經理、業務部門之副總經理、協理、經理及分支機構經理人、部門主管，應檢附董事會議事錄、擬派任人員兼任情形明細表、無利益衝突之說明書及相關內部控制制度等文件，向本會申請核准後，始得兼任。
八、證券投資信託事業派任人員兼任第六點子公司職務，應向同業公會登錄建檔；如不再兼任，證券投資信託事業應於事實發生日起五個營業日內向同業公會辦理註銷該員兼任職務之登錄。證券投資信託事業並應建立內部審核控管機制，以確保人員本職及兼任職務之有效執行，並維持證券投資信託事業業務之正常運作，不得涉有利益衝突、違反證券相關規定或內部控制制度之情事，且應確保受益人或客戶之權益。
九、本令自即日生效。

正本：貼金融監督管理委員會公告欄、金融監督管理委員會證券期貨局公告欄
副本：行政院法規會、中央銀行、金融監督管理委員會(法律事務處、資訊服務處)、金融監督管理委員會檢查局、金融監督管理委員會銀行局、金融監督管理委員會保險局、中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會、法源資訊股份有限公司、植根國際資訊股份有限公司