法令輯要

財政部、經濟部(令)

中華民國捌拾捌年捌月拾捌日

(88)台財證(一)字第○三○二五號

經(88)商字第八八二一七○○八號

受文者:財政部證券暨期貨管理委員會第五組

副本受文者:

行政院法規委員會、經濟部商業司、經濟部法規委員會、經濟部秘書室(刊登公報)、財政部法規委員會、財政部秘書室(刊登公報)、財政部證券暨期貨管理委員會第一組、財政部證券暨期貨管理委員會第二組、財政部證券暨期貨管理委員會第三組、財政部證券暨期貨管理委員會第四組、財政部證券暨期貨管理委員會第五組、財政部證券暨期貨管理委員會第六組、財政部證券暨期貨管理委員會第七組、財政部證券暨期貨管理委員會第八組、財政部證券暨期貨管理委員會稽核室、財政部證券暨期貨管理委員會法務室、財政部證券暨期貨管理委員會秘書室(均含附件)

修正「公司發行股票及公司債券簽證規則」第四條、第五條條文。 

附「公司發行股票及公司債券簽證規則」第四條、第五條修正條文。

公司發行股票及公司債券簽證規則第四條、第五條   修正總說明

「公司發行股票及公司債券簽證規則」係依照公司法第一百六十二條、第二百五十七條及證券交易法第三十五條規定,由其時隸屬於經濟部之證券管理委員會於民國六十六年十月十九日以證管(66)一字第一二○五號函訂定發布,其後為因應各項時勢變遷之需要,歷經財政部及經濟部三度會銜修正,最後一次修正係於民國八十三年十月四日。

查本規則規定內容有涉臺灣省政府業務事項,為因應臺灣省政府功能業務與組織調整,財政部爰依據內政部八十八年五月三十一日台(八八)內民字第八八八九五七一號函配合辦理本規則之修正。據此,本次擬配合修正之條文為第四條及第五條條文,謹將修正情形說明如次:

一、將原第四條第二款條文中「省(市)建設廳(局)」修正為「直轄市政府建設局」,並將同款條文中原「財政部證券管理委員會」等文字,配合該機關已更名之事實,修正為「財政部證券暨期貨管理委員會」。(修正條文第四條)

二、原第五條條文中「財政部證券管理委員會」等文字,一併修正為「財政部證券暨期貨管理委員會」。(修正條文第五條)

公司發行股票及公司債券簽證規則第四條、第五條修正條文

第四條 證券簽證應依左列規定辦理之。

一、簽證機構辦理簽證期間,新發行之證券自接受委託之日起,不得超過五日,並於簽證前應就公司登記事項卡及證券之內容、印鑑式樣、紙質、編號、面值、張數、總額等詳為審核並登記之。

二、簽證機構簽證於證券之印鑑樣本及經簽證之證券樣張,應分送經濟部及發行公司所在地之直轄市政府建設局備查。公開發行公司,並應加送財政部證券暨期貨管理委員會;其屬集中交易市場交易之證券,應再加送證券交易所,由證券交易所分送各證券商;其係在證券商營業處所買賣之證券,應再加送證券商業同業公會,並由該公會分送經核准辦理櫃檯買賣之證券商;分別存置備查。

三、簽證證券數額應以經主管機關核准發行總額以內之實際發行數額及已實收款項之證券總數為限。

四、公開發行之證券或非公開發行之無記名證券申請補發者,應於申請人取得經法院宣告原證券無效之除權判決書後簽證之。非公開發行之記名證券申請補發者,於依照該發行公司規定辦理掛失手續並經發行公司認為應予補發新證券時簽證之。

五、同次發行之證券,應委託同一機構簽證。

六、發起人之股份,應於簽證註明本股票於公司設立一年內不得轉讓。

第五條 依證券交易法第二十四條規定視為已公開發行之證券及第四十二條第一項因補辦公開發行程序之證券,應由發行公司補辦第一次交割之簽證。未經補辦者,不得委託買賣或供交割之標的。

補辦前項簽證,應由發行公司附同簽證契約申報財政部證券暨期貨管理委員會。其補辦之簽證事項,應通知各股東並公告之。

 

財政部證券暨期貨管理委員會(令)

中華民國捌拾捌年捌月參日

(88)台財證(二)第六六一六三號

受文者:第五組

正本受文者:登本部公報、貼本會公告欄

副本受文者:行政院法規委員會、本部法規委員會、本會第一至八組、稽核室、法務室(均含附件)

修正「證券商管理規則」第十四條。

 附「證券商管理規則」第十四條條文。

證券商管理規則第十四條修正總說明

為配合兩稅合一制度的實施,所得稅法第六十六條之九規定,自八十七年度起,營利事業當年度之盈餘未作分配者,應就該未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅,而該未分配盈餘可扣除項目含依證券交易法第四十一條之規定所提存之特別盈餘公積乙項。惟因本會對證券商提列特別盈餘公積之規定,係依「證券商管理規則」第十四條,故已依證券交易法公開發行有價證券之證券商尚無由適用前開所得稅法未分配盈餘可扣除項目。考量租稅公平性及合法減輕已公開發行證券商之稅負,爰修正本規則第十四條條文,修正重點如下:

一、證券商管理規則第十四條係將證券交易法第四十一條有關特別盈餘公積之提列具體化,為使依本法公開發行之證券商有其課稅基礎的一致性,爰修正第十四條第一項條文,以減輕證券商之稅負。(修正條文第十四條第一項)

二、鑒於目前仍有少數證券商未依本法公開發行,爰增訂第二項予以規範,並鼓勵證券商朝公開發行邁進。(修正條文第十四條第二項)

證券商管理規則第十四條修正條文

第十四條 證券商除由金融機構兼營者另依銀行法規定外,已依本法發行有價證券者,應依本法第四十一條規定,於每年稅後盈餘項下,提存百分之二十特別盈餘公積。但金額累積已達實收資本額者,得免繼續提存。

未依本法發行有價證券者,應於每年稅後盈餘項下,提存百分之二十特別盈餘公積。但金額累積已達實收資本額者,得免繼續提存。前二項特別盈餘公積,除填補公司虧損,或特別盈餘公積已達實收資本百分之五十,得以其半數撥充資本者外,不得使用之。

 

財政部證券暨期貨管理委員會(公告)

中華民國捌拾捌年柒月廿玖日

(88)台財證(一)第○三○○二號

受文者:第五組

正本受文者:貼本會公告欄

副本受文者:

本部金融局、保險司、台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國、高雄市證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、本會各組室

主 旨:嗣後上市(櫃)公司申報(請)募集與發行特別股案件,應依公告事項規定訂定發行條件、承銷方式及揭露相關資訊。

公告事項:

為配合政府推動強化經濟體質方案,嗣後上市(櫃)公司得依個別之資金需求及財務狀況規劃發行特別股,有關特別股發行條件、承銷方式之訂定及相關資訊之揭露等,應符合下列規定:

一、在特別股之發行額度方面:依台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則」第十四條及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十五條規定,上市(櫃)公司發行特別股面額總值達新台幣三億元(五千萬元)依規定辦理公開銷售後,而無依該規定不宜上市(櫃)者,始得申請上市(櫃)買賣。另依證券交易所營業細則第五十條之一第一項第六款及櫃檯買賣中心業務規則第十二條之一第一項第十三款規定,上市(櫃)特別股發行總額低於新台幣二億元(五千萬元)經報本會核准後終止上市(櫃)買賣。

二、如訂定有得轉換為普通股之規定:

(一)在轉換期間之設定方面:特別股開始轉換期間至少應於發行滿三年後始得轉換為普通股並應一次全數轉換,且就轉換前原特別股未及分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬應於發行辦法中明確訂定,並於公開說明書中充分揭露。

(二)在轉換比例之限定方面:應明訂其轉換比例為一:一。

三、在承銷方式方面:得比照初次上市(櫃)普通股採行詢價圈購或公開申購方式辦理。

四、在發行價格之訂定方面:上市(櫃)公司應自行考量發行條件之各項權利選定適當計價模型,該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利;所選用之模型如未能同時考量者,應具體說明選用該模型之原因及與其他模式理論價格之可能差異。如有未能納入模型中考量之權利,應自發行條件中剔除。另承銷商應於評估報告中逐項分析所選用模型之各項參數及其他決定發行價格之因素,並提出具體估算資料及合理性評估。如預定發行價格與理論價格差異達一○%以上時,承銷商應具體說明其差異原因及分析是否可能損及投資人權益。

五、在相關資訊之揭露方面:應於公開說明書中充分揭露當次發行特別股之發行條件及該發行條件對特別股股東權益之影響,與特別股稀釋作用之相關說明。

 

財政部證券暨期貨管理委員會(公告)

中華民國捌拾捌年柒月拾參日

(88)台財證(七)第六八○三七-一號

受文者:貼本會公告欄

正本受文者:貼本會公告欄

副本受文者:台北市期貨商業同業公會、中華民國證券商業同業公會、臺灣期貨交易所股份有限公司、台灣證券交易所股份有限公司

主 旨:公告臺灣期貨交易所股份有限公司公司上市之「臺灣證券交易所電子類股價指數期貨契約」及「臺灣證券交易所金融保險類股價指數期貨契約」,為期貨商得受託從事期貨交易之契約。

依 據:期貨交易法第五條。

 

財政部證券暨期貨管理委員會(公告)

中華民國捌拾捌年捌月肆日

(88)台財證(七)第○三○八二號

受文者:貼本會公告欄

正本受文者:貼本會公告欄

副本受文者:中央銀行、財政部金融局、財政部法規會、台北市期貨商業同業公會、中華民國證券商業同業公會、臺灣期貨交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

公 告:本會原公告期貨商得受託從事期貨交易之期貨交易所中,日本神戶橡膠交易所(Kobe Rubber Exchange)與日本大阪纖維交易所(Osaka Textile Exchange)自一九九七年十月一日起合併為「日本大阪商品交易所(Osaka Mercantile Exchange; OME)」。

依 據:期貨交易法第五條。

 

財政部證券暨期貨管理委員會(公告)

中華民國捌拾捌年柒月廿柒日

(88)台財證(七)第○二九一一號

受文者:貼本會公告欄

正文受文者:貼本會公告欄

副本受文者:中央銀行、經濟部國際貿易局、台北市期貨商業同業公會、中華民國證券商業同業公會、台灣期貨交易所股份有限公司、本會第五組、第七組

主 旨:公告日本東京工業品交易所(The Tokyo Commodity Exchange; TOCOM)上市之汽油(Gasoline)與燃油(Kerosene)兩種期貨契約為期貨商得受託從事期貨交易之契約。

依 據:期貨交易法第五條。

 

財政部證券暨期貨管理委員會(公告)

中華民國捌拾捌年柒月廿玖日

(88)台財證(七)第○三○○六號

受文者:貼本會公告欄

正本受文者:貼本會公告欄

副本受文者:中央銀行、法務部、本部金融局、臺灣期貨交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、台北市期貨商業同業公會、中華民國證券商業同業公會、中華民國銀行商業同業公會全國聯合會(均含附件)

主 旨:公告「期貨商客戶保證金專戶設置、使用及控管應行注意事項」,請確實依規定辦理,請 查照。

公告事項:

一、為強化對於期貨商客戶保證金專戶之管理,以保障期貨交易人之權益,特訂定「期貨商客戶保證金專戶設置、使用及控管應行注意事項」(以下簡稱本應行注意事項),並自即日起開始生效。

二、期貨商應於本應行注意事項發布施行日起十日內,依第七點規定,將辦理客戶保證金專戶相關權責人員之姓名、年齡、學經歷及職務等資料,申報臺灣期貨交易所股份有限公司彙報本會備查。

三、有關本應行注意事項第八點規定,期貨商應與期貨交易人書面約定一個辦理交付賸餘保證金、權利金之期貨交易人本人存款帳戶,期貨商依期貨交易人指示交付其賸餘保證金、權利金時,須以轉帳方式撥至上揭期貨交易人所約定之存款帳戶乙節,期貨商應於本應行注意事項發布施行日起三個月內,儘速通知期貨交易人辦妥相關補正作業。

四、本應行注意事項發布施行日前已取得本會核發許可證照之期貨商,應依第十二點規定,於本應行注意事項發布施行日起三個月內檢附客戶保證金專戶之存款契約及管理作業程序報會,並副知臺灣期貨交易所股份有限公司。

五、期貨商於尚未完成相關客戶保證金專戶存款契約及管理作業程序之補正前,除本應行注意事項第八點規定,應依上開公告事項三辦理外,仍不得有違反本應行注意事項之情事,若有違反者,本會將從嚴處置。

六、本會八十六年八月二十六日(八六)台財證(五)第六一六三五號函說明三,有關經本會指定得接受期貨商開設客戶保證金專戶之銀行於受理期貨商開立期貨交易保證金、權利金專戶時應函報財政部金融局核備,並副知本會之規定,暨本會八十六年六月一日(八六)台財證(五)第○三二四三號函說明一(四),有關辦理複委託業務之期貨商如以定期存款方式存放新臺幣保證金或權利金款項之相關規定,自即日起停止適用。

七、檢附首揭應行注意事項條文乙份。

期貨商客戶保證金專戶設置、使用及控管應行注意事項總說明

期貨交易係屬保證金交易制度,期貨商所開立之客戶保證金專戶雖以期貨商名義開立,惟該專戶內大部分之款項,皆為期貨交易人委託進行期貨交易所繳存之保證金或權利金,期貨交易法第七十條規定:「期貨商應於主管機關指定之機構開設客戶保證金專戶,存放期貨交易人之交易保證金或權利金,並與自有資產分離存放。前項期貨商或指定機構之債權人,非依本法規定,不得對客戶保證金專戶之款項請求扣押或行使其他權利」,另同法第七十一條規定:「期貨商除有下列情形之一者外,不得自客戶保證金專戶內提取款項:一、依期貨交易人之指示交付賸餘保證金、權利金;二、為期貨交易人支付必須支付之保證金、權利金或清算差額;三、為期貨交易人支付期貨經紀商之佣金、利息或其他手續費;四、經主管機關核准者。」,為使該專戶認定明確,俾利上開法規之認定與執行,以保障期貨交易人之權益,暨為加強對於該專戶之管理作業,以健全我國期貨市場之發展,爰就期貨商客戶保證金專戶之設置、使用及控管等事項,訂定本應行注意事項。本應行注意事項共計十二點,其規定之要點臚列如次:

一、有關期貨商設置「客戶保證金專戶」之規範;

(一)明定期貨商與金融機構所簽定客戶保證金專戶存款契約之應行記載事項,並應將上開存款契約報經本會備查,以使期貨商客戶保證金專戶認定明確,俾利本會對於該專戶之管理及稽核作業(第二點、第五點)。

(二)規定期貨商就國內、外期貨經紀業務,所能開立之客戶保證金專戶數,暨於確保期貨商客戶保證金專戶之安全性及流動性下,對於期貨商客戶保證金專戶內款項之存放方式作一明確規範,俾利期貨業者之遵循(第三點、第六點)。

二、強化期貨商對於客戶保證金專戶之內部控管作業:

(一)規定期貨商應訂定客戶保證金專戶之管理程序,逐日結算期貨交易人權益,編製所有客戶保證金專戶存款餘額表,並應定期將有關佣金、利息或其他手續費轉出至自有資金帳戶,以加強期貨商對於客戶保證金專戶之內部控管作業及貫徹期貨商自有資金與客戶保證金分離存放之精神(第七點、第九點、第十一點)。

(二)規定期貨商自客戶保證金專戶提領款項時,應以轉帳方式辦理,並應與期貨交易人書面約定一辦理交付其賸餘保證金、權利金之本人存款帳戶,俾使期貨商客戶保證金專戶資金流向具有完整之稽核軌跡,減少期貨商辦理依期貨交易人指示交付賸餘保證金、權利金作業之錯誤發生,增加其作業上之便利性,並防範其內部從業人員之盜領行為(第八點)。

三、加強對於期貨交易人權益之保障:

(一)規定期貨商應將所開立之客戶保證金專戶相關資訊公告周知於各營業據點明顯處,以減少期貨交易人對於該專戶之疑慮(第四點)。

(二)重申期貨商應將「客戶保證金專戶」存款利息之歸屬,明載於期貨商與期貨交易人之受託契約中,並應向期貨交易人進行解說,以避免期貨交易糾紛之發生(第十點)。

期貨商客戶保證金專戶設置、使用及控管應行注意事項

一、為強化期貨商客戶保證金專戶之管理作業,以保障期貨交易人之權益,特訂定本注意事項。

二、期貨商應於財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)指定存放期貨交易人交易保證金、權利金之金融機構開設客戶保證金專戶,並應將客戶保證金專戶存款契約於簽訂後三日內報本會備查,同時副知臺灣期貨交易所股份有限公司。前項存款契約之變更、終止或續訂,期貨商應於事實發生日起三日內報本會備查,並同時副知臺灣期貨交易所股份有限公司。

三、期貨商同時經營國內、外期貨經紀業務時,應分別設置客戶保證金專戶。期貨商總公司及每一分支機構,就國內期貨經紀業務,於同一金融機構,各僅得開立一個客戶保證金專戶;就國外期貨經紀業務,同一幣別,於同一金融機構,亦各僅得開立一個客戶保證金專戶。但為業務需要,報經本會核准者,不在此限。

四、期貨商應將所開立客戶保證金專戶之金融機構名稱及帳號或代碼於各營業處所(含所屬期貨交易輔助人之營業據點)明顯處公告;客戶保證金專戶變更或註銷時,亦應公告之。

五、期貨商與金融機構簽訂之客戶保證金專戶存款契約,應載明下列事項:

(一)所開設之專戶係依期貨交易法第七十條第一項規定辦理,存放期貨交易人之交易保證金或權利金。

(二)客戶保證金專戶戶名(戶名應明確標明為「○○客戶保證金專戶」)、帳號(或代碼)、開戶日期及存款類別。

(三)依期貨交易法第七十條第二項規定,期貨商或金融機構之債權人,非依該法規定,不得對該專戶之款項請求扣押或行使其他權利。

(四)期貨商不得對該專戶辦理透支、設定質權或他項權利。

(五)專戶內款項提領作業限以轉帳方式辦理,不得提領現金。

(六)期貨商同意金融機構應本會或臺灣期貨交易所股份有限公司為查核期貨商業務之需要,提供該專戶之交易相關資料。

(七)金融機構及期貨商於本會依法命令停止該專戶之提領作業及移轉該專戶內款項餘額時,應配合辦理。期貨商若與金融機構約定以金融電子資料交換(金融EDI)、網路銀行、自動化櫃員機(ATM)、及電話語音等自動化進行電子轉帳作業方式辦理客戶保證金專戶之提領轉帳作業,應於雙方所簽訂之客戶保證金專戶存款契約中,明載單筆及單日可進行提領轉帳之額度上限。

六、期貨商所開設之客戶保證金專戶應以活期存款方式辦理,但於客戶保證金專戶存款契約中載明下列事項者,得將該專戶內部分款項以定期存款方式存放。

(一)客戶保證金專戶內以定期存款方式存放方存款,不得以定存單或其他約定自該專戶分離存放方式辦理。

(二)客戶保證金專戶內以定期存款方式存放之存款,期貨商應與存放之金融機構約定能隨時進行解約。

(三)客戶保證金專戶內以定期存款方式存放之存款,中途或到期解約時,所有本息應以轉帳方式轉回活期存款。

期貨商依前項但書規定辦理者,其存放分配比率應維持該專戶適當之流動性,並應指派專人對於該專戶之流動性與安全性進行控管作業。

七、期貨商應訂定客戶保證金專戶管理作業程序提報董事會通過,修正時亦同,並納入業務章則之內部管理控制制度中,上開作業程序應記載下列事項:

(一)期貨交易人繳交期貨交易保證金、權利金之審核及其作業程序。

(二)依期貨交易人之指示交付賸餘保證金、權利金之審核及其作業程序(含期貨交易輔助人協助辦理之審核及其作業程序)。

(三)對期貨交易人之交易保證金辦理催繳之審核及其作業程序。

(四)多幣別保證金互轉之審核及其作業程序。

(五)客戶保證金專戶之風險控管程序。

(六)期貨商自客戶保證金專戶內提領佣金、利息或其他手續費之審核及其作業程序。

(七)國內、外客戶保證金專戶間撥轉之審核及其作業程序。

(八)期貨交易人變更約定辦理交付賸餘保證金、權利金帳戶之審核及其作業程序。

期貨商辦理客戶保證金專戶管理作業相關權責人員之配置,應具相互勾稽與控制之作用,並應將上列相關權責人員之姓名、年齡、學經歷及職務等資料,於任用或異動後五日內申報臺灣期貨交易所股份有限公司,並轉報本會備查。

八、期貨商依期貨交易法第七十一條規定自客戶保證金專戶內提取款項,限以轉帳方式辦理,不得提領現金。

期貨商於接受期貨交易人辦理開戶時,應與期貨交易人書面約定一個辦理交付賸餘保證金、權利金之期貨交易人本人之存款帳戶,期貨商依期貨交易人指示交付其賸餘保證金、權利金時,須以轉帳方式撥至上揭期貨交易人所約定之存款帳戶;期貨商於接受期貨交易人變更約定之存款帳戶時,應由期貨交易人本人以書面申請方式辦理。

九、期貨商應定期(不超過一個月)自客戶保證金專戶內將佣金、利息或其他手續費等轉出至期貨商自有資金帳戶。

十、期貨商應確實依照期貨商管理規則第二十九條第七款之規定,將客戶保證金專戶存款利息之歸屬,明載於期貨商與期貨交易人之受託契約中,並應於接受期貨交易人辦理開戶時向期貨交易人進行解說。

十一、期貨商應確實依照期貨交易法第六十七條及期貨商管理規則第四十八條第一項之規定,設置客戶明細帳,逐日結算期貨交易人權益餘額,及編製所有客戶保證金專戶存款餘額明細表,並應指派專人核對客戶保證金專戶存款餘額與期貨交易人權益數是否相符,若客戶保證金專戶內之存款餘額與期貨交易人之權益數產生差異時,並應依差異原因每日編製調節表。

十二、本應行注意事項公告施行前,已取得本會核發許可證照之期貨商,其對客戶保證金專戶之設置、使用及控管與本應行注意事項之規定不符者,應即補正,並於本應行注意事項發布施行日起三個月內,檢附客戶保證金專戶之存款契約及管理作業程序報會備查。

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