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簡訊

美國通訊行使股東會議決權制度簡介

謝鳳嬌 楊碧蟬(證券集保公司組長)

壹、前 言

   美國股東會通訊行使議決權制度始於1989年德拉瓦州允許股東以電話行使股東會議決權,其後各州逐漸放寬運用電子媒體行使股東會議決權的限制。直到1997
年除了電子商務的發展及國內電腦使用的普及化外,聯邦與州政府積極開放的態度使得利用網際網路行使股東會議決權的方式,逐漸受到重視並發展迅速,甚至於
1999年已有發行公司利用網際網路轉播股東會現場實況,並提供股東於事後運用網際網路重新觀看。

由於美國證管會對企業運用網際網路持鼓勵態度,故美國企業界不論於有價證券發行市場或是交易市場,運用網際網路之情況亦十分普遍。目前美國公開發行公司大多數以委託方式,透過中介機構進行召開股東會之相關事宜;中介機構處理股東會事項係依據與發行公司簽約內容,其項目可包括寄發股東會通知、通訊行使議決權、委託表決數之彙整統計等。根據統計資料,美國公司均有提供股東以通訊方式行使議決權,採通訊方式行使股東會議決權之比率,約占市場總發行股份90%,通訊方式中採電腦網際網路方式約佔76%,電話方式約4%,書面方式約20%。故以網際網路行使議決權,已經成為美國最主要的通訊行使股東會議決權方式。

二、網際網路行使議決權

  美國股東利用網際網路行使議決權時,無需特別申請CA認證,而是依指示輸入個人認證號碼及中介機構所指定的控制碼,以確認操作者之股東身份。中介機構
代公司寄出之股東會資料中,在表決卡上印有個人認證號碼(Personal Identification Number;PIN)及控制碼(Control Number),股東可依照委託說明書上之說明,

   利用按鍵式電話或網際網路等電子方式行使議決權。由於實務上許多美國投資人所購買的股票,並未直接登記在本人名下,而是登記在證券商、銀行、或其他
擬制人(Nominee)名下,稱為擬制人下之股東(StreetName)。登記在擬制人名下之股份,議決權則由上述機構代為行使(代位權行使)。無論是記名股東或擬制人下之股東皆可親自出席股東會並直接參與表決,倘無法出席,可委託代理人行使議決權。

   擬制人制度提供投資者得以不讓發行公司知道誰是真正的股份持有者。然而證券交易法另提供發行公司與實質股東中間的聯繫管道,對於並非真正想匿名之股
東,可登錄其名字在證券商、銀行、或其他受託機構的〝Nonobjecting Beneficial Owners(NOBO)〞名冊上,發行公司得依據此名冊與實質股東直接聯繫。但實務
上,很少發行公司採此作法,習慣上仍是經由證券商、銀行、或其他受託機構寄發股東會通知。

  選擇以網際網路行使議決權的股東必須有電子郵件地址,故證券商、銀行等擬制人下之股東須向證券商、銀行或中介機構完成登錄(Enrollment)作業,記名股東則向中介機構完成登錄作業後方能經由網際網路行使股東會議決權。因投資人可能在一家以上的證券商、銀行開戶且買進同一家發行公司股票。在此情形之下,投資人必須針對不同證券商、銀行所開帳戶逐一完成網際網路登錄作業,完成登錄程序後,投資人會由網際網路收到確認通知。

  投資人經由網站向證券商、銀行完成網際網路行使議決權登錄的效力不僅適用於一家發行公司,而是適用於投資人在此證券商、銀行帳戶下所買進的所有發行公
司,只要投資人在此證券商、銀行的帳戶維持有效,選擇網際網路行使議決權的適用期亦將持續維持,除非投資人循由當初登錄之管道取消登錄。

三、股東電子郵件地址之留存與變更

  股東電子郵件地址有所變動時,應主動通知證券商、銀行更新電子郵件地址。若因股東電子郵件地址未及時更新致電子郵件遭退回時,中介機構可改以通信方式寄交股東會通知資料。惟是否提供此項服務則視發行公司與中介機構合約內容而定。

四、各項議案通訊參與議決之方式

(一)一般討論議案
  擬制人名下的股東放棄行使議決權是常有的事,對這些議決權的處理方式也有所不同。證券商、銀行、或其他受託機構可對其名下持有之股份行使表決權,但表決權限制範圍依議案性質有所不同。如果擬制人在股東會召開10天前未接到實質股東給予的表決指示,則對於不具爭議性的議案如董事選舉、無關購併或不致對股東權益產生巨大影響等議案,可以擬制人身份代位行使議決權。

(二)董事選舉
   公開發行公司改選董事係採候選人制度,於股東會召開前,董事會中的提名委員會(Nomination Committee)進行董事候選人遴選,產生候選人名單(包括現任者),候選人人數則相當於全體董事人數,於股東會進行投票。發行公司可自行決定股東投票權數計算方式,多數公司採取非累計方式
(Straight Voting)(註一),而不採取累計方式(Cumulative Voting)(註二),以免發生非專業之股東當選而影響公司經營團隊。

(三)其他議案

  修正案或提案必須在股東會召開前一定時間提出。股東會進行當中不接受任何修正案或臨時動議之提出。因此無論採親自出席表決或採通訊參與議
決者都不會面臨股東提修正案或臨時動議之情形。故一般來說,經營階層於開會前已能掌握贊成各議案之股東持股比率。

五、股東通訊行使議決權之更正與撤銷

  股東經由電話語音或網際網路委託證券商或銀行行使股東權後,欲更正或撤銷行使議決權內容時,依下列規定辦理︰

(一)依原通訊方式更正或撤銷

  股東須依通訊方式(電話語音或網際網路),於通訊行使議決權之截止時間(股東會召開前一日晚上12時)進行更正或撤銷議決意見。

(二)親自出席股東會之更正或撤銷

  中介機構於股東會召開前一日晚上12時截止受理行使議決權,於截止日後,採通訊行使議決權之股東不得變更或撤銷通訊行使議決權內容,但可
於股東會召開當日親自出席股東會辦理更正或撤銷原委託中介機構行使之議決意見。

六、表決數之統計

  經由委託方式(書面表決委託書、電話及網際網路)表決之股數,即使其中含有對全部或一部分事項表示棄權,其代表股份視同親自出席,計入出席股數。
證券商、銀行或其他受委託保管機構對於委託書代表之股份依據股東之指示參加表決。股東可對逐項議案表達贊成、反對及棄權意見。註明棄權意謂股東對此議案不表示意見,其股數雖已計入出席股數,但不計入贊成或反對任一方。股東亦可能在表決委託書上簽名卻未對議案作任何選擇,此種空白表決委託書被解釋為授權予公司之經營階層,其股份將計入董事會之決議部分。實務上,所謂公司董事會之決議係指對公司提案贊成,對股東提案持反對處理。

  股東接到股東會通知書後,除表示將親自出席或以委託方式行使議決權外,極有可能對股東會通知不作任何回應。此類股東的股份被列為「證券商非表決票(Broker Non-voting)」,「證券商非表決票」可計入出席股份數,但不列入贊成票或反對票。

七、股東會議事錄之寄發

  美國相關法規並未要求公開發行公司於召開股東會後必須寄發股東會議事錄。若有相關通知,原則上依循股東會通知之發送方式。另外有關年報之發放,由於有
些發行公司並未將年報隨同股東會通知書同時送出,對於未能親自參加股東會之股東,發行公司如思科在委託說明書另外註明,可於股東會後以網際網路傳送方式提
供股東FORM 10-K格式(與一般彩色印刷版本不同)之年報。

附圖:美國股東會資料寄發及通訊投票制度整體架構

1.發行公司將股東會資料交予股務代理
2.股務代理將股東會資料寄予記名股東
3.股務代理將股東會資料交予銀行、證券商寄發
4.銀行及證券商再將股東會資料轉寄予實質股東
5.實質股東可採郵寄、電話或Internet方式進行通訊投票
6.銀行、證券商或記名股東將投票結果交予股務代理彙整
7.股務代理將彙整結果回報予發行公司
3A.股務代理將銀行及證券商名冊交予中介機構
3B.中介機構自銀行及證券商處取得實質股東名冊
4A.中介機構將股東會料以書面或電子方式送予實質股東
5A.實質股東透過中介機構提供之通訊方式進行投票
6A.中介機構將投票結果交予股務代理彙整
註︰發行公司亦可委託中介機構代辦記名股東部分之股東會資料寄發及通訊
投票作業。

註 釋

註一:係指股東依其持股數對每位候選人有相同之投票權數,股東對每位候選人只能勾選同意或不同意,但對其不同意之候選人,亦不能將該投票權數轉投到其他候選人。例如某公司董事候選人名單有7人,A股東持股有1000股,則其對每一候選人均有1000權,對某一候選人不同意時,屬A之1000權亦不能投給其他人,所以對每一候選人而言,最多只能獲得A股東1000權。
註二:係由股東自行分配欲投給每一候選人多少權數,以上例為例,A股東對每一候選人均有1000權,累計共有7000權,可全部投到同一候選人上。