∼實務新知∼ 配合公司法第十五條之修正加強規範資金貸與他人相關規定 朱應舞(證期會專員) 壹、前 言 資金是企業經營之重要命脈,並維繫著企業之永續發展。按九十年十一月十二日總統令公布修正公司法第十五條條文規範,公司之資金,除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:(一)公司間或與行號間有業務往來者。(二)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。據前開修正條文,資金貸與對象已由「除因公司間業務交易行為有融通資金之必要者外,不得貸與股東或任何他人」,修正放寬為「除『公司或行號間有業務往來者』或『公司間或與行號間有短期融通資金之必要者外』,不得將公司資金貸與股東或任何他人」,對短期融資金額則有不得超過貸與企業淨值百分之四十之限制,另刪除相關刑責之規定。 本次公司法第十五條條文之修正重點,係增列第一項第二款俾開放中小企業資金融通管道。根據立法說明瞭解國內大多數中小企業不易自金融機構取得資金,且除金融機構外並無類似國外財務融資公司資金調度,故必須適度開放資金融通管道。如為公司或行號間正常營運之需,只要相互間有業務往來,則不受限於交易行為;無業務往來者,在必要時仍應給予融通,惟需受限於貸與企業淨值百分之四十內。由於此項放寬措施對公司經營運作之影響重大,為保護公司股東權益,並強化上市(櫃)公司資金貸與作業之控管,本會前已配合檢討修正公開發行公司資金貸與他人相關規定,並督導台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)增訂配套措施。本文乃分別就本會、證交所及櫃檯買賣中心因應公司法第十五條之修正,配合檢討相關事項之緣由及內容予以闡明。 貳、本會配合檢討暨加強規範事項 為因應本次公司法第十五條條文之修正,本會業於九十一年二月四日以(九一)台財證(六)第一○一四○四號函補充規定上市(櫃)公司資金貸與他人應注意事項,規範各上市(櫃)公司應於資金貸與他人作業程序中增列下列項目,經董事會通過後提報股東會;另重申公司內部稽核及監察人之職能,暨公司管理當局應充分揭露財務資訊之責任。有關規範內容如下: 一、各上市(櫃)公司應增列資金貸與作業程序
二、為強化公司對於資金貸與作業之控管,各上市(櫃)公司之內部稽核應定期檢查、評估前開規範之執行情形,作成書面紀錄,如發現有違反規定,情節重大者,應即以書面通知監察人,並由監察人通知本會。 三、公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序,出具允當之查核報告書。 參、證交所及櫃檯買賣中心之配套管理措施 公司法修正第十五條資金貸與他人之規定,影響公司之經營風險至鉅。為使市場之資訊透明化,俾保護股東權益,本會亦督導證交所及櫃檯買賣中心針對上市(櫃)公司「不定期資訊申報」、「審閱財務報告作業程序」等相關規章,及建立控管措施等配合檢討修正如下: 一、增加不定期資訊申報作業規範
二、檢討審閱財務報告作業程序
肆、結 論
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