法令輯要

財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國玖拾年拾貳月廿伍日
(90)台財證(一)字第一七六三○五號

受文者:第五組
正本受文者:行政院公報編印小組、貼本會公告欄、財政部中部辦公室(請刊登公報)
副本受文者:經濟部、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、本會各組室

主 旨:公司依公司法第二百四十八條規定私募公司債後十五日內向本會報
備相關發行資料之作業事宜。

說明:

一、依據公司法第二百四十八條第四項規定辦理。

二、公司依公司法第二百四十八條規定私募公司債後十五日內向本會報備相關發行資料之作業程序如下:

(一)公司私募公司債請於發行後十五日內至本會網站 (網址:http://www.sfb.gov.tw/)申報相關發行資料;非股票公開發行公司亦得採書面方式函報本會並同時副知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(含相關發行資料及附件與表格),相關書面申報發行資料內容詳附表一之格式。

(二)為利私募公司債後續資料之公開與管理,請於私募公司債後確實配合於每月十日前定期至本會網站(非股票公開發行公司亦得採以書面方式)申報更新發行餘額相關資料,以書面方式申報者相關申報內容詳附表二之格式。

財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國玖拾年拾貳月廿陸日
(90)台財證(七)字第○○六七二九號

受文者:貼本部公告欄
正本受文者:財政部中部辦公室(請刊登公報)、(貼本部公告欄)
副本受文者:臺灣期貨交易所股份有限公司、臺北市期貨商業同業公會、中華民
國證券商業同業公會

期貨商得依公司法第二百四十八條第二項規定私募普通公司債,惟可轉換公司債及附認股權公司債等具股權性質之公司債尚不宜以私募方式為之;有關私募普通公司債之總額並不得逾越該期貨商最近期經會計師查核簽證之財務報告所列之淨值。

財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國玖拾年拾貳月廿陸日
(90)台財證(一)字第○○六七五○號

受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄、財政部中部辦公室(請刊登公報)
副本受文者:行政院法規委員會、財政部法規委員會、本會各組室(均含修正條文)

修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文。

 附「發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文修正條文。

發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正條文

第 四 條 發行人有下列情形之一者,不得募集與發行有價證券:

一、有公司法第一百三十五條第一項所列情形之一者,不得公開招募股份。

二、違反公司法第二百四十七條第二項之規定或有公司法第二百四十九條所列情形之一者,不得發行無擔保公司債。但符合本法第二十八條之四規定者,不受公司法第二百四十七條規定之限制。

三、違反公司法第二百四十七條第一項之規定或有公司法第二百五十條所列情形之一者,不得發行公司債。但符合本法第二十八條之四規定者,不受公司法第二百四十七條規定之限制。

四、有公司法第二百六十九條所列情形之一者,不得公開發行具有優先權利之特別股。

五、有公司法第二百七十條所列情形之一者,不得公開發行新股。但以現金發行新股、盈餘轉作資本、合併發行新股或受讓他公司股份發行新股而有同條第一款但書之情形者,不在此限。

第 五 條 發行人申報(請)募集與發行有價證券,自所檢附最近期財務報告資產負債表日至申報生效或申請核准前,發生本法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,除依規定於事實發生日起二日內公告並向本會申報外,應視事項性質檢附相關專家意見,洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響提報本會。

發行人自本會及本會指定之機構收到申報(請)書件即日起至申報生效或申請核准前,發布之資訊應限於事實揭露,除依法公告之財務預測資訊內容外,不得公開預測資訊,對外發布任何與申報(請)書件不符之資訊,應修正相關資料提報會。

第 六 條 發行人申報(請)募集與發行有價證券,有下列情形之一者,應分別委請主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項,並依規定分別提出評估報告及法律意見書:

一、股票已在證券交易所上市(以下簡稱上市)或在證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股、合併發行新股或受讓他公司股份發行新股者。但股票係依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣者(以下簡稱興櫃股票公司),不在此限。

二、股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股,依第十九條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。

三、募集設立者。

四、發行公司債有對外公開承銷者。

發行人依前項第四款發行普通公司債者,得免出具證券承銷商評估報告及律師法律意見書。

證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告者,得免委請主辦證券承銷商評估。

第一項及前項規定之法律意見書及評估報告總結意見或評等報告應刊載於公開說明書中。

第 七 條 發行人申報(請)募集與發行有價證券,有下列情形之一者,本會得退回或不核准其案件:

一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。

二、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允當表達者。

三、發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表,顯示有違反法令或公司章程,致影響有價證券之募集與發行者。

四、律師出具之法律意見書,表示有違反法令,致影響有價證券之募集與發行者。

五、證券承銷商出具之評估報告,未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。

六、經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其申報(請)案件,發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件者。

七、申報盈餘轉作資本案件,有下列情事之一者:

(一)未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。

(二)上市或在證券商營業處所買賣之公司未於章程中明訂具體之股利政策。

八、申報(請)現金增資或發行公司債有下列情事之一者:

(一)本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。

(二)直接或間接赴大陸地區投資金額累計超過經濟部投資審議委員會規定之限額者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者,不在此限。

九、購買農地有損及股東權益,情節重大者。

十、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項,情節重大者。

十一、經本會發現有違反法令,情節重大者。

第 八 條 發行人辦理第六條第一項規定之案件,經發現有下列情形之一者,本會得退回或不核准其案件:

一、申報(請)年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得股份有違反本法第四十三條之一者。但於申報(請)日前已完成補正,且符合下列情事之一者,不在此限:

(一)股東於公司股票公開發行以前,即已單獨或共同取得該股票公開發行公司已發行股份總數超過百分之十以上股份,且於股票公開發行後,已依本法第二十五條規定,辦理董事、監察人及百分之十以上股東股權成數及異動事項之公告申報者。

(二)股東於單獨或共同取得超過百分之十以上股份時,已依本法第四十三條之一規定公告申報,惟於嗣後有增減變動未依規定公告申報,其異動數量未達該公開發行公司已發行股份總額百分之十,且已依本法第二十五條規定,辦理董事、監察人及百分之十以上股東股權成數及異動事項之公告申報者。

(三)本次募集資金案件如能提出具體事證佐證下列事項,經證券承銷商出具明確之評估意見,並經本會依本法第一百三十九條規定予以限制上市或限制在證券商營業處所買賣之公司:

1.公司經營艱困確有募集資金之必要性,且已提出健全營業計畫,並經評估具合理性及可行性。

2.股東取得股權期間並無股價異常變化之情形,或經舉證其股東取得股份並無意圖影響股價之情事。

二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者,不在此限。

三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

四、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一,迄未改善者:

(一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成者。

(二)無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者,不在此限。

(三)計畫經重大變更,尚未提報股東會通過者。

(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第八款規定辦理者。

(五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年者,不在此限。

五、本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者:

(一)本次計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案,依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

(二)本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報(請)年度首次公開財務預測,或計畫內容與財務預測之揭露有重大差異,其差異情形達第九條第一項第八款之標準者。

但已於提出申報(請)日前一季適時辦理財務預測更新(正)並揭露本次計畫相關資訊者,不在此限。

(三)本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者,不在此限。

六、以合併他公司發行新股時,其被合併公司最近一年度之財務報告有第七條第一款之情事,或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會計師出具無保留意見者。

七、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人,迄未改善,而辦理現金增資或發行公司債者。

八、有重大非常規交易,迄未改善者。

九、持有下列資產達新臺幣三億元以上,且達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報(請)現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十,而辦理現金增資或發行公司債者:

(一)現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於前揭科目者,其預計於一年內依計畫支用部分,或預計於一年內用於支付經股東會決議通過之現金股利部分,得予扣除;發行普通公司債者,承諾將於一年內用於購買固定資產之金額,亦得予扣除。

(二)長期投資科目中,被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司,發行人對其轉投資之金額(含預付股款)、貸款及為被投資公司借款保證,所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創業投資公司者,不在此限。

(三)長期投資科目中,持有之債券、受益憑證及存託憑證,其帳列金額。

(四)非因業務關係資金貸與他人者,其貸與金額。

(五)閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。

發行人若屬證券、期貨或金融事業,得不適用本款第一目、第三目規定。發行人若屬保險事業,得不適用本款第一目、第三目、第五目之規定。

十、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。

十一、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。

十二、簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大,無法確定財務報告是否允當表達者。

十三、會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。

十四、申報(請)日前三個月,其股價變化異常者。但最近年度或半年度財務報告顯示營業收入、營業淨利及稅前純益均較去年同期及前一季大幅成長,且所募集資金之用途符合下列情形之一者,不在此限:

(一)購置固定資產。

(二)收購相同產業或生產事業超過半數之股權。

(三)轉投資子公司且該子公司係將取得之資金購置固定資產。

十五、公司董事或監察人違反本法第二十六條規定,經本會通知補足持股尚未補足者。

十六、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,有違反誠信
原則之行為,經檢察官起訴情節重大者。

十七、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,有違反誠信
原則之行為,經法院判決有罪確定者。

十八、因違反本法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行者。

十九、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保
者,不在此限。

二十、違反本會上市上櫃公司及興櫃股票公司合併或分割應注意事項情節重大,
而辦理合併發行新股者。

二十一、受讓他公司股份而發行新股計畫未符合下列情事之一者:

(一)受讓之股份為他公司新發行之股份、所持有之長期投資或他公司股東持有之已發行股份,且受讓之股份未有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事。

(二)本次計畫使發行人於財務業務有產生具體效益者。

(三)本次計畫之重要內容已列成議案提董事會討論並決議通過;所稱計畫重要內容至少包括:

1.受讓股份名稱、數量及對象。

2.預定進度。

3.相關股份交換比例之決定方式及合理性。

4.受讓股份未來移轉之條件及限制。

5.預計可能產生效益。

6.受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者,並應列明與關係企業或關係人 關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見。

(四)未違反公司法第一百六十七條第三項、第四項規定之情事。

二十二、前各次受讓他公司股份發行新股未能產生合理效益且無正當理由者,但受讓股份過戶完成日距申報時已逾三年者,不在此限。

二十三、有第十二條第一項第三款第九目規定之情事,且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。

二十四、其他本會為保護公益認為有必要者。

前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司,最近期財務報告帳列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。

發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機關規定之限額或新臺幣一億元者,得不受第一項第九款及第十六款之限制。

上市或上櫃公司辦理合併發行新股者,得不適用第一項第四款、第十四款及第二十三款之規定。

發行人發行普通公司債有對外公開承銷者,得不適用第一項第十四款及第二十三款之規定。

第 九 條 發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,應依照下列規定辦理:

一、於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內,依公司法第二百五十二條或第二百七十三條規定辦理。

二、辦理第六條第一項規定之案件,除合併發行新股、發行普通公司債及受讓他公司股份發行新股者外,須委託金融機構代收價款,存儲於發行人所開立之專戶
內,並應於價款開始收取前,與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書,且其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。專戶存儲行庫應俟收足價款後,始可撥付發行人動支,並同時檢附存款證明報本會備查,並應副本抄送證券交易所及證券櫃檯買賣中心。

三、除本會另有規定期限外,於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記核准函送達公司之日起三十日內,依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證,對認股人或應募人交付有價證券,並應於交付前公告之。但不印製實體有價證券者,免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理簽證。

四、辦理現金增資或發行公司債者,在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前,應於年報中揭露計畫執行進度;發行公司債者,應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前,於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網址輸入公司債發行相關資料。

五、上市或在證券商營業處所買賣之公司應於每季結束後十日內,將公開發行公司現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

六、上市或上櫃公司募集之資金,經本會限制專款專用者,應按季洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,於每季結束後十日內,併同前款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

七、上市或上櫃公司合併發行新股者,應於合併完成登記後一年內按季洽請原主辦承銷商就合併事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見,並輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

八、現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總額之百分之二十以 上者,應辦理計畫變更,於董事會決議通過之日起二日內辦理公告,並申報本會備查及提報股東會追認。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,併同第五款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

發行人總括申報發行公司債,於預定發行期間內,第一次發行公司債之申報事項如有變更,應即向本會申請變更並公告。

第 十一 條 發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,經發現有下列情形之一者,本會得撤銷或廢止其申報生效或核准:

一、自申報生效或申請核准通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足款項者。

二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。

三、違反本法第二十條第一項規定情事者。

四、違反第五條規定情事者。

五、違反或不履行向本會申報(請)募集與發行有價證券時所出具之承諾,情節重大者。

六、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。

有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券,經向本會申報生效後有前項第三款、第五款或第六款之情事者,本會亦得撤銷或廢止其申報生效。

發行人自申報生效或申請核准之日起至有價證券募集完成之日止,對外發表不符規定之預測性資訊或發布之資訊與申報(請)書件不符,且對證券價格或股東權益有重大影響時,本會得撤銷或廢止其申報生效或申請核准。

經撤銷或廢止申報生效或核准時,已收取有價證券價款者,發行人或持有人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內,依法加算利息返還該價款,並負損害賠償責任。

第 十二 條 發行人辦理下列各款案件,須依案件性質分別檢具各項申請書(附表
一至附表四、附表二十五),載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之:

一、募集設立者。

二、上市或上櫃公司辦理減少資本者。但因分割而辦理者,不在此限。

三、辦理第六條第一項第一款及第二款之案件,有下列各款情事之一者。但受讓他公司股份發行新股者,不在此限:

(一)前次因辦理第六條第一項各款規定之案件,曾經本會退回、不予核准、撤銷或廢止者。但自申報生效或申請核准通知到達之日起,尚未募足並收足款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。

(二)發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七十一條至第一百七十八條處分達三次以上者。

(三)申請年度及前二年度因公開之財務預測經本會糾正達二次,或任一年度更正(新)財務預測超過二次者。

(四)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每股淨值低於面額者,但股票經申請為櫃檯買賣第二類股票(以下簡稱第二類股票)者,不在此限。

(五)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除者。

(六)申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之百分之十者,不在此限。

(七)前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為償還債務,其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債務減少數之百分之五十,且營業收入增加數未達百分之二十者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者,不在此限。

(八)前次辦理第六條第一項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為充實營運資金,且最近年度財務報告每股盈餘較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整後之每股盈餘降低者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者或最近年度財務報告每股盈餘達新臺幣一元以上者,不在此限。

(九)申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者:

1.所檢送之財務報告或財務預測顯示有增加主要產品(指該產品所產生之營業收入占該公司營業收入百分之二十以上)且來自該增加主要產品之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上者。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上者,該主要產品得不計入。

2.所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案,且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。

3.所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成果,且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。

發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期未完成補正者,得退回其申請案件。

上市或上櫃公司辦理合併發行新股者,得不適用第一項第三款第七目至第九目之規定。第 十三 條 發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外,須依案件性質分別檢具各項申報書,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

發行人依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書(附表五至附表六、附表二十一及附表二十六)即日起屆滿十二個營業日生效。但辦理下列案件或於最近一年內發行人取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告者,申報生效期間縮短為七個營業日:

一、以盈餘、資本公積轉作資本者(附表七)。

二、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增資發行新股免依規定提
撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者(附表八)。

三、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資本者。(附表九)。

四、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發行新股者(附表十)。

五、興櫃股票公司辦理現金增資發行新股、減少資本及合併發行新股者。(附表八至附表十)

發行人受讓他公司股份發行新股者,須檢具申報書(附表五-一、八-一),載明應記載事項,連同應檢附書件,於同日向本會提出申報,於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理公開發行者,須檢具申報書(附表十一),載明應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。

發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第二項、第三項及第四項規定之申報生效期間生效。

發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第二項規定之申報生效期間生效,不適用前項規定。

第 十四 條 上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司得發行附認股權特別股。

前項附認股權特別股之特別股及認股權不得分離。

發行附認股權特別股時,應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:

一、發行日期。

二、特別股種類及發行總額。

三、每股附認股權特別股給予之認股權單位數。

四、附認股權特別股之上市或上櫃。

五、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等)之決定方式。

六、認股價格之調整。

七、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本次發行之特別股
抵繳擇一為之。

八、認股後之權利義務。

九、履約方式,限以發行新股方式支應。

十、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。

十一、取得所發行附認股權特別股之處理程序。

十二、其他重要約定事項。

發行公司發行附認股權特別股時,準用第四十三條第二項、第四十四條至第五十條之規定。

第 十六 條 發行人於停止申報生效送達日起,得就停止申報生效之原因提出補正
,申請解除停止申報生效,如未再經本會通知補正或退回案件,自本會及本會指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條第二項、第三項及第四項規定之申報生效期間生效。

發行人經本會依前條規定停止其申報生效後,自停止申報生效函送達即日起屆滿十二個營業日,未依前項規定申請解除停止申報生效,或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者,本會得退回其案件。

第 十九 條 未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,其持股一千股以上之記名
股東人數未達三百人;或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者,於現金發行新股時,除有下列情形之一者外,應提撥發行新股總額之百分之十,對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議:

一、首次辦理公開發行者。

二、自設立登記後,未逾三年者。

三、獲利能力未達其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表 之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率最近年度達百分之四以上,且其近一會計年度決算無累積虧損者;或最近二年度均達百分之二以上者;或最近二年度平均達百分之二以上,且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數股權純益(損)對其之影響。

四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算,對外公開發行之股數未達五十萬股者。

五、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行者。

屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者,得不受前項第一款至第三款之限制。

依第一項對外公開發行時,同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之價格,應與對外公開發行之價格相同。

第二十條之一 發行人得以低於票面金額辦理現金發行新股。

發行人申報(請)以低於票面金額發行股票,應敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響,並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。

發行人申報(請)以低於票面金額發行股票,經本會申報生效或申請核准後,應於公開說明書及認股書中以顯著字體載明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性。

第二十一條 公開發行公司辦理發行公司債案件,應依下列規定,檢附經本會核准
或認可之信用評等機構出具之信用評等報告:

一、發行無擔保公司債時,該發行標的之評等報告。

二、發行以資產為擔保品之有擔保公司債時,該發行標的之評等報告。

三、發行經金融機構保證之有擔保公司債,該發行標的之評等報告或該金融機構
最近一年之評等報告。

第二十二條 公開發行公司發行公司債,應檢具發行公司債申報書(附表十二、十三),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。

公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十三條第五項、第十五條及第十六條之規定。

公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依前項規定之申報生效期間生效。

第二十三條 發行人同時符合下列各款條件者,得檢具發行公司債總括申報書(附
表十四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,於預定發行期間內發行完成:

一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情事之一
者,不在此限:

(一)發行人屬公營事業者。

(二)發行人屬金融控股公司,且其符合金融控股公司法第四條第四款規定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計滿三年者。

二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開揭露財務業務資訊者。

三、最近三年內向本會申報(請)募集與發行有價證券,未有經本會予以退回、不予核准、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效或申請核准通知到達即日起,尚
未募足並收足款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。

四、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行,且未有重大變更者。

五、最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。

六、所委任之會計師,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務,經依法處以警告以上之處分者。

七、所委任之主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。

發行人依前項規定提出申報,準用第十三條第五項、第十五條、第十六條、第二十二條第二項及第四項之規定。

第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於向本會申報時訂定之。

發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。

第二十七條 公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。

公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書(附表十六),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十三條第五項、第十五條、第十六條、第二十二條第二項及第四項之規定。

發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:

一、準用第三十一條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及
第十七款。

二、請求交換之程序及給付方式。

三、交換標的之保管方式。

前項所稱保管方式,除法令另有規定外,應委託證券集中保管事業辦理集中保管,且於保管期間,交換標的不得辦理質押亦不得領回。

交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行公司或其代理機構提出,於送達時生交換之效力;公司或其代理機構於受理交換之請求後,應於次一營業日發給交換標的股票,惟交換後產生不足一千股之零股,得於五個營業日內完成交付。

發行人申報發行交換公司債者,準用第三十二條、第三十三條、第三十四條第一項、第三十七條及第三十九條之規定。

第二十九條 發行轉換公司債除依前條規定辦理者外,應檢具發行轉換公司債申報書(附表十八),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

依前項規定提出申報者,於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效,並準用第十三條第五項、第十五條、第十六條及第二十二條第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個營業日。

第三十一條 發行轉換公司債時,應於發行及轉換辦法中訂定下列有關事項:

一、發行日期。

二、利率及付息方式。

三、付息日期。

四、公司債券種類、每張金額及發行總額。

五、擔保或保證情形。

六、受託人名稱及重要約定事項。

七、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)。

八、轉換公司債之上市或上櫃。

九、請求轉換之程序。

十、轉換條件(含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等)之決定方式。

十一、轉換價格之調整。

十二、轉換年度有關利息、股利之歸屬。

十三、轉換時不足一股股份金額之處理。

十四、轉換後之權利義務。

十五、債券換股權利證書換發新股之次數、時點。

十六、為履行轉換義務,應以發行新股或交付已發行股份,擇一為之。

十七、取得所發行轉換公司債之處理程序。

十八、其他重要約定事項。

第三十五條 轉換公司債轉換股份時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格
不得低於票面金額規定之限制。

第四十一條 發行附認股權公司債除依前條規定辦理者外,應檢具「發行附認股權公司債申報書」(附表二十四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效,並準用第十三條第五項、第十五條、第十六條及第二十二條第四項之規定。但最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個營業日。

第四十二條 發行附認股權公司債時,應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:

一、發行日期。

二、利率及付息方式。

三、付息日期。

四、公司債券種類、每張金額及發行總額。

五、每張附認股權公司債給予之認股權單位數。

六、擔保或保證情形。

七、受託人名稱及重要約定事項。

八、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)。

九、附認股權公司債之上市或上櫃。

十、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本公司債抵繳擇一為之。

十一、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權可認購之股數等)之決定方式。

十二、認股價格之調整。

十三、認股年度有關利息、股利之歸屬。

十四、認股後之權利義務。

十五、履約方式,限以發行新股方式支應。

十六、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。

十七、取得所發行附認股權公司債之處理程序。

十八、其他重要約定事項。

第四十七條 發行公司履行認股權義務時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

第五十一條 (刪除)

第五十二條 發行人申報發行員工認股權憑證,如有下列情形之一者,本會得退回
其案件:

一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質,須有較長準備期間或具有健全之營業計畫,確能改善營利能力者,不在此限。

二、資產不足抵償債務者。

三、重大喪失債信情事,尚未了結或了結後尚未逾三年者。

四、對已發行員工認股權憑證而有未履行發行及認股辦法約定事項之情事,迄未改善或經改善後尚未滿三年者。五、其他本會為保護公益認為有必要者。

第五十三條 發行人申報發行員工認股權憑證,其每次發行得認購股份數額,不得超過已發行股份總數之百分之十,且加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額,不得超過已發行股份總數之百分之十五。

發行人發行員工認股權憑證,給予單一認股權人之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

第五十五條 上市或在證券商營業處所買賣之公司申報發行員工認股權憑證,其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。

未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證,其認股價格不得低於申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。

第五十七條 (刪除)

第五十八條 發行人發行員工認股權憑證應檢具發行員工認股權憑證申報書(附
表二十二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十三條第五項、第十五條及第十六條之規定。

第五十九條 發行人申報發行員工認股權憑證,應經董事會三分之二以上董事出
席及出席董事超過二分之一之同意,並於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:

一、發行期間。

二、認股權人資格條件。

三、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買回之股數。

四、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式。

五、履約方式;上市或上櫃公司應以發行新股或交付已發行股份擇一為之。但興櫃股票、未上市或未於證券商營業處所買賣之公司,應以發行新股為之。

六、認股價格之調整。

七、行使認股權之程序。

八、認股後之權利義務。

九、其他重要約定事項。

前項第一款所稱發行期間,自申報生效通知到達之日起不得超過一年。超過發行 期間,其未發行之餘額仍須發行時,應重行申報。

第一項各款事項之變更,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分
之一之同意。

第一項各款事項有變更時,發行人應即檢具董事會議事錄及修正後相關資料,列
為補正書件,並準用第十三條第五項規定。

第 六十 條 發行人申報發行員工認股權憑證,經本會申報生效後,應於申報生效通知到達日之次日,公告其發行及認股辦法之主要內容,如以發行新股履約者,應將對股東權益可能稀釋之情形併同公告。

上市或在證券商營業處所買賣之公司申報發行員工認股權憑證,經本會申報生效後,應於員工認股權憑證之發行單位全數發行完成或發行期間屆滿時,將發行情況輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

發行人申報發行員工認股權憑證,以已發行之股份為履約方式者,經本會申報生效後,應於董事會決議買回其股份作為員工認股權憑證履約之日起二日內公告預期取得股份之成本、員工認股價格與公司取得股份成本之差額及對股東權益之影響。

第一項發行及認股辦法之主要內容有變更時,應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意,並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料,報請本會核備後公告之。

第六十一條 發行人履行認股權義務時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

第六十二條 認股權人請求認股時,應填具認股請求書,向發行公司或其代理機構提出;公司或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後,其以已發行之股份履約者,應於次一營業日交付股票;其以發行新股股份履約者,應登載於股東名簿,並應於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。

前項認股權股款繳納憑證,自向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。發行人應於每年營業年度結束日前,檢附原發行員工認股權憑證本會之同意函及已執行認股權股款繳納證明文件影本,向公司登記之主管機關申請資本額變更登記,並換發新股。

第六十四條 有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者,應檢具有價證券公開招募申報書(附表十九),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。

未依本法規定辦理公開發行之有價證券,其持有人擬申報對非特定人公開招募時,應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序,在未經申報生效前,不得為之。

有價證券持有人依第一項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到有價證券公開招募申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十三條第五項、第十五條、第十六條之規定。

第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序,不適用之。

  限於篇幅,附表部分不予刊登。

財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國玖拾年拾貳月廿陸日
(90)台財證(一)字第○○六七四五號

受文者:本會第五組
正本受文者:本會公告欄、財政部中部辦公室(請刊登公報)
副本受文者:行政院法規委員會、財政部法規委員會、本會第一組至第八組、
法務室、稽核室(均含修正條文)

修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」部分條文。
 附「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」部分條文修正條文。

「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」部分條文 修正條文

第 七 條 發行人有下列情形之一者,本會得不核准其募集與發行海外
有價證券:

一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。

二、本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。

三、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一,迄未改善者:

(一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成者。

(二)無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申請時已逾三年者,不在此限。

(三)計畫經重大變更,尚未提報股東會通過者。

(四)最近一年內未確實依第九條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。

(五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申請時已逾三年者,不在此限。

四、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案,依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人或有重大非常規交易,迄申請時尚未改善者。

六、持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者,不在此限。

七、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者,不在此限。

八、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人,依財務會計準則公報第六號第二段之規定。

九、本次募集與發行海外有價證券有下列情事之一者:

(一)本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額超過本次發行金額之百分之二十者。但募集與發行之海外有價證券為股票、存託憑證及可轉換公司債等具股權性質之有價證券者,且資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額未超過本次總發行金額之百分之四十,並已於發行或轉換辦法訂明持有人不得於海外有價證券發行後一年內請求兌回、轉換或請求償還者,不在此限。

(二)直接或間接赴大陸地區投資金額累計超過經濟部投資審議委員會規定之限額者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者,不在此限。

十、最近二年度財務報告,未依有關法令及一般公認會計原則編製,且情節重大者。

十一、違反其他法令規定,或本會為保護公益或維護國家信譽,認為有必要者。

前項第四款至第九款規定,對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者,不適用之。

第一項第六款所稱大量,係指持有短期投資、閒置資產及不動產投資合計之總金額達下列情形之一者:

一、最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益之百分之四十者。

二、本次申請發行海外有價證券募集總金額之百分之六十者。

第 九 條 發行人募集與發行海外有價證券,經申請核准後,應依照下列規定辦理:

一、在其資金運用計畫完成前,應於年報中揭露計畫執行進度。

二、上市公司或股票已在證券商營業處所買賣之公開發行公司應於每季結束後十日內,將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

三、上市公司或股票已在證券商營業處所買賣之公開發行公司募集之資金,經本會限制專款專用者,應按季洽請原承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,於每季結束後十日內,併同前款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總額之百分之二十以上者,應報外匯業務主管機關核准後,辦理計畫變更,於董事會決議通過之日起二日內辦理公告,並申報本會備查及提報股東會追認。上市公司或股票已在證券商營業處所買賣之公開發行公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,併同第二款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

第十條之一 發行人得申請以低於票面金額辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證。

發行人申請以低於票面金額發行新股參與發行海外存託憑證,應敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響,並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。

第 十三 條 發行人申請參與發行海外存託憑證,應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估意見:

一、海外存託憑證發行計畫之可行性。

二、參與發行海外存託憑證費用之分攤方式及對股東權益之影響。

三、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應評估發行計畫之合理性、適法性及對股東權益之影響。

四、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者,其募集與發行計畫之可行性、必要性,資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。

五、以低於票面金額現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者,其折價發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因及對股東權益之影響。

六、海外存託憑證價格訂定方式之合理性。

七、存託契約及保管契約約定事項之適法性。

八、是否有第五條及第七條所列之情事,並應詳細說明其評估依據。

第二十一條 發行人申請募集與發行海外公司債,附轉換條件者,其發行辦法,應載明下列事項:

一、請求轉換之程序。

二、轉換條件(含轉換價格、轉換期間等)之訂定方式。

三、轉換價格及其調整。

四、轉換年度有關利息、股利之歸屬。

五、轉換時不足一單位金額之處理。

六、以參與發行海外存託憑證供轉換者,應載明海外存託憑證所表彰有價證券之種類,每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額,存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。

七、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約定部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。

八、為履行轉換義務,應以發行新股或交付已發行股份,擇一為之。

九、其他重要約定事項。

海外公司債轉換股份時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

海外公司債轉換之相關事項除有適用國際間之慣例者外,準用發行人募集與發行有價證券處理準則第三章第二節有關規定。

第二十一條之一 發行人申請募集與發行海外公司債,附認股權者,其發行辦法,應載明下列事項:

一、附可分離認股權者,其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑證價格之計算方式。

二、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及行使比例或每單位認股權憑證可認購之股數等)之決定方式。

三、認股價格之調整。

四、行使認股權之程序及股款繳納方式。

五、以參與發行海外存託憑證履行認股權義務者,應載明海外存託憑證所表彰之有價證券之種類、來源、每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額,存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。

六、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約定部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購張數、總金額及特定人與發行人之關係。

七、為履行認股權義務,應以發行新股或交付已發行之股份,擇一為之。

八、其他重要約定事項。

發行公司履行認股權義務時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。

海外公司債認股權行使之相關事項除有適用國際間之慣例者外,準用發行人募集與發行有價證券處理準則第三章第三節有關規定。

第二十七條之一 發行人得申請以低於票面金額募集與發行海外股票。

發行人申請以低於票面金額發行海外股票,應敘明未採用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響,並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。

第 三十 條 發行人申請發行海外股票,應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估意見:

一、發行計畫之可行性。

二、發行費用之分攤方式及對股東權益之影響。

三、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應評估發行計畫之合理性、適法性及對股東權益之影響。

四、以現金增資發行新股者,其募集與發行計畫之可行性、必要性,資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。

五、以低於票面金額現金增資發行海外股票者,其折價發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因及對股東權益之影響。

六、每股價格訂定方式之合理性。

七、國外股務代理合約及保管契約約定事項之適法性。

八、是否有第五條及第七條所列之情事,並應詳細說明其評估依據。

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