證券暨期貨管理要聞
本刊資料室
壹、財政部證券暨期貨管理委員會委員會議審議情形:
第九五七次(91. 7. 10)委員會議部分
一、下列案件經委員會洽悉:
(一)上市(櫃)及未上市(櫃)公司申請(報)募集與發行有價證券案件,本會於九十一年六月二十四日至九十一年七月五日間辦理情形分類彙總表。
(二)證券投資信託基金暨證券投資信託事業、證券投資顧問事業設立及核發營業執照申請案件之辦理情形。
(三)期貨商及期貨交易輔助人各項申請案件及辦理情形。
(四)外國專業投資機構(QFII)暨境內外華僑及外國人(NON-QFII)申請投資國內證券案件辦理情形。
(五)大展證券股份有限公司武昌分公司高級業務員陳志鴻有利用客戶帳號買賣有價證券、兼展業員工作與實際登記職務不符,及假藉公司自行買賣債券名義,有隱瞞、詐騙客戶之行為等情事,違反證券管理法令,經本會議處(一)公司部分依證券交易法第五十六條後段及同法第六十六條第一款規定予該公司警告處分。(二)人員部分,依證券交易法第五十六條規定命令該公司解除陳員職務案。
(六)美商所羅門美邦證券台北分公司有銷售外國基金、未依規定推介客戶買賣外國有價證券及有向客戶提供某種有價證券將上漲或下跌之判斷,以勸誘買賣等情事,違反證券管理法令,依證券交易法第六十六條第一款規定予該公司警告處分案。
(七)美商美林證券台北分公司查有銷售外國基金及未依規定推介客戶買賣外國有價證券等情事,違反證券管理法令,依證券交易法第六十六條第一款規定予該公司警告處分案。
(八)復華綜合證券營業員莊芬蘭有利用客戶帳戶買賣有價證券或提供帳戶供他人買賣、以親屬名義供客戶買賣有價證券、保管客戶存摺及未依據客戶委託事項,執行有價證券之買賣,違反證券相關法令,經本會議處(一)人員部分,依證券交易法第五十六條規定命令該公司解除莊員職務。(二)公司部分,因本案事實發生於受讓德昌證券公司前,爰不對公司處分案。
二、通過對長利證券公司前總經理蔣秀華有借(挪)用公司資金、與客戶有借貸款項、並提供資金供客戶辦理交割及該公司有主辦會計兼出納等內部控制缺失等情事,違反證券相關法令,經本會議處:(一)公司部分,依證券交易法第五十六條後段及同法第六十六條第二款規定命令該公司解除董事長陳大偉職務。(二)人員部分,依證券交易法第五十六條前段命令該公司暫停財務部經理周若璇、主辦會計兼出納周勵君各停止其一年業務之執行,暫停內部稽核華清祥六個月業務之執行及解除前總經理蔣秀華職務案。
三、通過對永全證券股份有限公司有由非公司員工支領該公司薪津及獎金、帳列伙食費與實際撥付金額差異部份未做詳實記載、電腦採購未見相關驗收報告,客戶違約返還之款項未做適當帳務處理、將手續費折讓之金額未採帳簿劃撥而以簽發支票方式交予客戶兌領及非法與資訊站合作等情事,違反證券管理法令,經本會議處(一)公司部分,依證券交易法第六十六條第三款規定對永全證券及其分公司處以停業(包含證券、兼營期貨業務)一個月處分(停業期間自九十一年七月二十日起至九十一年八月十九日止)。(二)人員部分,依證券交易法第五十六條規定命令該公司停止總經理陳忠明執行業務六個月案
。
貳、重要會議決議事項及措施:
一、該會六月二十七日規範證券投資信託行業私募有價證券之範圍如下:
(一)股票公開發行之證券投資信託公司得依證券交易法第四十三條之六私募股票及員工認股權憑證。
(二)股票未公開發行之證券投資信託公司僅得依公司法第一百六十七條之二規定發給員工認股權憑證。
二、該會六月二十七日規範股票公開發行之證券金融事業得依證券交易法第四十三條之六私募股票、普通公司債及員工認股權憑證。
三、該會六月二十七日規範證券投資顧問事業僅得依公司法第一百六十七條之二規定發給員工認股權憑證。
四、該會六月二十八日預告「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」修正條文草案,共計修正第四條、第六條及第八條等三條條文,其重點如下:
(一)配合證券交易法第四十三條之一第二項規定之修正,上市上櫃公司依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法買回其股份者,應按申報制之規定,向本會申報及公告。
(二)簡化上市上櫃公司買回本公司股份時所應踐行之公告方法,使已依規定將相關訊息輸入公開資訊觀測站之上市上櫃公司,得免辦理日報登載之公告。
(三)參採經濟部規定公司得買回其股份之「已實現資本公積」之範圍及其項目,配合調整上市上櫃公司買回其股份金額上限之計算項目,期使公司法一百六十七條之一與證券交易法第二十八條之二規定所用之同一名詞,具有相同之意義。
五、為配合國際主要證券市場交易方式,提供證券交易市場更公平合理之交易環境,證券集中交易市場自七月一日起實施新交易制度,其主要方案如下:
(一)撮合取消兩檔限制採集合競價:新制以漲跌停範圍內可滿足最大成交量之價格決定成交價。
(二)採取瞬間價格穩定措施:為配合兩檔限制之取消,新制於盤中試算每盤撮合成交價格波動逾最近一次成交價格上、下百分之三•五時,暫緩該次撮合二至三分鐘,惟於收市前十分鐘及上市有價證券(認購權證除外)經依該公司章則規定延長撮合間隔時間或當日開盤競價基準低於一元者,均予以排除執行瞬間價格穩定措施。
(三)收盤價改採五分鐘集合競價:新制收盤前五分鐘先接受買賣申報輸入後,再以集合競價方式收盤。
(四)揭露未成交買賣委託價量資訊:自九十一年七月一日起先揭示最高一檔買價及其未成交申報張數、最低一檔賣價及其未成交申報張數,並配合電腦作業時間,於實施半年後,再揭露最佳五檔買賣價量。
六、該會七月二日規定證券投資信託事業得以自有資金於我國之外匯指定銀行間設外幣存款帳戶持有外幣,其持有外幣之總額度以不超過該公司資本淨值之百分之十為限,並應注意不得有影響新台幣匯率穩定之行為。
七、該會七月二日釋示證券投資信託事業管理規則第三十七條第一項第一款至第三款規定之自有資金運用範圍,係指國內之銀行存款、政府債券、金融債券、國庫券、可轉讓之銀行定期存單或商業票據。
八、該會七月二日規定公開發行公司私募有價證券如採印制實體有價證券交付者,應於有價證券背面以明顯文字註記屬私募有價證券、交付日期及限制轉讓之規定,並請簽證機構於簽證時注意查核。
九、該會七月三日預告「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」修正草案,除將第二章章名修正為「公開收購之申報及公告」外,修正後條文共計為二十七條,其重點如下:
(一)為配合企業併購法對於現行有礙企業併購之法規多予鬆綁,證券交易法業配合修正公開收購之相關規定,爰將公開收購由核准制改為申報制外,並引進強制公開收購等相關制度。
(二)配合證券交易法第四十三之一第二項第一款及第四十三條之三之規定,明訂公開收購關係人之定義並訂定公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止,不得以任何方式,購買同種類之公開發行公司有價證券。
(三)訂定公開收購人辦理公告及申報時應檢附之相關書件,且明訂上開書件副本應檢送被收購有價證券之公開發行公司;另為落實經濟發展委員會共識,明訂以有價證券作為公開收購對價者,其有價證券之種類及範圍。
(四)明訂任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上有價證券者,應強制以公開收購方式為之,並訂定豁免適用之情形以及「共同預定取得」之範圍。
(五)鑑於臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心均已建置公開資訊觀測站資訊系統,且其資訊之登載便利性及傳播普及性均優於傳統報紙登之方式,爰明訂公開收購人為公開發行公司及被收購有價證券之公開發行公司辦理本辦法之公告時,應登載於公開資訊觀測站資訊系統,不適用登載於報紙以及檢具公告報紙送本會備查,並同時抄送證券相關機構之
規定。
十、該會七月三日預告訂定「公開收購說明書應行記載事項準則」草案,共計六條,其重點如下:
(一)明定公開收購說明書編製基本原則。
(二)明定公開收購說明書應記載事項內容。
(三)明定上市、上櫃公司依證券交易法第二十八條之二買回股份,係依公開收購方式為之時,其公開收購說明書應行記載事項及揭露資訊方式。
十一、該會七月三日預告「證券經紀商受託買賣有價證券製作委託書買賣報告書及對帳單應行記載事項準則」部分條文修正草案,其重點如下:
(一)簡化未採款券劃撥方式辦理交割作業之投資人之交割流程,如證券經紀商已辦理客戶之交易確認並留存該確認紀錄者,得比照帳簿劃撥免辦理交割單據之簽章。
(二)依證券交易法第八十六條規定,僅有製作買賣報告書應行記載事項,而實務上尚有交割憑單之內容應予納入,為符法制爰將現行「合併買賣報告書暨交割憑單」更名為「買賣報告書」。
(三)配合實務上買賣報告書之保存係採媒體儲存方式,為簡化作業流程及留存方式,爰修正相關規定。
十二、該會七月三日規定各股票公開發行公司依規定辦理公告申報事項,自九十一年八月一日起應向該會指定之公開資訊觀測站進行傳輸,於完成傳輸後即視為已完成公告申報。
十三、該會七月八日預告「證券商管理規則」第三十二條及第三十二條之一修正草案,其重點如下:
(一)鑑於我國認購權證市場歷經多年之發展,已漸趨於成熟,為促進認購(售)權證市場之衡平發展,排除證券商發行認售證權之障礙,爰於證券商管理規則第三十二條第一項後段增訂但書規定。
(二)第三十二條之一增訂證券商得因發行認售權證避險之需要,從事借券或融券賣出標的證券相關規範。
十四、該會七月十一日預告「有價證券得為融資融券標準」第四條修正草案,其重點如下
:
(一)為活絡櫃檯買賣市場之交易,並兼顧證券市場發展現況,爰放寬暫停與恢復融資融券交易標準,以維護投資人權益並兼顧證券市場管理與發展所需。
(二)本次修正草案條文內容為:上市(櫃)股票每股淨值低於票面者,臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心得公告暫停該股票之融資融券交易;上櫃股票融資融券交易之暫停與恢復,亦以淨值未低於票面為審核標準,毋須檢視獲利能力之規定。
十五、該會七月十一日預告「臺灣地區與大陸地區證券及期貨業務往來許可辦法」修正草案,其重點如下:
(一)為因應兩岸加入世界貿易組織及我國證券、期貨業未來發展,開放證券、期貨機構申請赴大陸直接設立辦事處,以增強其競爭力,擴大業務範圍。
(二)訂定證券、期貨機構申請赴大陸直接設立辦事處應具備之資格條件。
(三)訂定證券、期貨機構在大陸設立辦事處得從事之業務範圍包括:1.從事證
券、期貨業務相關商情之調查;2.從事證券、期貨相關調查研究及資訊之蒐集;3.從事工商活動所需之各類管理及諮詢顧問服務;4.舉辦或參加與證券、
期貨業務有關之研討活動;5.其他經主管機關核准或相關聯絡事宜。
(四)明訂主管機關得視證券、期貨機構之經營狀況或兩岸政策之要求者,得不予許可,必要時得廢止前揭許可之權。
十六、該會七月十二日補充規定外國期貨或選擇權交易所結算會員最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告若有累積虧損,得補充其最近期淨資本額(net capital)符合當地國主管機關規定之財務資料,俾本會進一步評估其財務結構健全性。
十七、為落實對於證券投資人及期貨交易人權益之維護,並促進證券及期貨市場健全發展,「證券投資人及期貨交易人保護法」已於七月十七日由總統公布,共計四十一條條文,其重點如下:
(一)明定保護機構之特定捐助人範圍、法律適用、捐助章程、業務規則及主管機關之監督管理事項。
(二)為確保保護機構之公正性與中立性,爰明定董事會之組織、職權、召集、決議及董事長、監察人之產生方式及其職權等規定。
(三)為落實對投資人及交易人權益之保障,基金收入來源除設立時之捐助財產外,應有後續之挹注,爰明定保護基金之來源及其保管運用方式。另為避免不必要之基金支出而浪費資源,明定保護基金動支用途。
(四)保護機構得受理證券投資人或期貨交易人有關證券或期貨爭議之調處,以利爭議事件之迅速有效排解。另為維護申請調處人利益,賦予申請調處事件中斷時效之效果。調處事件經雙方達成協議者,或對調處委員會作成之調處方案未為不同意之意思表示者,調處成立,其與民事確定判決有同一之效力。另並明定其有無效或得撤銷事由之救濟方式,及民事事件已繫屬於法院,在判決確定前調處成立者,視為於調處成立時撤回起訴。
(五)為期訴訟、仲裁經濟,並發揮保護機構之功能,爰明定保護機構得由二十人以上之證券投資人或期貨交易人授與訴訟或仲裁實施權後,以自己名義提起團體訴訟或提付團體仲裁之程序。
(六)證券商代收客戶款項與自有財產相分離:為防止證券商挪用代收之客戶款項,以保障繳款者之權益,明定前開款項應與證券商之自有財產分別獨立,證券商不得挪用該專戶款項,以及證券商債權人不得扣押或行使其他權利之規定。
十八、為配合企業併購法之立法及公司法之修正,提供企業合併、收購及分割等多元併購方式,且為便利企業進行良性組織結構調整,發揮經營效率及鼓勵投資控股公司申請上市(櫃),臺灣證券交易所股份有限公司暨財團法人中華民國證券櫃買中心檢討增修企業分割上市(櫃)、母子公司同時上市(櫃)及投資控股公司上市(櫃)相關規定,業經該會十七日核定在案。
十九、該會七月十七日規定證券投資信託事業募集發行投資於其他證券投資信託基金之組合型證券投資信託基金之規範事項,其重點如下:
(一)投資範圍:以投資於國內證券投資信託事業發行之證券投資信託基金(以下簡稱子基金)為限,且不得投資於其他組合基金。
(二)分散限制:每一組合基金至少應投資五個以上子基金,且每個子基金最高投資上限不得超過組合基金淨資產價值之三十%。
(三)經理費:證券投資信託事業運用組合基金投資於本證券投資信託事業經理之基金時,不再收取經理費。
二十、該會七月十九日規定證券投資信託事業應向本會指定之資訊申報網站進行證券投資信託基金公開說明書及基金年報傳輸事項。
二十一、違規案件之處理:
(一)大展證券股份有限公司受僱人陳志鴻違反「證券商負責人與業務人員管理規則」第四條第二項、第十六條第二項第七款及第十款規定,爰依證券交易法第五十六條規定命令該公司解除高級業務員陳志鴻之職務,並依同法第五十六條後段及第六十六條第一款規定,對該公司予以警告處分。
(二)復華綜合證券股份有限公司受僱人莊芬蘭違反「證券商負責人與業務人員管理規則」第十六條第一項、第二項第七款、第八款、第十一款及第十三款規定,爰依證券交易法第五十六條規定命令該公司解除受僱人莊芬蘭之職務。
(三)美商所羅門美邦證券台北分公司核有違反「證券商管理規則」第三十七條第一款、第二十一款及「證券商受託買賣外國有價證券管理規則」第九條等規定,爰依「證券交易法」第六十六條第一款規定,對該公司予以警告處分。
(四)長利證券股份有限公司及其受僱人蔣秀華、周若璇、周勵君、華清祥分別違反證券商管理規則第二條第二項、第十八條、「證券商負責人與業務人員管理規則」第十六條第一項、第二項第九款、第三項及證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點第十三點規定,爰依證券交易法第五十六條命令該公司解除蔣秀華職務,及命令該公司停止周若璇及周勵君一年業務之執行、停止華清祥六個月業務之執行;並依同法第五十六條後段及第
六十六條第二款命令該公司解除董事長陳大偉職務。
(五)美商美林證券股份有限公司台灣分公司核有違反「證券商管理規則」第三十七條第二十一款、「證券商受託買賣外國有價證券管理規則」第九條、「證券商負責人與業務人員管理規則」第四條、證期會九十年四月二十五日(九十)台財證(二)第○○一○二九號函及八十三年四月二十七日(八三)台財證(稽)第一七六一三號函等規定,爰依「證券交易法」第六十六條第一款規定,該分公司予以警告處分。
(六)保德信證券股份有限公司業務員唐惠燕有媒介客戶買賣未經證期會核准之外國有價證券,執行業務違反誠實信用原則及使用「副總裁」名片與「財務顧問」職稱,核有違反「證券商負責人與業務人員管理規則」相關規定之情事,除依證券交易法第五十六條規定,命令該公司對唐惠燕停止其一個月業務之執行外,該公司於監督管理上亦有疏失,爰依同法第六十五條規定,對該公司予以糾正。
(七)永全證券股份有限公司違反「證券商管理規則」第二條第二項、第十八條、第三十七條第二十一款,「證券商財務報告編製準則」第二條第二項、第八條第一項、第十一條等規定,及負責人陳忠明實際從事違反前揭各規定之行為,違反「證券商負責人與業務人員管理規則」第十六條第一項、第三項規定,爰依證券交易法第六十六條第三款規定,對該公司及其分公司予以一個月停業(包含證券、兼營期貨業務)處分(停業期間九十一年七月二十日起至九十一年八月十九日止);並依同法第五十六條規定命令永全證券股
份有限公司停止總經理陳忠明六個月業務之執行。
(八)六陽證券投資顧問股份有限公司散發由公司署名之「打敗低利率,機會難得」廣告文宣資料,向投資人推介顧問未經證期會核准之外國債券,核已違反證券投資顧問事業管理規則相關規定,依證券交易法第十八條之一第一項準用同法第六十六條第一款規定,對該公司處以警告處分。
(九)違反證券交易法第三十六條第二項、第一百七十八條第一項第三款、第一百七十九條規定,處以罰鍰者,為台灣茂矽電子股份有限公司胡洪九。
(十)違反證券交易法第一百七十八條第一項第三款及第一百七十九條,處以罰鍰者,計有:1.友元光碟股份有限公司孫有登。
2.惟達電股份有限公司翁樸山。註1.受處分人如不服處分,應於接到本處分書之次日起三十日內依訴原法第五十八條規定繕具訴願書經由證期會向財政部提起訴願,惟提起訴願並不停止處分之執行,受處分人仍應繳納。
2.罰鍰逾期不繳,即依行政執行法第四條規定,移送法務部行政執行署所屬行政執行處執行。
參、一般要聞
一、七月份主要會議:
(一)七月二日上午,召開「檢討航運業公告申報財務報告及每月營運情形規定」座談會。
(二)七月二日下午,召開研商辦理「外人投資國際電話會議」。
(三)七月三日上午,召開該會證券商財務業務審查會議。
(四)七月四日下午,召開研商臺灣期貨交易所股票選擇權建置之相關議題第二次會議。
(五)七月九日上午,召開研商證券投資信託及顧問法草案會議。
(六)七月十一日下午,召開研商擴大該會業務委託民間辦理事宜會議。
(七)七月十二日上午,召開行政院金融改革專案小組資本市場工作小組第五分組「健全公司治理並貫徹企業資訊公開制度」及第四分組「協助企業再造,增加籌資管道」之第一次分組會議。
(八)七月十二日上午,召開「健全企業會計制度推動改革小組」─「強化會計師獨立性與功能」分組第六次會議。
(九)七月十五日下午,召開研商「現行銀行、保險、證券業轉投資創業投資事業規範之適當性」會議。」
(十)七月十六日下午,召開金融改革專案小組資本市場工作小組第七分組「健全債券市場發展」第一次會議。
(十一)七月十七日上午,召開該會第一一七次業務會報。
(十二)七月二十四日下午,召開「資本市場」工作小組幕僚第一次會議。
(十三)七月二十六日上午,召開「健全企業會計制度推動改革小組」──「強化會計師獨立性與功能」分組第七次會議。
(十四)七月二十六日上午,召開行政院金融改革專案小組資本市場工作小組第五分組「健全公司治理並貫徹企業資訊公開制度」及第四分組「協助企業再造,增加籌資管道」第二次分組分組會議。
(十五)七月二十九日下午,召開金融改革專案小組資本市場工作小組第一分組「推動合理證券交易市場制度」第二次會議。
(十六)七月三十日上午,召開會計師懲戒委員會九十一年第三次委員會。
(十七)七月三十日下午,召開金融改革專案小組資本市場工作小組第七分組「健全債券市場發展」第二次會議。
(十八)七月三十日下午,召開討論有關「證券投資人及期貨交易人保證機構籌設及相關保護業務推動之推行步驟及相關事宜」案會議。
二、專題演講:
七月十日上午,假該會十樓大禮堂舉行專題演講,邀請行政院法規會陳專門委員明月,講授「行政程序概說與法規案件草擬」。