法令輯要
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國玖拾年拾壹月廿陸日
(90)台財證(七)字第○○六二○三號
受文者:本會第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、財政部法規委員會、財政部中部辦公室〈請刊登公報〉、本會第一至八組、稽核室、資訊室、法務室、法源資訊股份有限公司(均含附件)
修正「期貨商設置標準」部分條文。
附「期貨商設置標準」部分條文修正條文。
期貨商設置標準部分條文修正條文
第二十四條 本國證券商申請兼營期貨業務,應按兼營種類依第七條所定金額,指撥相同數額之專用營運資金;其實收資本額不得低於第七條所定金額加計證券商設置標準第三條及第二十一條所定最低實收資本額合計數,如有不足時,應辦理增資。
本國證券商僅申請兼營國內股價指數期貨或選擇權契約經紀業務者,應指撥專用營運資金新臺幣五千萬元;其實收資本額不得低於新臺幣五千萬元加計證券商設置標準第三條及第二十一條所定最低實收資本額合計數,如有不足時,應辦理增資。
第二十六條 第八條及第九條規定,於本國證券商申請兼營期貨業務者準用之。但依第二十四條第二項規定僅申請兼營國內股價指數期貨或選擇權契約經紀業務之本國證券商,應於申請許可時,向本會指定之銀行存入新臺幣一千五百萬元。
第二十九條 第十二條至第十四條及第二十三條至第二十五條規定,於兼營期貨業務或僅兼營國內股價指數期貨或選擇權契約經紀業務之本國證券商申請分支機構兼營期貨業務者準用之。
第三十五條 第十二條至第十六條及第二十五條規定,於兼營期貨業務或僅兼營國內股價指數期貨或選擇權契約經紀業務之本國金融機構申請分支機構兼營期貨業務者準用之。
第三十七條 外國證券商或金融機構申請其在中華民國境內設立之分支機構兼營期貨業務者,應依第七條所定金額,指撥相同數額之營運資金;其專撥在中華民國境內營業所用之營運資金不得低於本標準第七條所定金額加計證券商設置標準第二十九條第一項最低指撥營運資金合計數,如有不足時,應補足之。
外國證券商或金融機構僅申請兼營國內股價指數期貨或選擇權契約經紀業務者,應指撥專用營運資金新臺幣五千萬元;其指撥營運資金不得低於新臺幣五千萬元加計證券商設置標準第二十九條第一項最低指撥營運資金合計數,如有不足時,應補足之。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國玖拾年拾壹月廿陸日
(90)台財證(七)字第○○六二○九號
受文者:本會第五組
正本受文者:貼本會公告欄
副本受文者:行政院法規委員會、財政部法規委員會、財政部中部辦公室〈請刊登公報〉、本會第一至八組、稽核室、資訊室、法務室、法源資訊股份有限公司(均含附件)
修正「期貨商管理規則」部分條文。
附「期貨商管理規則」部分條文修正條文。
「期貨商管理規則」部分條文修正條文
第 十四 條 期貨商應於辦理公司登記後,依下列規定,向本會指定之
金融機構繳存營業保證金:
一、期貨經紀商:新臺幣五千萬元。
二、期貨自營商:新臺幣一千萬元。
三、經營前二款業務者:依前二款規定併計之。
四、設置分支機構:每設置一家增提新臺幣一千萬元。
前項第一款至第四款規定,於他業兼營期貨業務及外國期貨商準用之。但他業僅兼營國內股價指數期貨或選擇權契約經紀業務或外國期貨商僅經營國外期貨交易複委託業務者,繳存營業保證金為新臺幣一千五百萬元。
第一項之金融機構為經財政部核准經營保管業務之銀行。
兼營期貨業務之金融機構應將其營業保證金繳存於其他金融機構。
第一項之營業保證金,應以現金、政府債券或金融債券繳存。
期貨商所繳存之營業保證金不得分散存放、辦理掛失或解約,所繳存之標的及其保管憑證不得設定任何擔保,且非經本會核准,不得辦理提取或調換。
第四十三條 期貨商除本會另有規定者外,應依各期貨交易所規定之保證金或權利金數額先向期貨交易人收足,始得接受期貨交易之委託。
經營國外期貨交易複委託業務者,其向委託之期貨商收受期貨交易保證金或權利金,依國外期貨交易所之規定辦理。
第四十七條 國內期貨交易保證金或權利金之繳交,得以現金或經主管機關核定之有價證券為之。
國外期貨交易保證金或權利金之繳交,除本會另有規定外,應以現金為之。
第五十二條 期貨商應按月編製對帳單一式二份,並於次月五日前填製,一份送交期貨交易人,一份由期貨商保存。
前項對帳單之內容應包括下列事項:
一、期貨交易人姓名及帳號。
二、當月所有成交交易之種類、數量、單價、日期。
三、當月期貨交易保證金、權利金交付明細。
四、期貨交易人在客戶保證金專戶內存款之提存情形及月底餘額。
五、期貨交易人之期貨交易明細、總額、交割月份。
六、交易手續費、稅捐之明細及總數。
七、交易盈虧之明細及總數。
八、其他有關期貨交易之事項。期貨商應保存對帳單二年,其資料得以媒體保存。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國玖拾年拾貳月廿日
(90)台財證(一)字第○○六六二八號
受文者:財政部中部辦公室
正本受文者:財政部中部辦公室(請刊登公報)、本會公告欄
副本受文者:本會各組室(均含修正條文)
「上市上櫃公司合併應注意事項」名稱修正為「上市上櫃及興櫃股票公司合併或分割應注意事項」,並修正其規定。
附「上市上櫃及興櫃股票公司合併或分割應注意事項」。
上市上櫃公司及興櫃股票公司合併或分割應注意事項
一、依據證券交易法第三十六條及第三十八條規定訂定本注意事項。
二、配合政府鼓勵企業合併或分割政策,協助上市上櫃公司及興櫃股票公司進行合併或分割,為避免企業進行合併或分割時,影響股東及投資人權益,並維持證券交易市場秩序,嗣後上市上櫃公司及興櫃股票公司進行合併或分割,應確實按本注意事項辦理。
三、合併或分割訊息公開前之保密義務
所有參與或知悉公司合併或分割計畫之人,應出具書面保密承諾,在合併或分割訊息公開前,不得將合併或分割計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併或分割案相關之所有公司(包括參與合併或分割公司及其主要法人股東)之股票、轉換公司債(含債券換股權利證書)、存託憑證、認購(售)權證、認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股及其他具有股權性質之有價證券。
四、合併或分割資訊公開揭露之時點、方式及內容
(一)合併或分割案應俟參與合併或分割公司之董事會通過後即對外公開揭露。
(二)關於資訊公開之內容,至少應包括下列事項:
1.合併案件:
應包括合併之目的、合併後預計產生之效益、換股比例及其計算依據、預定完成日程、參與合併公司之基本資料(包括公司名稱及所營業務之主要內容)及合併對每股淨值、每股盈餘之影響,暨既存公司或新設公司承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券等之處理原則),及其他重要約定事項。2.分割案件:
應包括分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)、被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項、預計分割效益,及其他重要約定事項。(三)合併或分割案對外公開後,參與合併或分割之公司若發生任何足以影響合併或分割案之重大事項時,應立即將該重大事項對外公開揭露。
(四)參與合併或分割之公司應將合併或分割重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件隨同股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併或分割案之參考。
(五)合併後存續之上市上櫃公司應依公司法第三百九十八條規定完成登記後一年內,按季洽合併增資發行新股之主辦證券承銷商,就合併後對公司業務、財務、股東權益之影響及合併之預計效益是否顯現等事項,出具評估意見,並於每季結束後十日內輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
五、換股比例之訂定及變更
(一)參與合併或分割之公司應於召開董事會前,委請獨立之專家(如會計師、律師及證券承銷商等)就換股比例之合理性表示意見並分別提報董事會及股東會。
(二)換股比例原則上不得任意變更,但已於合併或分割意向書或合併或分割契約中訂定得變更之條件並已充分對外公開揭露者,不在此限。換股比例得變更之條件如下:1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併或分割之主體或家數發生增、減或變動。(三)由於合併或分割契約係屬雙務契約,故不應由參與合併或分割公司任何一方單獨更改換股比例。
六、其他
(一)參與合併或分割之公司,除有特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併或分割相關事項,但公司法另有規定者外,不在此限。另若參與合併或分割之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或合併或分割議案遭股東會否決,參與合併或分割之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
(二)參與合併或分割公司任何一方於合併或分割資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併或分割,原合併或分割案中,參與合併或分割公司已進行完成之程序或法律行為(例如董事會決議、合併或分割意向書或合併或分割契約之簽訂等),應由所有參與合併或分割之公司重行為之。
(三)參與合併或分割之公司宜於股市收盤後公開合併或分割資訊,如在交易時間內宣布合併或分割相關重大訊息,公司應提前通知證券交易所或證券櫃檯買賣中心,並依其規定辦理合併或分割資訊公開作業事宜。
(四)合併或分割契約除應參酌相關法令規定,載明參與合併或分割公司之權利義務外,另應載明下列事項:
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與合併或分割之公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與合併或分割主體或家數發生增、減或變動時,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,所有已完成之法定程序應全部重行為之。
5.合併或分割預計計畫執行進度、預計完成日程及逾期未完成之處理程序。(五)同意合併或分割之董事應注意依公司法第二十三條規定,就該合併或分割案所作決議,均以全體股東之最大利益為考量,並已盡善良管理人之注意,違反前揭情事致公司受損時,應對公司負賠償之責。
財政部證券暨期貨管理委員會(令)
中華民國玖拾年拾貳月拾玖日
(90)台財證(二)字第○○六五七六號
受文者:第五組
正本受文者:本會公告欄、財政部中部辦公室(請刊登公報)
副本受文者:行政院法規委員會、財政部法規委員會、本會各組室(均含修正條文)
修正「證券商管理規則」部分條文。
附「證券商管理規則」部分條文修正條文。
證券商管理規則部分修正條文
第十四條之一 證券商有下列情事之一者,本會得退回或不核准其辦理現金增資或募集公司債案件。但因證券商合併者,不在此限:
一、最近三個月曾受本會依本法第六十六條第一款之處分者。
二、最近半年曾受本會依本法第六十六條第二款之處分者。
三、最近一年曾受本會依本法第六十六條第三款之處分者。
四、最近二年曾受本會依本法第六十六條第四款之處分者。
五、最近一年曾受證券交易所、證券櫃檯買賣中心、期貨交易所依其章則處以停止或限制買賣處分者。
前項各款期間,自本會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心或期貨交易所處分函發文之日起算。
第十四條之二 上市或上櫃證券商於接獲本會現金增資或募集公司債之核准或生效函同一年度內,不得再行申報(請)辦理現金增資或募集公司債。
上巿或上櫃證券商因合併、受讓其他證券商之全部或主要部分營業或財產、設立分支機構、增加業務種類、營業項目及兼營期貨業務,為達法定資本或淨值或為符合自有資本適足比率之相關規定而確有增資必要者,得不受前項規定限制。
第十四條之三 證券商依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定以評等報告取代承銷商評估報告者,應取得經本會核准或認可之信用評等機構一定等級以上之信用評等。
第十四條之四 證券商發行可轉換公司債除應依發行人募集與發行有價證券處理準則規定辦理外,尚須符合下列規定:
一、取得前條所定信用評等等級。
二、自有資本適足比率須達百分之一百五十以上。
第十四條之五 證券商募集與發行有價證券,除本規則規定者外,應依發行人募集與發行有價證券處理準則或發行人募集與發行海外有價證券處理準則之規定辦理。
第 十八 條 證券商之資金,除由金融機構兼營者另依銀行法規定辦理外,非屬經營業務所需者,不得借貸予他人或移作他項用途,其資金之運用,以下列為限:
一、銀行存款。
二、購買政府債券或金融債券。
三、購買國庫券、可轉讓之銀行定期存單或商業票據。
四、購買經本會核可一定比率之有價證券及轉投資經本會核可一定比率之證券、期貨、金融等相關事業,上開投資總金額合計不得超過資本淨值之百分之四十,且其中具有股權性質之投資,其投資總金額不得超過實收資本額之百分之四十。
五、其他經本會核准之用途。
第四十七條 證券商申請合併者,應檢具下列書件向本會申請許可:
一、申請書。
二、合併計畫書:載明合併計畫內容(含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項)、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及依金融機構合併法第六條審酌因素之評估等分析。
三、合併契約書:除依金融機構合併法第八條第二項規定之應記載事項外,尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。
四、存續機構及消滅機構股東大會會議紀錄。
五、合併之決議內容(董事會議事錄)及相關契約書應記載事項之公告(通知)等證明文件。
六、請求收買股份之股東資料。
七、會計師對合併換股比率評價合理性之意見書。
八、合併前一個月月底擬制性合併自有資本適足明細申報表。
九、合併換股基準日會計師查核簽證之資產負債表、損益表、財產目錄、股東權益變動表及現金流量表。
十、律師之法律意見書。
十一、其他經本會規定應提出之文件。
因合併擬成立新設證券商者,除應依前項規定辦理外,並應由新設證券商之發起人檢附下列書件,向本會申請設立之許可:
一、發起人名冊。
二、發起人會議紀錄。
三、總經理、副總經理、協理之資格證明。
四、新設證券商之章程。
五、其他經本會規定應提出之文件。
前二項規定所需之書件格式,由本會定之。
第 六十 條 前條第二項所稱合格自有資本淨額係為下列第一類資本與第二類資本所定科目之合計,並扣除資產負債表中預付款項、特種基金、長期股權投資、固定資產、無形資產、營業保證金、交割結算基金、存出保證金、遞延借項、出租資產、閒置資產、遞延所得稅資產─非流動、受限制資產─非流動等科目後之餘額:
一、第一類資本:股本(普通股股本、永續非累積特別股股本)、資本公積、保留盈餘或累積虧損、長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數、庫藏股票、未認列為退休金成本之淨損失及本年度累計至當月底之損益等之合計數。其中長期股權投資未實現跌價損失,以轉投資國內上市、上櫃公司者為限。
二、第二類資本:股本(永續累積特別股股本)、買賣損失準備、違約損失準備、有價證券評價淨利、未列帳營業證券評價淨損、未列帳營業證券市價回升利益等之合計數。其中有價證券評價淨利、未列帳營業證券評價淨損及未列帳營業證券市價回升利益應依下列方式計算:
(一)有價證券評價淨利:以資產負債表上短期投資、營業證券│認購(售)權證、營業證券│自營部門、營業證券│承銷部門、營業證券│避險、長期投資等有價證券之公平價值高於帳面價值之差額,認列該差額之百分之七十,惟長期投資中已列入扣減資產者,不予計入,且營業證券│避險,應以扣除遞延認購(售)權證損失之金額全額認列。
(二)未列帳營業證券評價淨損:以營業證券之公平價值低於帳面價值之差額,且帳上提列備抵跌價損失不足之部分為限。
(三)未列帳營業證券市價回升利益:以帳上超額提列之備抵跌價損失部分計算。
前項可扣減資產科目中之固定資產一項,其為土地及建築物無設定抵押者,其扣減金額為該資產帳面金額之半數;有設定抵押者,其扣減金額為該資產帳面金額之半數加計該資產已擔保借款金額,並以該資產帳面金額為上限。閒置資產一項,扣減金額為該資產帳面金額之百分之七十五;有設定抵押者,其扣減金額為該資產帳面金額之百分之七十五加計該資產已擔保借款金額,並以該資產帳面金額為上限。
第二類資本之金額逾第一類資本時,以第一類資本之金額計算。
財政部證券暨期貨管理委員會(公告)
中華民國玖拾年拾貳月肆日
(90)台財證(一)字第○○六三一五號
受文者:第五組
正本受文者:貼本會公告欄、財政部中部辦公室(刊登公報)(以上含附件)
副本受文者:中華民國證券商業同業公會、中華民國證券投資信託暨顧問商業同
業公會、台北市期貨商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、台北市、台灣省、高雄市會計師公會、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券集中保管股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華信用評等股份有限公司、法源資訊股份有限公司、齊麟國際法律事務所、本會第一組至第八組、稽核室、法務室(以上均含附件)
主 旨:公告修正「公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表」。
公告事項:
一、檢附修正後「公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表」乙份。
二、本會八十九年四月六日(八九)台財證(一)第○○九四六號函自即日起停止適用。
※限於篇幅,修正條文請上證期會網站查閱(網址:http://www.sfb.gov.tw)
《回目錄》