簡訊
如何落實公司治理制度
陳效踐(證期會稽核)
壹、美國安龍事件之衝擊
美國安龍(Enron)公司與安達信會計事務所(Arthur Andersen, AA)事件所衍生之財務報告隱匿、詐欺及通謀行為之風暴,當美國證管會與司法部將部分企業公司財務部與管理階層移送司法偵辦時,終於使人真正覺醒。如IBM公司於二○
○一年第四季創造一筆二億玖仟萬美元之交易,以期獲利達華爾街之預期,交易過程雖完全合法,但卻誤導投資人,公司為達成目的,不計犧牲資訊透明之代價,此種扭曲現象,已愈來愈普遍。前揭事件所衍生之負面衝擊,將導致投資人對企業經
營產生疑慮,除少數股權表達極為憤慨情緒,各界對安龍企業大肆撻伐,並對企業財務報表產生信心危機外,恐促使投資人對資本市場望之卻步,進而戕害美國主導之各項創新與經濟上
之領導地位。
貳、給付管理階層股票選擇權之利與弊
過去為改善所有權與經營權分離所產生之代理問題,藉由給付企業高階管理階層股票選擇權,已使其與股東間之利害關係更緊密結合,此類管理者激勵措施近年頗為盛行,想當然爾管理階層與董事之利益,亦更趨於一致。惟不論實際擁有股票
選擇權或其他獎勵措施,大多數管理者與董事皆瞭解,其個人財富與公司股價極具關聯性,而投資人也跟著起舞,造成一九九○年代末期股市不理性之膨脹。隨著股票市場過熱後,投資人愈來愈失去耐心,些微之利空消息,均已難以忍受,僅是謠
言即可重創市值百萬(美)元。職是之故,董事會惟恐股價下跌,為期經理人提昇公司之股價,授與經理人更多諸如股票選擇權之獎勵措施,也因此造就許多經理人藉此金融工具擠身舉世富豪之列,以安龍公司瓦解為例,即為明證,據報導指出其
董事會監管不足,草率行事。許多董事將其心力放在如何提高股價及其自身財富,遠甚過確保財務報表之真實性。
參、美國公司治理之改進措施
為終止美國企業面臨前述危機,本文建議企業公司治理需就管理階層薪資、董事會職能、會計處理、分析師、主管機關及企業領導等多方面著手改善:
一、管理階層薪資方面:
由於管理階層與勞工薪給之差距,恐帶來對領導階層之不信任感。據統計1980年代領導階層之薪資水準未超過最低工資20倍,或有認為如領導階層薪酬比重太高,將造成其他員工有白做工之感覺。然而,迄去年止前述差距已擴大至411倍。公司治理專家贊成唯有在股東也有利之情形下,方允許管理階層擁有股票選擇權,也就是說,在股市多頭之情況下,股票選擇權之發放,確有其功能。但過去二年間股市持續下挫,致股東財富縮水,而管理階層資產卻仍有所成長。究其原因,因為股東係直接面對市場風險,但管理階層並無此風險,且其深諳選擇權之操作特性,並利用較易達成目標之績效,做為獲取股票選擇權之手段。
為解決股票選擇權浮濫發放之情事,美國國會應要求公司將所發放之股票選擇權以費用列帳,同時須依據會計方法,按年以市價法(Mark-to-rket)評估已發放股票選擇權之損益。至少國會應從稅賦優惠措施進行考量,鼓勵董事會以指數型股票選擇權取代傳統股票選擇權,即只有當股票價值漲幅超過同業水準時,始發放股票選擇權。
二、董事會職能方面:
美國安龍企業崩潰之案例,多方歸咎於董事會職能不彰,股東對董事會運作可謂毫無所悉。然而,監督(accountability)必須雙軌進行,除了董事會對管理階層之監督之外,股東對董事會之監督,亦屬重要,但後者之
運作因股東並未受邀參與董事會,故其執行上有所困難。為避免董事會未善盡職責,美國國會、白宮及聯邦管理單位及證券交易所已要求經理階層應保證企業揭露之正確性,並返還因對企業不當作為所獲得之利益,但如此作
法,並無法滿足對所有董事監督之需。此外,美國之證券交易所已制定一套合宜之公司治理準則,目前改革措施如下:
(一)董事會之外部董事至少二人以上。
(二)董事會重大議案之召集人,應為外部董事,而非公司總裁,且監督委員會、薪酬委員會及提名委員會之召集人以外部董事為限。
(三)董事任期內不得出售持股:為落實董事對管理階層之監督責任,並毋需恐懼股價短期下挫之影響,爰對董事出售持股為上開限制。
(四)訂定董事屆期解任規定:要求董事服務滿十年或年屆七十歲(孰先)辭去職務,以避免董事過度自我保護。
(五)擴大董事會自我評鑑:董事會自我評鑑之範圍需再擴大,包括董事會政策及自然人董事之匿名評鑑。
三、會計處理方面:
公司會計上仍有諸多缺點尚待修正,但卻頗難點出何者是最需修正之處,而稽核人員亦非經常被質疑,明顯地,董事會之監督委員會應對公司作更嚴謹之監督。以下方法對回復投資人信心,應有所助益:
(一)對公司諮詢對象之限制:
公司之諮詢對象應避免為該公司之查帳會計師,而會計師在進行查核工作時,必須檢視所有合約,以降低審計風險。
(二)會計師適時輪替:
會計師每隔數年需進行輪替,藉由對公司作全新觀點之瞭解,將有助發掘更多問題。
(三)執行監督報告書(proxy statement )中敘明董事會與管理階層之責任:
安龍企業董事會之監督委員會(audit committee)草率檢視相關交易,惟股東卻無法知悉渠等之過失,為避免此等情事再度發生,故於監督委員會所出具之執行監督報告書中,需明確載明其執行結果,如董事會已檢視或核
准會計師提供非審計性質之服務。
(四)擴充查核報告意見書之內容:
於年報擴充查核報告意見書之內容,載明可接受之範圍(特別是企業處於艱困時期),以取代僅形式陳述企業財務報告符合係一般公認會計原則之規定。另會計師為唯一具獨立判斷公司財務報告之假設有否錯誤,且其提
供相關資訊予監督委員會,故將其納入查核報告意見書中,可提供投資人知悉相關訊息。
四、分析師方面:
如果投資人在此次破產事件有學到一點教訓,那就是華爾街分析師只會報喜不報憂,據統計,分析師之「賣出」建議不到百分之一,並非因其天生厚道,而是利益衝突所致。分析師報酬一方面來自投資銀行業務,故有維持股價之壓力,故此項利益衝突從未解決,但仍可採取下列步驟以減輕其壓力:
(一)強制揭示投資銀行等與證券分析師之關係:
投資人應瞭解免費取得之研究報告,通常具有市場行銷之特性,除了加強投資人教育宣導外,亦須於分析報告之封面顯著揭露該證券分析師與特定投資銀行間之關係。
(二)投資評等之術語定義宜統一:
投資銀行所作投資評等之建議,各投資銀行間即使相同名詞操作定義亦未盡相同,不同投資評等之術語,諸如減碼(sell)、加碼(buy)、中立表現平平(neutral)、持有不必再買入(hold)、擇機買進(accumulate)亦易生混淆,故投資評等術語如能統一對投資人亦有所助益。(三)分析師報酬之獨立性:為使分析師回歸誠信,分析師之報酬與其服務公司向投資銀行索取費用間須具有獨立性。至少兩造之利益衝突應適當揭露。
五、主管機關方面:
為減少美國安龍公司等利益團體透過政客對市場監督者施壓,以下建議或可供參考:
(一)法規決策過程宜更為透明化:例如美國證管會部分重要決策並非透過委員會作成決定,而僅授權行政官員處理,此易滋生循私問題。
(二)增加美國證管會之預算:由於預算缺乏,造成美國證管會無法達到其應有之功能,該會員工工作負荷量已滿載。為解決美國證管會察查人力不足之問題,美國國會應核准增編證管會之預算,以支付同等薪酬給留在該會
之會計師與律師,以及立法者須要求會計師等贊助財務會計準則委員會(FASB)之經費。
六、企業領導方面:
新經濟之企業文化是快速、彈性、創新與獲利。而安龍公司之企業文化是強調風險承擔與企業家思考,重視個人野心甚過團隊工作,重視年輕甚過謹慎,不計任何代價追求獲利成長。然而,曾幾何時,前開崇高理念已為管理者濫用,未經考慮所承擔之風險,造成公司經營失敗,未經適當監督,造成公司大亂。在欠缺系統檢視與衡平性,以及過度強調企業獲利之考量下,衍生道德淪喪情事,終於導致該企業王國之失序與覆亡。
回顧1990年代所面臨之挑戰,是如何將企業鉅獸轉化企業競爭型態,至於未來面對之課題,則是如何鼓勵回歸領導人之誠信,使其產生與創造力及企業家精神同等重要之企業文化。
為達成上述目標,管理階層必須以身作則,不僅應為經理人之典範,同時亦應為整個公司之最高指導原則,管理階層必須對未來短暫獲利衰退、產品失敗及策略錯誤等負責。為達到此目的,管理階層在決策過程中必須多聽聽高階經理人之意見,並鼓勵有不同之聲音。鑑於領導者之第一要務乃是營造誠信與公平之環境,因此誠信原則如為競爭基礎,就應將其列為第一順位來考量。