證券暨期貨管理要聞
本刊資料室
壹、財政部證券暨期貨管理委員會委員會議審議情形:
第九五八次(91. 7. 24)委員會議部分
下列案件經委員會洽悉:
一、上市(櫃)及未上市(櫃)公司申請(報)募集與發行有價證券案件,本會於九十一年七月八日至九十一年七月十九日間辦理情形分類彙總表。
二、證券投資信託基金暨證券投資信託、證券投資顧問事業設立及核發營業執照申請案件之辦理情形。
三、期貨商及期貨交易輔助人各項申請案件及辦理情形。
四、外國專業投資機構(QFII)暨境內外華僑及外國人(NON-QFII)申請投資國內證券案件辦理情形。
第九五九次(91. 8. 14)委員會議部分:
下列案件經委員會洽悉:
一、上市(櫃)及未上市(櫃)公司申請(報)募集與發行有價證券案件,本會於九十一年七月廿二日至九十一年八月九日間辦理情形分類彙總表。
二、證券投資信託基金暨證券投資信託事業、證券投資顧問事業設立及核發營業執照申請案件之辦理情形。
三、期貨商及期貨交易輔助人各項申請案件及辦理情形。
四、外國專業投資機構(QFII)暨境內外華僑及外國人(NON-QFII)申請投資國內證券案件辦理情形。
第九六○次(91. 8. 28)委員會議部分:
下列案件經委員會洽悉:
一、上市(櫃)及未上市(櫃)公司申請(報)募集與發行有價證券案件,本會於九十一年八月十二日至九十一年八月二十三日間辦理情形分類彙總表。
二、證券投資信託基金暨證券投資信託事業、證券投資顧問事業設立及核發營業執照申請案件之辦理情形。
三、期貨商及期貨交易輔助人各項申請案件及辦理情形。
四、外國專業投資機構(QFII)暨境內外華僑及外國人(NON-QFII)申請投資國內證券案件辦理情形。
五、財團法人中華民國會計研究發展基金會公布訂定財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」,本會業循行政體系轉知各相關單位案。
貳、重要會議決議事項及措施:
一、該會七月二十三日規範證券金融事業得以自有資金投資上市、上櫃之無擔保可轉換公司債,及辦理「可轉換公司債承銷融資」業務,其規範重點如下:
(一)證券金融事業得以自有資金投資上市、本櫃之無擔保可轉換公司債,其投資總金額在未轉換前與購買銀行保證之公司債併計,不得超過各該事業淨值之百分之十;在轉換後與投資上市、上櫃股票併計,不得超過各該事業淨值之百分之十,且與投資開放型受益憑證合計,不得超過各該事業淨值之百分之三十,另與經本會核准轉投資之事業投資總金額合計,亦不得超過各該事業淨值之百分之四十。
(二)「證券金融事業管理規則」第三十條第一項所稱證券金融事業辦理認股融資及承銷融資,其有價證券得為融資之範圍如下:
1.上市、非屬櫃檯買賣管理股票及第二類股票之上櫃(以上簡稱上櫃)同種類之現金增資股票。
2.初次上市、上櫃前之承銷股票。
3.初次上市、本櫃前之公開銷售係以現金增資發行新股辦理承銷之案件,以員工、原股東身分認購之現金增資股票。
4.上市(櫃)可轉換公司債。
二、該會七月二十五日規定證券投資信託公司應於公司之基金經理守則中明訂具體規範。
為避免證券投資信託基金在特殊時日(如股東會召開期間或月底)大量買賣股票,發生可能影響股價情事,證券投資信託公司應於公司之基金經理守則中明訂具體規範,並明確定義「特殊時日」及「大量買賣股票」之認定標準,以供公司內部查核作業之依據;此外,並應於基金經理守則中,自行明確訂定證券投資信託基金投資個股損失達一定情形(例如一定金額或比例)時,應切實提出檢討報告,併供內部查核作業之準據。
三、該會七月二十六日公告美國芝加哥期貨交易所上市之「小型道瓊工業加權指數期貨契約」為期貨商得受託從事期貨交易之契約。
四、該會七月二十九日預告「金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」修正草案,其修正重點如下:
(一)基於簡化資訊以降低公司資訊成本,爰將部分資訊應揭露之年度由最近三年度修正為最近二年度。
(二)配合公司法第一百四十條公司得以折價發行股票,爰增訂規範折價發行股票應揭露之事項。
(三)配合公司法第一百五十六條增訂股東之出資除現金外得以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術、商譽抵充及公司得受讓他公司股份發行新股規定,爰增列規範以貨幣債權、技術及商譽抵充股款暨受讓他公司股份發行新股之應揭露相關資訊。
(四)配合公司法第一百九十二條第一項及第二百十六條第一項修正有關董事及監察人之選任不以具有股東身分為必要,得由股東會選任外部人擔任董事及監察人,為使投資人瞭解董事及監察人與公司關係、其相關工作經驗及執行情形,爰增訂公司應揭露董事、監察人是否符合獨立性標準。
(五)配合證券交易法私募有價券制度之建立,爰明訂辦理私募有價證券應揭露相關資訊。
(六)為使金融控股公司之銀行子公司與利害關係人交易事項更趨透明,修正相關條文,增列如為金融控股公司之銀行子公司應揭露「與單一利害關係人從事授信以外交易總額占銀行子公司淨值之比率」及「與所有利害關係人從事授信以外交易總額占銀行子公司淨值之比率」。
五、該會七月三十日發布修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」部分條文,其修正重點如下:
(一)配合證券交易第四十三條之一第二項規定之修正,上市上櫃公司依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法買回其股份者,應按申報制之規定,向本會申報及公告。
(二)配合九十一年八月一日公開資訊觀測站資訊統之啟用,及公司法第二十八條之修正,將原規定應輸入股市觀測站資訊系統之規定,修正為應輸入公開資訊觀測站資訊系統,以簡化上市上櫃公司買回本公司股份時所應踐行之公告方法,使已依規定將相關訊息輸入公開資訊觀測站之上市本櫃公司,得免辦理報紙之登載。
(三)參採經濟部九十一年三月十四日經商字第○九一○二○五○二○○號令釋公司法第一百六十七條之一規定公司得買回其股份之「已實現資本公積」之範圍及其項目,配合調整上市上櫃公司買回其股份金額上限之計算項目,期使公司法一百六十七條之一與證券交易法第二十八條之二規定所用之同一名詞,具有相同之意義。
六、該會七月三十日發布修正「公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表」。
七、該會八月二日發布修正「有價證券得為融資融券標準」第四條條文,為活絡櫃檯買賣市場之交易,並兼顧證券市場發展現況,爰修正放寬暫停與恢復融資融券交易標準,比照上市股票之規定,亦以淨值未低於票面之規定,亦以淨值未低於票面為審核標準,毋須再檢視其獲利能力之規定。此外,臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心亦配合將審核依據放寬,由原規定以最近一年度經會計師查核簽證並公告之財務報告,修正為以最近期經會計師查核簽證並公告之年度財務報告或半年度財務報告為審核依據。被暫停信用交易股票於年度財務報告或半年度財務報告經會計師查核簽證並公告後,符合標準者即可申請恢復融資融券交易。
八、該會八月六日發布修正「證券商管理規則」部分條文,其修正重點如下:
(一)為因應大型化、業務多元化之趨勢,證券商之營運資金需求日殷,為利其進行最佳之財務及資金規劃,爰刪除第十四條之四對證券商發行可轉換公司之特殊規範,日後證券商發行可轉換公司債得逕依「發行人募集與發行有價證券處理準則」相關規定辦理。
(二)為增加證券商之競爭力及資金運用之彈性,放寬現行證券商不得持有營業用不動產之限制,並合理規範其適當範圍。
(三)為合理規範證券商自有資金之運用,爰規定證券商運用自有資金進行購買或投資證券、期貨等金融相關事業及其他經核准之用途應合併計算,其上限為資本淨值之百分之四十,且其中具有股權性質之投資,其投資總金額不得超過實收資本額百分之四十。
(四)為擴大證券商投資外國事業之業務範圍,放寬現行僅得投資外國證券事業之限制,爰修正第五章名稱「投資外國證券事業」刪除「證券」兩字,並配合推動證券商國際化政策及因應經濟變遷,有關證券商得轉投資外國事業之範圍,修正為由本會另定之,以增加適時開放證券商轉投資外國事業範圍之法令適用彈性。
(五)為因應證券商管理所需,並適時反映市場現況,將涉及計算資本適足比率細節之扣減資產金額之相關規定及附表書件,另由該會以函令定之。
九、該會八月六日預告「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」草案,其主要重點如下:
(一)明定財務預測編製完成應提報董事會通過或補提追認。
(二)基於實務需要及重要性考量,明定公開發行公司應編製公開財務預測之情況。
(三)規範已公開財務預測之公司,應重編財務預測之情形;及基本假設如未發生重大變動之處理方式。
(四)明定已公開財務預測之公司,應更新財務預測之情形。
(五)明定已公開財務預測之公司於公告申報年度財務報表時,應再比較損益表實際數之達成情形;並明定稅前損益實際數與預測數,或依本準則第十八條規定公告申報之達成情形產生重大差異時,應說明差異金額及原因並洽會計師表示意見後辦理公告申報。
(六)訂定財務預測應經會計師核閱,且該核閱會計師應與財務報告之簽證會計師相同。
十、該會八月六日預告「會計師查核簽證財務報告規則」草案,其主要重點如下:
(一)配合會計師法之修正公布,明定會計師受託查核簽證財務報表之依據。
(二)明定會計師受託查核簽證財務報告,應注意及應依審計準則公報之規定執行之相關事項。
(三)明定會計師出具查核報告之依據及查核報告應載明之內容。
(四)為加強會計師查核報告品質,明定會計師應參加會計師公會定期舉辦之同業評鑑。
十一、該會八月九日預告「公開招募受益證券及資產基礎證券處理準則」草案,其重點如下:
(一)明定受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券前,應先經主管機關核准或申報生效。
(二)明定受益證券及資產基礎證券公開招募,原則應全數委託證券承銷商包銷。
(三)訂定主辦承銷商不得與創始機構有證券商管理規則第二十六條第一項第一款至第八款規定之情事。
(四)明定公開招募受益證券或資產基礎證券得採申報生效或申請核准之方式,及應檢具之書件。
(五)明定該會得停止申報發生效力之時機。
(六)明定公開招募受益證券及資產基礎證券適用申請核准制之時機。
(七)訂定該會得就受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券予以退回或不核准之條件。
十二、該會八月九日預告「公開招募受益證券及資產基礎證券公開說明書應行記載事項準則」草案,其重點如下:
(一)明年受益證券及資產基礎證券之公開說明書編製基本原則。
(二)明定受益證券及資產基礎證券概況應記載事項。
(三)明定資產池概況應記載事項。
(四)明定受託機構概況及職責應記載事項。
(五)明定應揭露信用評等等及及信用增強方式。
(六)明定投資風險應揭露事項。
十三、該會八月十二日修正「證券投資信託事業於國內募集證券投資信託基金投資外國有價證券之種類及範圍」,放寬證券投資信託基金得投資交易所買賣基金(ETFs, Exchange Traded Funds)或存託憑證(Depository Receipts),其規範重點如下:
(一)投資交易所買賣基金部分:
1.每一證券投資信託基金投資於交易所買賣基金之總金額,不得超過該證券投資信託基金淨資產價值之百分之十。
2.所經理之全部證券投資信託基金投資於任一交易所買賣基金之受益權單位總數,不得超過被投資交易所買賣基金已發行受益權單位總數之百分之十。
(二)投資存託憑證部分:
1.投資外國存託憑證應與所持有該存託憑證發行公司發行之股票,合併計算總金額或總數額,以合併計算得投資之比率上限;其存託憑證之數額,以該存託憑證表彰股票之股份數額計算之。
2.依證券投資信託契約規定得投資國內上市、上櫃股票者,其投資於國內公司在我國境外發行之存託憑證,應與所持有該存託憑證發行公司於國內發行之股票,合併計算得投資之比率上限。
十四、該會八月十二日發布修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」,其修正重點如下:
(一)配合證券交易法修正將公開收購由核准制改為申報制,爰修正相關規定。
(二)落實經濟發展委員會共識,明訂以有價證券作為公開收購對價者,其有價證券之種類及範圍。
(三)明訂任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之二十以上有價證券者,應強制以公開收購方式為之,並訂定豁免適用之情形以及「 共同預定取得人」之範圍。
(四)考量配合證券交易法第二十八條之二庫藏股票制度,增訂公開收購人買回本公司股份者,其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事,監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份,於公開收購人買回本公司股份之期間內不得應賣。
(五)鑑於臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心均已建置公開資訊觀測站資訊系統,且其資訊之登載便利性及傳播普及性均優於傳統報紙登載之方式,爰明訂公開收購人為公開發行公司及被收購有價證券之公開發行公司辦理本辦法之公告時,應登載於公開資訊觀測站資訊系統,不適用登載於報紙以及檢具公告報紙送該會備查,並同時抄送證券相關機構之規定。
十五、該會八月十二日發布訂定「公開收購說明書應行記載事項準則」,其重點如下:
(一)明定公開收購說明書編製基本原則。
(二)明定公開收購說明書封面應記載事項。
(三)明定公開收購說明書應記載事項內容。
十六、該會八月十二日廢止「公開收購說明書應行記載事項要點」。
十七、該會八月十九日預告「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」修正草案,其重點如下:
(一)因證券交易法第二十六條規定,就全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額如低於一定成數即採取全體罰之規範,然獨立董事、監察人既非以具有股東身分為必要,其是否持有公司股票,或持有股數之多寡,已不適用證券交易法之規範,爰排除獨立董事、監察人之持股於成數計算標準;另由於獨立董事、監察人之持股比率甚低,勢必造成其他董事、監察人之持股負擔相形增加,為鼓勵公開發行公司選任獨立董事、監察人以健全公司治理,對已同時選任二席以上獨立董事及一席以上獨立監察人之公開發行公司,除排除獨立董事、監察人之持股納入計算董監事持股成數外,其餘非獨立性董事、監察人所應負擔之最低持股成數標準,以原有最低持股數額之八成為適用標準。
(二)基於法人董事、監察人代表人,於任期中將其持股強制集保者,因具有穩定持股及對公司產生向心力之功能,且該持股易於掌控,故將法人董事、監察人之代表人送存集保之持股,列入扣抵董事、監察人最低持股成數之計算,以降低董事、監察人持股不足及受處分之可能性。
(三)為配合獨立董事、監察人制度之推行,除排除獨立董事、監察人持股於全體董事、監察人之持股成數計算外,亦應免除其於公開發行公司股東會選任當時或任期中,全體董事或監察人持股不足所定成數之補足義務,公開發行公司亦無須通知獨立董事、監察人補足持股,以避免對獨立董事、監察人制度產生負面效果,獨立董事、監察人亦免除相關行政處分。
十八、該會二十日發布修正「證券經紀商受託買賣有價證券制作委託書買賣報告書及對帳單應行記載事項準則」部分條文其修正重點如下:
(一)如證券經紀商已辦理客戶之交易確認並留存該確認紀錄者,得比照帳簿劃撥免辦理交割單據之簽章。
(二)依證券交易法第八十六條規定,僅有製作買賣報告書應行記載事項,而實務上尚有將交割憑單之內容予以納入,為符法制爰將現行「合併買賣報告書暨交割憑單」更名為「買賣報告書」。
(三)實務上買賣報告書之保存係採媒體儲存方式,為簡化作業流程及留存方式,爰配合作相關修正。
十九、違規案件之處理:
(一)違反證券交易法第三十六條第二項、第一百七十八條第一項第三款、第一百七十九條規定,處以罰鍰者,為昂承股份有限公司廖嘉郁。
(二)違反證券交易法第一百七十八條第一項第三款及第一百七十九條規定,處以罰鍰者計有:
1.美式家具股份有限公司吳柏松、黃信宏、台灣土地銀行。
2.台鳳股份有限公司張清德。
(三)違反證券交易法第一百七十八條第二項及第一百七十九條規定,處以罰鍰者,計有:
1.峰安金屬工業股份有限公司朱安雄。
2.新燕實業股份有限公司秦綏遠。
註:
1.受處分人如不服處分,應於接到本處分書之次日起三十日內依訴願法第五十八條規定繕具訴願書經由證期會向財政部提起訴願,惟提起訴願並不停止處分之執行,受處分人仍應繳納。
2.罰鍰逾期不繳,即依行政執行法第四條規定,移送法務部行政執行署所屬行政執行處執行。
參、一般要聞:
一、八月份主要會議:
(一)八月一日下午,召開行政院金融改革專案小組資本市場工作小組第二次會議。
(二)八月二日上午,召開研商「受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券處理準則」及「受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券公開說明書應行記載事項準則」草案第一次會議。
(三)八月五日下午,召開研商配合財政部於本(九十一)年十月六日於總統府開放參觀,辦理公益性宣導活動,證券期貨業務部分配合分工事宜會議。
(四)八月六日上午,召開「證券投資顧問事業證券投資信託事業經營全權委託投資業務管理辦法」修正條文討論案會議。
(五)八月六日下午,召開該會證券商財務業務審查會議。
(六)八月八日上午,召開行政院金融改革專案小組資本市場工作小組持續引進外資投資國內證券市場議題第二次協調會議。
(七)八月八日上午,召開「健全證券投資信託及證券投資顧問事業之管理與發展」議題第三次分組會議。
(八)八月九日上午,召開討論「行政院金融改革專案小組資本市場工作小組」改革議題六、擴大證券市場規模之執行細項辦理情形會議。
(九)八月九日下午,召開行政院金融改革專案小組資本市場工作小組第五分組「健全公司治理並貫徹企業資訊公開制度」及第四分組「協助企業再造,增加籌資管道」第三次分組會議。
(十)八月九日下午,召開該會九十一年第五次甄審委員會會議。
(十一)八月十二日下午,召開金融改革專案小組資本市場工作小組第一分組「推動合理證券交易市場制度」第三次會議。
(十二)八月十二日下午,召開討論「證券投資人及期貨交易人保護機構管理規則」草案會議。
(十三)八月十三日下午,召開金融改革專案小組資本市場工作小組第七分組「健全債券
市場發展」第三次會議。
(十四)八月十四日下 午,召開研商公司治理實務相關規範事宜會議。
(十五)八月十五日上午,召開研商「受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券處理準則」及「受託機構公開招募受益證券及特殊目的公句公開招募資產基礎證券公開說明書應行記載事項準則」草案第二次會議。
(十六)八月十六日上午,召開該會九十一年第六次甄審委員會會議。
(十七)八月十九日上午,召開行政院金融改革專案小組資本市場工作小組第九分組「健全期貨市場發展」第二次會議。
(十八)八月二十日下午,召開「健全證券投資信託及證券投資顧問事業之管理與發展」議題第四次分組會議。
(十九)八月二十一日上午,召開該會第一一八次業務會報。
(二十)八月二十三日上午,召開「健全企業會計制度推動改革小組」──「強化會計師獨立性與功能」分組第八次會議。
(二一)八月二十六日上午,召開「健全企業會計制度推動改革小組」第五次會議。
(二二)八月二十七日下午,召開金融改革專案小組資本市場工作小組第七分組「健全債券市場發展」第四次會議。
二、專題演講:
八月十五日下午,假該會七樓會議室舉辦專題演講,邀請行政院消費者保護委員會黃副秘書長明陽,講授「定型化契約」。