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證券暨期貨管理要聞

本刊資料室

壹、財政部證券暨期貨管理委員會委員會議審議情形:
第九六一次(91. 10.9)委員會議部分


下列案件經委員會洽悉:

一、上市(櫃)及未上市(櫃)公司申請(報)募集與發行有價證券案件,本會於九十一年九月二十三日至九十一年十月四日間辦理情形分類彙總表。

二、證券投資信託基金暨證券投資信託事業、證券投資顧問事業設立及核發營業執照
申請案件之辦理情形。

三、期貨商及期貨交易輔助人各項申請案件及辦理情形。

四、外國專業投資機構(QFII)暨境內外華僑及外國人(NON-QFII)申請投資國
內證券案件辦理情形。

九六四次(91.10.23)委員會議部分

下列案件經委員會洽悉:

一、上市(櫃)及未上市(櫃)公司申請(報)募集與發行有價證券案件,本會於九 十一年十月七日至九十一年十月十八日間辦理情形分類彙總表。

二、證券投資信託基金暨證券投資信託事業、證券投資顧問事業設立及核發營業執照 申請案件之辦理情形。

三、期貨商及期貨交易輔助人各項申請案件及辦理情形。

四、外國專業投資機構(QFII)暨境內外華僑及外國人(NON-QFII)申請投資國
內證券案件辦理情形。

貳、重要會議決議事項及措施:

一、該會九月二十五日公告美國紐約期貨交易所(New York board of Trade;
NYBOT)為期貨商得受託從事期貨交易之期貨交易所,該交易所上市之「Euro/Japanese
Yen」期貨及期貨選擇權契約為期貨商得受託從事期貨交易之契約。

二、該會九月二十五日公告終止美國紐約棉花交易所(New Yock Cotton Exchange;
NYCE)之「British Pound One-Day Rolling」及「Deutshemark One-Day
Rolling」等二種之期貨及期貨選擇權契約為期貨商得受託從事期貨交易之契約。

三、該會九月二十七日發布證券投資信託事業運用證券投資信託基金投資於次順位公司債
之相關規範,其規範重點如下:
  (一)以上市或上櫃之次順位公司債為限。

  (二)每一證券投資信託基金投資於任一上市或上櫃公司股票及公司債(含次順位公司
債)之總金額,不得超過該證券投資信託基金淨資產價值之百分之十;每一證券投資信託 基金投資於任一公司所發行次順位公司債之總額,不得超過該公司該次所發行次順位公司債總額之百分之十。

  (三)所投資之次順位債公司債應符合下列信用評等規定:
  1.經Standard & Poor's corp評定,債務發行評等達BBB級(含)以上。
  2.經Moody's Investors Service評定,債務發行評等達Baa2級(含)以上。
  3.經Fitch IBCA Ltd評定,債務發行評等BBB級(含)以上。
  4.經中華信用評等股份有限公司評定,債務發行評等達twBBB級(含)以上。

   (四)證券投資信託事業於開始運用證券投資信託基金投資次順位公司債前,應將相關風險事項於公開說明書中揭露,修正之公開說明書應公告並以書面告知受益人。

四、該會九月二十七日規定股票公開發行公司以持有其他公司股票為償還標的之交換公司債進行私募,依證券交易法第四十三條之八第一項規定,自該私募交換公司債交付日起滿三年後始得行使交換權。

五、該會九月三十日發布股票公開發行公司無法或不願履行股票公開發行義務者,將主動廢止其股票公開發行;並已函請證交所及櫃檯買賣中心研修相關規範,以加強申請上市(櫃)公司輔導資訊揭露及落實輔導期間之管理。

六、該會十月一日核定上市、上櫃公司及興櫃股票公司私募之國內有價證券為外國專業投資機構、境外華僑及外國人得投資之證券範圍。

七、為配合金融資產證券化之推行,賦予證券化商品公開募集資金之管道,該會十月二日發布訂定「受託機構公開招募受益證券特殊目的公司公開招募資產基礎證券處理準則」,其重點如下:
  (一)明定受益證券及資產基礎證券公開招募,原則應全數委託證券承銷商包銷,且主辦承銷商不得與創始機構有證券商管理規則第二十六修第一項第一款至第八款規定之情事。

  (二)明定公開招募受益證券或資產基礎證券得採申報生效或申請核准之方式,及應檢具之書件。

  (三)明定該會得停止申報發生效力之情事。

  (四)明定公開招募受益證券及資產基礎證券適用申請核准制之情事。

  (五)訂定該會得就受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券予以退回或不核准之條件。

八、因公開招募金融資產證券化商品攸關投資人權益甚鉅,為強化投資人權益之保障;該會十月二日發布訂定「受託機構公開招募受募受益證券特殊目的公司公開招募資產基礎證券公開說明書應行記載事項準則」,其重點如下:

  (一)明定受益證券或資產基礎證券概況應記載事項。

  (二)明定資產池、創始機構、服務機構及備位服務機構概況應記載事項。

  (三)明定受託機構或特殊目的公司概況及職責應記載事項。

  (四)明定應揭露信用評等等級及信用增強方式。

  (五)明定投資風險應揭露事項。

  (六)明定受益人會議或持有人會議應記載事項內容。

九、該會十月三日發布修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文,其重點如下:

  (一)配合公司法修正刪除原第二百三十八條有關資本公積之規定,修正本準則資本公積之定義及其內涵,並刪除處分固定資產利益應轉列資本公積之規定。


  (二)增訂私募發行有價證券應揭露之相關資訊內涵:配合證券交易法增訂發行人得私募有價證券規定,爰配合增訂發行人私募有價證券應揭露之資訊內涵。

   (三)參採財務會計準則公報第三十二號及財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函,明定應收票據及應收帳款應按設算利率計算其公平價值,但一年期以內之應收票據及應收帳款,其公平價值與到期值差異不大且其交易量頻繁者,得不以公平價值評價。

   (四)增列承接他人在建房地會計處理之規定:基於公司如係購買他人之在建房地,再接續投入建造出售,與公司自行規劃並委託興建方式有別,不宜比照採用完工百分比法認列售屋利益,爰規定其售屋利益之認列應採全部完工法。

   (五)增訂持有興櫃股票之會計處理:依該會九十一年二月十九日(九一)台財證(六)字第○○一二四一號函釋規定增訂持有興櫃股票者應列為長期投資,如不具重大影響力,應採成本法評價。

   (六)修正研究發展支出會計處理規定:參考國際會計準則規定及參採財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函,增訂發展支出符合特定條件者得予資本化。

   (七)增訂發行員工認股權憑證應揭霑之相關資訊內涵,使投資人了解發行員工認股權憑證對股東權益之影響。

  (八)修正發行人免於期中編製合併報表之規定:考量現行金融控股公司及投資控股公 司等均應編製半年度合併報表,未來如有其他特殊型態控股公司,或亦有編製期中合併報 表之必要,爰修正發行人免編製期中合併報表之例外排除規定。

十、該會十月七日發布修正「公開發行股票公司股務處理準則」,其修正要點如下:

  (一)配合公司法修正事項
  1.配合公司法修正,將本準則中有關「簽名、蓋章」之規定,修正為「簽名或蓋章」 ;並增訂股東於印鑑卡上同時留存簽名式及印鑑者,其得以簽名或蓋章方式向公司辦理股 務事務。而同時以簽名辦理者,得以簽名或蓋章其中一方式為之,即生效力。
  2.股東辦理股票事務非以親自到場辦理為必要,故如其採簽名方式且委託他人或通 訊辦理時,當公司或股務代理機構有無法辨識該書面是否為股東親自簽名之情形時,為保 護公司及當事人權益,爰增訂公司或股務代理得要求股東提示身分證明文件,並到場簽名 以憑辦理。
  3.公司法第一百六十五條規定將公開發行公司其股東會停止過戶期間由股東常會開 會前一個月修改為六十日(股東臨時會開會前十五日修改為三十日),爰配合修正。
  4.公司法第一百九十七條第三項、第二百二十七條增訂當選之董事、監察人於就任 前或停止過戶期間轉讓持股超過二分之一時,其當選失其效力,爰配合增訂相關規定。

  (二)配合證券交易法修正事項
  1.配合證券交易法第二十五條之修正,刪除有關公司內部人應申報票面金額之規 定。
  2.依證券交易法第四十三條之八第一項規定,私募之有價證券原則上三年內不得自 由流通轉讓,爰規定公開發行公司私募有價證券如採印製實體有價證券交付者,應於有價 證券背面以明顯文字註記屬私募有價證券、交付日期及限制轉讓之規定。

  (三)簡化服務作業
  1.內部人股權異動事前申報作業原向本會申報,於九十一年八月一日起改將申報書 送達公司,並傳送證交所或櫃買中心,故股東依本法第二十二條之二第一項第三款逕自公 司內部人購得之股票,原須檢附向本會申報轉讓之證明文件,修正以臺灣證券交易所公開 資訊觀測站下載之申報轉讓日報表取代。
  2.鑑於台灣證券交易所公開資訊申報網站已將公開發行公司發放股利及內部人股權 質權變動相關資訊納入應傳輸項目,爰規定於完成傳輸後,即視為已依規定完成公告申報 。

十一、該會十月九日預告「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」修正草案,其修正 重點如下:

  (一)為貫徹資訊公開原則,增列公開收購人依證交易法第二十八條之二規定買回其股 份者,應申報及公告對公司未分配盈餘之影響。

  (二)考量公營企業轉型之趨勢,爰開放政府持有股份超過已發行股份總數百分之五十 之公營事業,經事業主管機關報經行政院核准依證交法第二十八條之二規定買回其股份者 ,其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配 偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份,於公開收購人買回本公司股份之期間內得 予應賣。

  (三)明定符合特定條件之公營事業,其有價證券之預定公開收購價格不得高於為公告 公開收購當日有價證券收盤價或最近期財務報告之每股淨值二者中較高者,以維持證券市 場秩序;另為貫徹股東平等原則,爰明定公開收購期間不得變更公開收購價格及預定公開 收購有價證券數量。

十二、該會十月九日預告「證券投資顧問事業證券投資信託事業經營全權委託投資業務管理 辦法」修正草案,其修正重點如下:

  (一)證券交易法第十八條之三規定之全權委託投資業務,並未限制經營之方式,為明 確定義信託業依信託業法第十八條第一項後段規定所辦理之業務係屬以信託關係兼營全權 委託投資業務,以納入本辦法規範,除修正「全權委託投資業務」之定義,增列「信託關 係」之規定外,並明定信託業兼營全權委託投資業務應依本辦法第四章規定辦理。

  (二)配合全權委託投資業務經營時,保管機構亦可能以信託關係保管全權委託投資資 產,爰放寬相關規定;另信託業或其他經主管機關核准之事業為客戶時,因其本身即從事 信託或保管業務,或實務上有其需要,爰增列客戶為信託業或經主管機關核准之事業而將 委託投資資產委託證券投資顧問事業或證券投資信託事業辦理全權委託投資業務時,得自 行保管委託投資資產之規定。

  (三)為例外允許績效報酬,並符合公平交易法相關規定,除修正第十六條第一項第三 款規定,增列「但證期會對績效報酬另有規定者,不在此限。」之規定外,並增訂第十八 條第七項規定:「第二項第十三款所定之報酬,得依證期會規定收取績效報酬。」。

  (四)配合信託業得以信託關係經營全權委託投資業務,增訂第四章「信託業兼營全權 委託投資業務」:
  1.增訂信託業兼營全權委託投資業務應設置專責部門,並應配置適足及適任之主管 及業務人員與其資格條件;另規定信託業兼營全權委託投資業務業務者,得經客戶同意, 由其獨立之保管部門自行保管。
  2.增訂信託業申請兼營全權委託投資業務,應具備之條件。
  3.規範信託業兼營全權委託投資業務接受委託投資之總金額可承作之倍數,以降低 經營風險,惟對於指撥營運資金已達三億元以上者,則不予限制其承作之倍數。
  4.增訂信託業兼營全權委託投資業務之投資範圍。
  5.增訂信託業兼營全權委託投資業務時,信託業及其董事、監察人、經理人及業務 人員之禁止行為。
  6.增訂信託業兼營全權委託投資業務與客戶所簽訂之信託契約之應行記載事項;另規定 紛爭調解處理辦法應由投信投顧公會會同信託業公會訂定,並報經證期會核定。 十三、財政部十月十一日公告規定證券商經核定在其營業處所經營之期貨交易,不適用期 貨交易法之規定。

十四、該會十月十一日預告「期貨經理事業管理規則」草案,其重點如下:

  (一)明定期貨經理事業應事先報本會核准及應向本會申報之事項,以落實對期貨經理 事業之管理。

  (二)期貨經理事業應於辦理公司登記後,繳存營業保證金新臺幣五千萬元;營業保證 金不得分散提存於不同金融機構,其提取或調換應經本會核准。且營業保證金提存之金融 機構須符合本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上之銀行,以保障營業保證 金之安全。

  (三)期貨經理事業應設置部門專責辦理全權委託期貨交易業務,並應指派符合規定資 格條件之經理人擔任部門主管,俾加強全權委託期貨交易業務之經營與管理。

  (四)期貨經理事業於接受委任前,應提供期貨交易風險預告書、期貨交易全權委任契約 ,指派登記合格業務員向委任人告知期貨交易之性質、可能之風險及委任契約之內容;另 應提供書面資料,向委任人詳細說明規定之事項。又簽訂期貨交易全權委任契約前,應有 七日以上期間供委任人審閱全部契約條款內容,俾使委任人充分瞭解從事全權委託期貨交 易之性質內容與風險。

  (五)期貨經理事業接受個別委任人全權委託交易之最低金額,由本會視市場之情況及 發展定之。

  (六)期貨經理事業接受全權委託交易之總金額,不得超過其淨值之一定倍數,其倍數 由本會定之,以降低經營風險。該項淨值以最近期經會計師查核簽證、董事會通過及監察 人承認之財務報告為準。

  (七)期貨經理事業運用全權委託交易資金從事交易之範圍,由本會視市場發展情況及 期貨交易人需要定之。

  (八)為提昇自律機構之規範功能,明定由全國期貨商業同業公會聯合會訂定全權委託 期貨交易業務之紛爭調解處理辦法、契約範本、宣傳及廣告相關管理辦法、業務操作辦法 、業務文件之保存年限、業務表冊格式、期貨經理事業負責人、業務員、其他從事人員及 其配偶從事期貨交易之相關管理規範等事項,以資業者遵行。

十五、該會十月十一日預告「期貨經理事業設置標準」草案,其重點如下:

  (一)明定期貨經理事業之定義,指經營接受特定人委任,對委任人之委託交易資金, 就有關期貨交易為分析、判斷,並基於該分析判斷,為委任人執行期貨交易之業務者。

  (二)經營期貨經理事業須經該會之許可並發給許可證照,始得營業。任何人非經前揭 許可,不得使用期貨經理事業或類似事業之名稱。

  (三)期貨經理事業之組織應為股份有限公司及最低實收資本額為新臺幣二億元;其名 稱應標明期貨經理字樣。

  (四)明定期貨經理事業發起人、董事、監察人、經理人及業務員之消極資格條件。

  (五)明定期貨經理事業設置之申請案件,該會予以退回及不予核准之事由。

十六、該會十月十一日預告「期貨顧問事業管理規則」草案,其重點如下:

  (一)為確保因期貨顧問業務所生債務之債權人權益,期貨商經營期貨顧問業務應於辦 理業務變更登記後,向該會指定之金融機構繳存營業保證金新臺幣一千萬元。

  (二)期貨顧問事業接受委任人委任提供期貨交易顧問前,應由登記合格業務員告知各 種期貨商品之性質、交易條件及可能之風險,並與委任人簽訂書面委任契約。

  (三)期貨顧問事業提供期貨交易分析意見或建議時,應作成交易分析報告,載明分析 基礎及根據,以為憑證並杜爭議。

  (四)明定期貨顧問事業宣傳資料及廣告物之形式、內容、製作及傳播等相關事項,由 全國期貨商業同業公會聯合會訂定管理辦法,申報本會備查。

  (五)明定期貨顧問事業非加入同業公會不得開業,以收自律之功能。

  (六)為健全期貨顧問事業之經營,以保障期貨交易安全,明定期貨顧問事業負責人與 業務員之消極資格條件;又為加強風險區隔避免利益衝突,明定期貨顧問事業之負責人不 得兼為其他期貨顧問事業或期貨經理事業之負責人。

  (七)為防止利益衝突,明定期貨顧問事業之內部稽核人員不得辦理登記範圍以外之業 務,亦不得由其他業務員兼任;又為利期貨商人力資源有效整合,並提供客戶更完善的服 務,明定期貨商業務員兼任期貨顧問業務之範圍。

十七、該會十月十一日預告「期貨顧問事業設置標準」草案,其重點如下:

  (一)明定期貨顧問事業之定義,指為獲取報酬,經營或提供期貨交易之分析、判斷建 議者。

  (二)申請為期貨顧問事業,以經營期貨經紀業務者為限;但期貨經紀商由他業兼營者 ,不得申請之。又經營期貨顧問事業,應經該會許可並發給許可證照,始得營業。

  (三)期貨商經營期貨顧問業務應設置專責部門,並指派專人負責管理,該專責部門應 配置適足及適任且符合規定資格條件之經理人及業務員,以有效遵循內部控制制度,確保 服務與管理品質。

  (四)明定期貨商及其分支機構申請經營期貨顧問業務之條件。

  (五)明定期貨商申請經營期貨顧問業務案件,該會予以退回及不予核准之事由,以利 申請者遵循。

十八、違規案件之處理:

  (一)荷銀光華證券投資信託股份有限公司於九十年十月三十日報會說明有關林安裕案之 處理結果,查與事實不符,應予糾正。

  (二)荷銀光華證券投資信託股份有限公司未配合本會實地訪查提示原始財務資料、業 務人員登記與執行業務違反證券投資信託事業管理規則規定及內部控制制度未有效執行, 應予糾正。

  (三)統一證券投資信託股份有限公司所經理之「統一店頭市場證券投資信託基金」於 九十年第一季買賣麗臺科技股票之投資決策流程核有缺失,應予糾正。

  (四)違反證券交易法第二十二條之二及第一百七十八條第一項第一款,處以罰鍰者, 為民興國際開發股份有限公司陳居德。

  (五)違反證券交易法第二十二條之二、第二十五條、第一百七十八條第一項第一款及 第一百七十九條,處以罰鍰者,為新燕實業股份有限公司陳行盛。

  (六)違反證券交易法第一百七十八條第二項及第一百七十九條,處以罰鍰者,計有:
  1.商合行股份有限公司楊守仁。
  2.紐新企業股份有限公司陳仲儀。
  3.峰安金屬工業股份有限公司李成麟。
  4.宏總建設股份有限公司林宏宗。
  5.新燕實業股份有限公司秦綏遠。

  註:
  1.受處分人如不服處分,應於接到本處分書之次日起三十日內依訴願法第五十八條 規定繕具訴願書經由證期會向財政部(台北市愛國西路二號)提起訴願,惟提起訴願並不 停止處分之執行,受處人仍應繳納。
  2.罰鍰逾期不繳,即依行政執行法第四條規定,移送法務部行政執行署所屬行政執 行處執行。

參、一般要聞:

一、十月份主要會議:

  (一)十月二日上午,召開「有關財團法人中華民國證券既期貨市場發展甚金會未來業 務變動之影響與因應措施」座談會。

  (二)十月二日下午,召開「研商證券期貨週邊單位對資通安全危機事件之通報及應 變處理作業」九十一年度第三次會議。

  (三)十月七日下午,召開研商「員工分紅」及「員工認股權憑證」會計處理相關事宜 案會議。

  (四)十月九日證券投資信託暨證券投資顧問事業財務業務審查會議。

  (五)十月十一日下午,召開行政院金融改革專案小組資本市場工作小組第一分組「健 全證券發行市場」第三次分組會議。

  (六)十月十五日下午,召開金融改革專案小組資本市場工作小組第三分組「健全債券 市場發展」第七次會議。

  (七)十月二十二日上午,召開資本市場工作小組第六分組「加強證券既期貨市場領導 及專業人才之培育」第四次會議。

  (八)十月二十二日上午,召開討論「證券投資人及期貨交易人保護基金償付作業辦法 」草案會議。

  (九)十月二十二日下午,召開「健全證券投資信託及顧問事業之管理與發展」議題第 八次分組會議。

  (十)十月二十二日下午,召開行政院金融改革專案小組資本市場工作小組第六分組「 推動跨國連線交易」議題第六次協調會議。

  (十一)十月二十四日上午,召開「健全企業會計制度推動改革小組」──「強化會計師 獨立性與功能」分組第九次會議。

  (十二)十月二十五日下午,召開研討有關信用交易帳戶開立條件暨成交量過度異常標準 會議。

  (十三)十月二十八日下午,召開金融改革專案小組資本市場工作小組第二分組「健全證 券交易市場」第八次會議。

  (十四)十月二十九日下午,召開行政院金融改革專案小組資本市場工作小組第一分組「 健全證券發行市場」第四次分組會議。

二、專題演講:

  十月二十二日下午,假該會七樓會議室舉行專題演講,邀請資誠會計師事務所周建宏會計 師講授「企業價值報告於未來資本市場應扮演之角色」。 

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