| | 公司問題及建議 | 本會及相關單位答詢或處理情形 |
| 一、「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」 | 公司法與一般公認會計原則對控制、從屬關係之定義不一致，建請基金會或經濟部修正使二者統一，或以關係企業合併財務報表取代現行財會規定母子公司合併財務報表，避免增加公司之負擔。 | 基本上公司法規定編製合併財務報表範圍與現行財會規定範圍不一樣，目前尚無法取代，惟若關係企業合併財務報表與現行財會規定母子公司合併財務報表之編製個體相同，且關係企業合併財務報表應揭露相關資訊於現行財會規定母子公司合併財務報表中均已揭露時，依本會八十八年十一月三十日（八八）台財證（六）第○四四四八號函規定，僅須編製現行母子公司合併財務報表，並出具聲明書聲明即可，不致增加公司負擔。 |
| 關係企業合併財務報表涵蓋範圍較廣，編製較費時，且依規定應於年度終了後四個月內併同現行依財務會計規定編製之年度財務報告及合併財務報告公告申報，時間過於緊迫，建議延後。 | 關係企業合併財務報表併同現行依財會規定編製財務報告公開申報之規範，係基於投資人可就各相關財務資訊對照比較之考量，而且由於關係企業合併財務報表與現行母子公司合併財務報告之編製技術、編製個體及附註揭露資訊規定均十分接近，應不致增加太大之工作量。惟對於該建議將錄案參考，視該編製準則實施情形再作考量。 |
| 現行財會有關得不編入合併財務報表之規定，例如子公司營業收入及總資產未達母公司各該項目之百分之十或營業性質不同者，是否亦適用於關係企業合併財務報表？ | 關係企業合併財務報表有關得不編入之規定，均比照證券發行人財務報告編製準則及財會相關規定。另八十八年十一月三十日（八八）台財證（六）第○四四四八號函補充規定推定與他公司具控制從屬關係者，若與他公司間無公司法第三百六十九條之二規定之控制從屬關係者，得免將他公司編入關係企業合併財務報表。 |
| 關係企業三書表資訊對投資人是否有使用價值？將該等資訊列入股東會之年報是否有重複之嫌？ | 關係企業三書表之資訊有助於投資人瞭解公開發行公司及其各關係企業個別及整體概況，暨彼此間交易往來、業務分工等情形，有其參考價值。
公司法關係企業專章規定應編製關係企業合併財務報表之範圍與現行財會規定應編製母子公司合併財務報告之範圍不盡相同，另若前開二種報表及揭露資訊均相同時，公司得不編製關係企業合併財務報表，以出具聲明書代替即可，且年報應行記載事項重複者，依規定得僅於一處記載，他處記載參閱頁次，應無重複問題。 |
| 公司法第三百六十九條之三規定之推定為有控制與從屬關係之情況，可否依實質關係認定？ | 公司法第三百六十九條之三條文並無以實質關係認定之規定，宜函請經濟部解釋。 |
| 有關推定為控制與從屬關係之情況，於蒐集資料上可能不易完整，影響判斷之正確性或有所遺漏。 | 第一年實施時於蒐集資料上較為費時，請公司於作業過程儘量蒐集，就已知資料彙整判斷。 |
| 推定為控制與從屬關係中有關董事或持股結構，是否以十二月三十一日為基準日認定之？ | 以公司會計年度結束日為認定董事或持股結構之基準日。 |
| 關係企業若為黨營事業，資訊不易取得，是否可行文主管機關協助？ | 黨營事業仍為一般民間企業，應依相關規定提供資訊及編製報表，並無例外規定。 |
| 編入關係企業合併財務報表之公司，是否包括基金會？ | 依公司法規定僅限於公司組織，不包括基金會。 |
| 關係企業三書表公告申報時間及程序為何？ | 關係企業合併財務報表應併同現行依財會規定編製之年度財務報告及合併財務報告於年度結束後四個月內公開並申報，關係企業三書表應納入年報刊列，相關申報及抄送程序與年報同。 |
| 關係企業三書表編製主體為何？ | 公開發行公司凡符合公司法關係企業專章規定之推定、互為有控制與從屬關係及兼為控制與從屬公司身分者應編製三書表；屬控制公司者應編製關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表；屬從屬公司者應編製關係報告書。 |
| 會計師對於關係企業三書表之查核注意要點是否有重新規定？ | 依八十八年十一月三十日（八八）台財證（六）第○四四四八號函規定關係企業合併財務報表應由財務報告簽證會計師依「關係企業合併財務報表複核要點」執行必要複核工作並出具複核報告，關係報告書則規定應洽請財務報告簽證會計師表示意見，至於關係企業合併營業報告書則不須經會計師複核或表示意見。 |
| 上揭編製準則第六條所列判斷有控制與從屬關係之情形中，有關「指派人員獲聘為他公司總經理者」之認定標準為何？ | 所謂「指派」原則上以經董事會同意為準，若未經董事會指派，可參酌公司情形實質判斷。 |
| 上揭編製準則第六條第一項第三款規定之「對他公司依合資經營契約規定，擁有經營權者」，應如何判定？ | 所謂「對他公司依合資經營契約規定，擁有經營權者」，係指公司依契約對他公司之產銷業務具實質控制能力者，其判斷端視合資契約實質內容而定。 |
| 關係企業合併營業報告書中，附表一規定各關係企業基本資料須揭露至工廠資料，過程繁瑣且不切實際。另揭露標準中所謂「工廠產品之銷售值」定義為何？ | 上揭編製準則規定關係企業設有工廠，且該工廠產品之銷售值超過控制公司營業收入百分之十者，方須揭露其相關資料，基本上已考量工廠之規模及重要性，且揭露之內容僅為該公司之基本資料，尚無困難之處。至於前開標準中所謂「銷售值」係指該工廠生產產品之銷售總額。 |
| 關係企業合併營業報告書中「關係企業組織圖」是否須將所有關係人納入？ | 凡符合公司法關係企業專章規定之關係企業始須納入組織圖，並依規定填報相關資料。 |
| 近期是否會再針對上揭編製準則開辦宣導課程？ | 自八十八年三月以來已陸續多次宣導，如尚有需求將研究考量是否由證基會等相關單位統一辦理，公司有問題亦歡迎隨時來電。另本會已於八十八年十二月間完成「問題與解答」書面資料供外界參考。 |
| 二、「證券發行人財務報告編製準則」及相關補充規定 | 財務報告附註揭露事項過於繁瑣，關係人定義過廣，易生爭議且徒增上市公司人力及物力負擔，並增加社會成本。 | 基於企業經營規模愈趨複雜、交易方式多樣化、與關係企業間往來情形頻繁等考量，爰強化關係人之定義及財務報表附註揭露內容，落實資訊充分公開原則，以作為投資人決策之參考，未來本會將視實施狀況再為檢討調整。 |
| 由於我國轉投資情形普遍，子公司之財務報告亦需由會計師查核簽證，造成公司編製財務報告之時間壓力。另建議應著重整理合併財務報表，非僅強調母公司單一財務報表，每月營收亦建議以合併後營收數字公告。 | 並非所有轉投資公司之財務報表均須經會計師查核簽證，其標準應依上揭編製準則相關規定辦理。至於建議著重合併財務報表之意見已錄案參考。 |
| 上揭編製準則修訂刪除第八條第二款第二目有關持有表決權百分之五十者以半數合併編製合併財務報表之規定已於八十八年三月三十一日發布，如八十七年度合併財務報表業於前開發布時間之前以半數合併者，是否須重編？ | 無須重編，惟應於合併財務報表附註及會計師查核報告中適當揭露。 |
| 有價證券投資原列於長期投資，八十八年度經重新評估決定改列短期投資，八十七年度財務報告是否須重編？ | 無須重編。 |
| 因目前經濟不景氣，人員精簡，故原計算之「未認列過渡性淨給付義務」屬離職人員部分應予減少，惟財務會計準則第十八號公報「退休金會計處理準則」並未規定可予減少，仍應按原數據分年攤銷認列至退休金費用中，對當期損益是否合理？ | 「未認列過渡性淨給付義務」係屬會計原則變動累積影響數，依公報規定應分年攤銷認列為退休金費用，嗣後雖因人員精簡致應負擔退休金成本減少，前開數字並不須調整，惟應重行精算人員精簡後產生之退休金利益，並應分年攤銷認列為退休金費用之減少，兩相互抵後對損益應無重大影響。會計原則係國際性規範，公司如仍感到困擾，可函請會計研究發展基金會解釋。 |
| 本會八十八年三月三十一日（八八）台財證（六）第○一四○三號函有關財務報表附註揭露補充規定，建議相關內容改以財務報表附表方式表達，俾減輕公司及會計師責任。 | 附註及附表為財務報表之一部分，會計師對其內容均應負責，並無置於附表之責任較輕之觀念。 |
| 本會八十八年三月三十一日（八八）台財證（六）第○一四○三號函規定有關附表二「累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率」中之最近期財務報表係指本公司或子公司之財務報表？ | 若為他人背書保證者係本公司，以本公司財務報表資料為準；若為他人背書保證者為子公司，則以子公司財務報表資料為準。 |
| 八十八年五月十八日台財證（六）第○一九七○號函有關會計制度之補充規定所稱交易循環為何？ | 上揭補充規定所稱交易循環與「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」之規定相同。 |
| 目前對庫藏股之會計處理，是否已研擬明確規範，以解決實務上無所遵循之困擾？ | 已委託會計研究發展基金會研訂財務會計準則公報，預計八十九會計年度完成。 |
| 三、「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」 | 董事如由個人代表變更為法人代表，是否視為董事變動？ | 仍視為董事變動。 |
| 有關董、監事變動三分之一之認定，如法人董事未變動，僅代表人變動之情況，依本會一組規定，其經營權有變動時方列入計算，何謂經營權變動？ | 依本會八十八年九月二十七日（八八）台財證（一）第四七六九三號函規定，所謂經營權發生重大變動，係指該法人三分之一以上董事發生變動者。 |
| 目前財務預測達成率公告方式係以實際數與全年度預測數作比較，易令人質疑前幾季達成率為何偏低。 | 公司為避免資訊不足可能誤導投資人時，可自行增加公告與各季預測數比較之達成率。 |
| 財務預測建議可基於不同基本假設下編製不同之預測。 | 作為未來修法之參考。 |
| 財務預測稅前損益變動達百分之二十以上，須說明分析是否更新，惟營運情形通常有淡旺季，更新時點之認定實有困難。 | 公司依規定應確實按月檢討差異情形，以判斷是否須更新，而本會於實質審查時則依公司是否確實檢討無須更新及其合理性，以判斷是否有延遲更新之情形。 |
| 建議廢除現行財務預測制度，改以提供過去幾年經營管理績效或按季揭露開工率、接單率或其他已確定有助於投資人及時得知或預知公司營運狀況之資料代替。 | 作為未來修法之參考 |
| 建議將現行財務預測制度中會計師複核責任取消，因會計師非熟悉產業之專家。 | 會計師之核閱責任係就公司編製財務預測是否符合一般公認會計原則、基本假設及會計政策是否前後一致及各基本假設之依據是否取具足夠且適切之證據等作複核工作，並未要求會計師對產業之發展提供可達成之承諾，此係為消極性保證，與積極之查核責任有程度上不同。 |
| 建議更新標準門檻視產業特殊情況規範不同標準或再予提高。 | 作為未來修法之參考。 |
| 目前規定欲更新財務預測應於事實發生二日內公告原財測不適用，時間過於緊迫，建議改為經會計師核閱後方公告更新財務預測。 | 基於公司評估時已知悉可能之重大變動，為防範內線交易，於二日內公告申報尚無時間緊迫之問題。 |
| 年度終了後，建議俟會計師查核數確定後，如與預測數間差異達更新標準時始作相關公告，避免自結數與會計師查核數差異大時引起誤解。 | 同前理由，公司知悉重大差異訊息時應即時提供投資人參考，若會計師查核後仍有重大差異，亦應將差異情形與原因提供投資人方為合理。 |
| 原已公開財務預測，嗣董事改選變動達三分之一，若依規定應於七月底前重編財測，截至六月底數字應以何種數字列示？ | 原則上以會計師查核數列示，如該數字尚未經會計師查核簽證，得以公司自結數列示。 |
| 依現行規定現金增資案送件時間於九月份以後，須公開次一年度財務預測，如至當年底發現次一年度預測數字有變動且達更新標準，是否應於當年底即更新調整？ | 已公開之財務預測，如發現關鍵因素或基本假設有變動而達到更新標準，即應依規定更新，故年底發現以公開之次年度財務預測之基本假設變動而達更新標準者，應立即更新。 |
| 本會未來對財務預測制度之展望？ | 本會將廣納各方意見檢討修正現行財務預測制度，並朝有利投資人分析利用之資訊作必要揭露，以降低發行公司編製不實預測資訊影響投資人判斷之風險。 |
| 四、「上市上櫃公司背書保證處理要點」 | 建議增列二公司之母公司為同一公司者，該二公司可互為背書保證之規定，以配合實務需要。 | 背書保證行為將增加公司之經營風險，宜審慎為之，若非因其係同一經濟個體，尚暫不宜為之。 |
| 基於目前財務報表附註需揭露背書保證明細已達充分揭露目的，建議上揭要點第伍點規定應公告申報事項毋需刊登報紙，輸入股市觀測站即可，以簡化作業。 | 本會將研議其可行性。 |
| 建議背書保證對象為有業務關係之公司及因承攬工程合約規定同業保證者，始須對被背書保證公司作徵信調查並評估其風險。 | 基本上無論背書保證對象為何，均應事前對該對象作徵信調查並評估可能產生損失之風險，俾有效保障投資人之權益。 |
| 建議上揭要點規定背書保證對象「持有百分之五十以上之股權之公司」，配合關係企業專章控制與從屬關係之規定重行修正使其一致。 | 錄案參考。 |
| 五、「發行人募集與發行有價證券處理準則」 | 上揭準則規定公司如有閒置資金不得辦理現金增資，然現今公司均透過不斷購併行動追求公司發展，而購併行動需有大量資金，因此該限制恐會影響公司發展。 | 上揭處理準則之修正已於八十八年十一月二十六日發布，修正目的之一係為引導資金流向生產事業，減少發行人成立投資公司交叉持股、從事高槓桿財務操作及炒作股票之行為，且依上揭修正案之規定，發行公司若帳列大量閒置資金，本會得退回或不予核准其增資案件，惟公司如因進行必要購併活動，而有資金需求，若其能充分評估說明相關事項，本會仍得考量其必要性、合理性。 |
| 有關以盈餘、資本公積轉作資本之申報生效案件，建議核准生效發文日期及文號應隨同生效日於網站登錄，或以傳真方式通知公司。 | 目前本會已就申報生效案件，研議發函日期即為生效日併同文號，於生效日揭露於本會網站之可行性，以提供發行公司便利之查詢。 |
| 公司產業特殊，現金增資之效益極難評估，且效益通常難於短期內顯現，例如新增主題樂園時，新增門票收入難以判定係新園區完成或其他因素所致，建議主管機關應考量公司說明之困難性。 | 按公開發行公司辦理現金增資時，須評估該次增資計畫所募集資金總額、用途、預計執行進度及效益，以作為投資人投資判斷之參考，即使效益無法立即見效，仍宜充分評估說明對公司未來營運之影響，且本會仍會就產業特殊性加以考量。 |
| 新修正之「發行人募集與發行有價證券處理準則」何時實施？ | 修正之準則已於八十八年十一月二十六日發布實施。 |
| 上揭準則第八條第九款有關如有大量閒置資金不得發行公司債之規定，建議不適用於發行國外可交換公司債。 | 所建議事項將列入考量。 |
| 據說修正之處理準則有關得不准或退回申請（報）案件之情形規定，將增列背書保證金額，恐會影響公司正常營運。 | 此次修正處理準則中第八條第九款第二目規定，僅就公開發行公司對以投資為專業之投資公司進行背書保證金額列入大量閒置資金，對於因業務需要而進行之背書保證則不在規範之列，應對公司正常營運不會產生重大影響。 |
| 建議申請現金增資發行新股之金額微小者（例如一千五百萬元），簡化申請（報）作業手續。 | 本會將研議其可行性。 |
| 為避免公司管理當局違法挪用公司資金，建議強制規定現金增資須專款專用。 | 按公開發行公司募集資金須按增資計畫執行，本會若發現發行公司違法挪用資金，將依法處理，並將嚴審該公司未來增資案件，另關於建議事項，本會已錄案參考。 |
| 六、「公開發行公司取得或處分資產處理要點」 | 現行規定取得或處分資產累計金額達一億元以上須公告，如再買賣達五千萬元者，應再行公告。惟公司基於短期理財買賣債券型基金以賺取利息收入，上揭要點規定之標準甚低，致公告及上網申報次數頻繁，不勝負荷。另交易所亦規定依上揭要點規定公告申報有價證券交易次數達十次以上予以實質審閱，有過當之嫌。 | 修正「公開發行公司取得或處分資產處理要點」業於八十八年十月二十日發布，已將公司應辦理公告申報之標準一致化，提高公告申報標準，並將買賣海內外基金及於海內外集中交易市場或櫃買中心所為有價證券買賣列入免辦理公告申報之範圍，但買賣母子公司或關係企業之有價證券者，仍應公告申報。 |
| 建議公開發行公司買賣如屬訂製品且規格型式不一之生產設備，免洽鑑價機構鑑價，亦不須洽簽證會計師就交易價格合理性表示意見，以免增加公司困擾。 | 修正「公開發行公司取得或處分資產處理要點」，已將公司取得或處分供營業使用之機器設備列為免委請專業鑑價機構辦理鑑價之範圍。 |
| 七、媒體申報相關規定 | 股市觀測站因設計欄位受限，輸入困難，影響輸入時間，且常有線路塞車情形發生，另印出資料格式亦多有零亂。 | 證交所已於八十八年七月十九日將股市觀測站系統移植至網際網路，現行查詢、輸入、列印均已較以往專線申報之方式有大幅改善。 |
| 可否以媒體申報代替報紙公告申報？ | 八十八年十月二十日修正發布之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」已將需辦理公告之金額提高，未來將視實施狀況逐步調整。 |
| 目前媒體申報規定，系統眾多，造成申報之困擾，且各期財務報告除向證券交易所媒體申報外，亦須同時向財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會網路申報，造成重複作業浪費時間。建議能將相關資訊申報系統加以整合，集中只由單一網站輸入，各相關單位可自行取用所需資訊，以減少公司人力負擔及作業成本。 | 證交所媒體申報資料與證基會電子申報資料，雖有部分重複，但仍有所區別，證交所媒體申報系統主要提供格式化的檔案或簡明財務資料，證基會電子申報系統則提供整份財務報告、股東會年報或公開說明書資料，是以目前兩單位資料尚無法整合，未來該兩單位將積極儘速進行系統整合，以減少公司人力負擔及作業成本。 |
| 交易所於四月底要求依規定格式填具財務業務資料統計表，嗣後是否須定期提供該表格資料？ | 上市公司依證交所「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」規定，應於營業年度終了後四個月內上網申報資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表等，證交所將加強宣導前開規定，以利執行。 |
| 有關內部稽核年度計畫及執行情形於交易所系統之輸入，造成人力及電腦作業之負擔。 | 證交所已於八十八年七月十九日修改為整個檔案整批傳送，無需逐筆輸入，將可減輕人力及電腦作業之負荷。 |
| 公司依規定將各項資訊免費輸入證基會之網站，惟欲從該網站取得同業財務資料時，卻須支付費用始能取得，並不合理。 | 證基會每年均提供公司免費使用權利，其中上市、上櫃公司由於所需傳輸資料較多，該會提供2000點使用額度，其他未上市、上櫃之公開發行公司則有500點使用權利，一旦公司提供相關資料電子檔案，其使用權利自動生效，於前開額度之內公司可免費查詢其他公司資料，為加強宣導該服務，證基會將再次EMAIL告知公司。 |
| 八、交易所重大訊息相關規定 | 依規定子公司買回母公司股票達子公司資本百分之二十以上須作重大訊息公告，建議該標準應考慮子公司資本額大小及售出部分。 | 子公司買回母公司股票為特殊之重大訊息，為貫徹資訊公開並避免發生弊端，交易所及櫃買中心已修正重大訊息之查證公開處理程序第二條第一項第二十款及第二十一款規定。 |
| 重大訊息之標準認定常造成困擾。 | 按重大訊息之標準多採列舉方式且有一定標準，至於採概括條款，如「其他對股份有重大影響事項」，係基於事實之考量有其需要，如有疑義，可逕洽證交所解釋。 |
| 法人董監事之代表人變動是否屬重大訊息？ | 依「台灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」規定，法人董監事或法人董監事代表人變動皆屬重大訊息。 |
| 重大訊息認定之標準建議可隨物價波動調整或加入以資產總額計算之標準。 | 重大訊息認定之標準與實收資本額較具攸關性，關於建議事項，本會已錄案存考。 |
| 建議半年報經會計師出具有關長期投資及投資損益係依被投資公司未經會計師簽證之財務報表認列之非無保留意見者應召開說明記者會規定刪除。 | 交易所業已修正刪除該規定。 |
| 建議財務預測之更新無須召開說明記者會。 | 財務預測更新達所訂標準時，係屬特殊重大事項，仍宜依規定說明。 |
| 建議於中南部設立固定之說明記者會。 | 證交所經詢問新聞媒體之意見，其證券新聞採訪記者主要集中於台北，如於中南部召開重大訊息說明記者會，將難邀主跑證券記者參加，無法達成公開之目的，俟中南部媒體廣設證券記者後將研酌於中南部設立固定之說明記者會方式。 |
| 交易所規定應召開之說明記者會過多且無必要。 | 證交所於檢討修定重大訊息標準相關規定時已加以注意。 |
| 九、「臺灣證券交易所股份有限公司營業細則」 | 上揭營業細則第五十條之一第一項第五款規定有關長短期股權投資淨額佔股東權益比率達百分之一百以上者應終止其上市規定，建議如屬本業經營性投資者排除適用，或前開標準應考量被投資公司獲利情形。 | 證交所已針對上開認定標準修訂並於八十八年八月三日公告實施，修訂之內容包括：
將股權投資占淨值比率放寬為百分之一百五十。
增訂配合政府政策而對直、間接投資之持股百分之百子公司之轉投資額得專案核准扣除之規定。
增訂屬擔任董、監事或設立時即參與投資之轉投資事業之持股亦予扣除之規定。 |
| 十、其他 | 目前股票分類係以營業比重為準，建議尚應考量資本比重。 | 證交所「上市公司產業類別劃分績調整要點」中，對上市公司產業類別劃分，係就營業收入比率、商品功能用途、部門別營業損益、資產配置比率及相關資料等綜合考量，上開建議事項應已考量在內。 |
| 目前本會許多函令規定透過交易所轉發，惟有時以網路發布，有時以書面發布，途徑不一，常有遺漏情形，且較易發生未能依規定即時處理之情形，被罰風險增加。 | 證交所對於發送所有上市公司或證券商之通函及公告，於八十八年四月一日起均改於證交所網站上發布之方式傳遞，是以應不會再有遺漏情形。 |
| 本會部分函令規定以公文郵寄方式告知公司，惟常有接不到之情形。 | 將規劃以後本會重要函令皆透過網路傳送，以利各公開發行公司及投資人下載或查詢。 |
| 證期會對於子公司之認定是否採類推方式？ | 有關財務報告編製準則相關規定、「上市上櫃公司背書保證處理要點」、「上市公司資金貸與他人應注意事項」及修正「公開發行公司取得或處分資產處理要點」等規定，對於子公司係採類推方式。 |
| 目前許多應公告申報事項規定皆以「董事變動達三分之一以上」為標準，惟如公司董事僅有三人，稍有變動極達到標準須公告申報，作業頗為繁瑣，建議修改為「超過三分之一」 | 錄案參考。 |
| 上市上櫃公司各期財務報告依規定除向主管機關申報外，尚應以副本抄送證券商業同業公會，而該公會要求份數約一百五十份至一千份財務報告，考量目前電子網路取得資料容易，是否減少印製份數以減輕成本。 | 交易所及櫃買中心已錄案研參。 |
