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一、證券發行管理

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 (一)證券發行管理制度: 

  為利企業能有效利用證券發行市場籌措資金並確保資訊之充分及適時揭露,以保障投資人權益,達到發展國民經濟並保障投資之雙重目標,本會不斷研究發展採行各項方案與措施,包括建立上市、上櫃審查制度並簡化其作業程序、簡化增資申請案件之審核時效及貫徹資訊充分公開等,茲分別就上市審查制度、上櫃審查制度、增資案之審核及資訊公開等方面說明如下: 

1.上市審查制度: 

(1)初次申請股票上市案件,係由證交所負實質審查之責,本會僅就證交所、承銷商之審查作業予以複核,准其上市契約備查,並採事後抽查或對重大疑義案件詳查,以盡監督之責。 

(2)為擴大我國集中交易市場規模及提升國際競爭力,針對已於櫃檯買賣中心掛牌買賣且符合上市標準條件之上櫃公司,積極引導至集中交易市場掛牌,證交所爰配合增訂「上櫃公司股票轉申請上市審查準則」、「審查上櫃公司股票轉申請上市作業程序」及其他相關章則之修正規定,經本會八十九年五月十五日准予備查,證交所並於八十九年五月十六日公告實施。 

(3)為增進企業自資本市場籌集資金之效率,本會於八十九年十二月三十日核備證交所「審查有價證券上市作業程序」部分條文修正案,將申請上市之輔導期間由二年縮短為一年,證交所並已於九十年一月八日公告實施;另為配合備查函制度之取消,本會已於九十年二月二十七日核備證交所「審查有價證券上市作業程序」等相關規章條文修正案,並於同日公告實施。 

2.上櫃審查制度: 

(1)我國店頭市場起源於民國四十二年,迄五十一年集中市場建立,店頭市場始告結束,七十七年三月一日重新建立股票店頭市場,七十八年十二月二十日建弘證券投資信託股份有限公司股票成為店頭市場重新建立後之首家掛牌交易股票。 

(2)政府為健全資本市場,提高店頭市場之功能,於八十三年九月二十六日完成財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心的設立,並於同年十一月一日接辦證券櫃檯買賣業務。 

(3)為落實櫃檯買賣中心對於初次申請股票上櫃案件之實質審查功能,並簡化上櫃審查作業程序,於八十七年九月十一日由該中心負其實質審查責任,本會不再逐案審查,惟事後將採抽查或對有重大疑義案件進行追查,如發現有執行疏失者,並將明確歸屬責任。因審查作業流程大幅簡化,審查期間約可縮短一個月以上,審查效率已顯著提昇。 

(4)配合行政院強化經濟體質方案,推動櫃檯買賣第二類股票制度,本會於八十九年二月二十九日核備櫃檯買賣中心函報增修訂相關規章,嗣經櫃檯買賣中心於八十九年三月一日公告後正式實施。 

(5)配合備查函制度之取消,本會已於九十年二月二十七日核備櫃檯買賣中心「審查有價證券上櫃作業程序」等相關規章條文修正案,並於同日公告實施。 

上市(櫃)審查流程圖

3.增資案之審核: 

(1)對增資案之審核係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定辦理,除異常案件採申請核准外,其餘增資案件採十二或七個營業日申報生效制,大幅縮短審核期間。 

(2)為確實督導增資計畫之執行,上市(櫃)公司申報資金運用情形季報表及變更資金運用計畫應輸入網際網路資訊系統,而對於募集資金計畫之執行狀況、增資效益是否顯現及有無資金挪用、計畫任意變更之情形,均列為下次募集資金計畫之審核重點。 

(3)為督促公開發行公司審慎辦理及執行募集資金計畫以健全經營,加強平時管理,對公開發行公司進行訪查,有異常情形者迅予處理,並適時掌握發行公司所屬行業之特性及未來發展趨勢,聽取發行公司之興革建議,以作為審核其增資案之參考。 

(4)審核募集資金案件時,要求發行人須事先妥善規劃資金募集計畫,並對持有大量資金不當成立投資公司交叉持股及不當運用公司資產之行為予以規範並加強追蹤控管。 

4.資訊公開: 

(1)為使公開發行公司財務業務充分、公正且即時的公開,以利投資人做合理之投資判斷,本會除加強公開說明書及其他定期資訊(如年度財務報告、年報等)公開內容之完整、確實性外,並對影響股東權益及股價之不定期重大訊息修訂發布「公開發行公司取得或處分資產處理要點」、「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」、「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」及督導證交所及櫃買中心確實依「對上市(櫃)公司重大訊息查證暨公開處理程序」、「上市(櫃)公司重大訊息說明記者會處理程序」及「股市觀測站資訊系統作業辦法」規定嚴格督促上市、上櫃公司即時公開重大訊息。 

(2)另為降低發行人相關製作及公開成本,並增加投資大眾取得資訊之便利性,將公開說明書及承銷商評估報告之揭露資訊整合,利用網際網路系統公開,並參照新加坡、澳洲等國之經驗,引進簡式(精簡版)公開說明書之制度。 

(3)為提高公開資訊流通效率,本會責成財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會統籌規劃公開發行公司財務資訊上網之架設工作,並已完成相關作業,投資人可藉由網際網路取得公開發行公司之重要資訊。 

(二)證券發行概況:詳附表一~三。 

公開發行公司股票發行概況統計表

上市(櫃)公司債及存託憑證發行概況表

上市公司資本變動統計表
(三)一年來重要措施: 

1.健全國內資本市場,幫助企業於資本市場有效籌資: 

(1)開放公司得發行附認股權公司債及附認股權特別股。 

(2)配合興櫃股票制度之建立,加強興櫃股票公司相關資訊之揭露,及限制其現金增資發行新股不得對外公開承銷等規定。 

(3)放寬員工認股憑證發行之限制。 

(4)簡化公司債申報書件及合理放寬部分審核條件、放寬公司債總括申報制之發行人條件資格,簡化發行程序。 

(5)放寬櫃檯買賣第二類股票發行公司現金增資對外公開承銷之限制。 

2.促進資本市場國際化、自由化: 

(1)增加海外籌措資金之管道,開放上市(櫃)公司得發行海外附認股權公司債,及開放未上市(櫃)公司得發行以所持其他上市(櫃)公司股票作為認股標的之海外附認股權公司債。 

(2)檢討修正臺灣存託憑證發行交易規範,簡化相關審核申報作業程序、縮短審查時程、放寬發行臺灣存託憑證之設立年限、股東權益及獲利能力等上市(櫃)條件。 

(3)為落實經濟發展諮詢委員會議之共同意見,研議修正「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」,以合理放寬企業對大陸投資之規範。 

3.強化資訊公開制度: 

(1)為強化資訊公開體系,加強市場監督力量,規範公開發行公司應將其財務報告、年報、公開說明書等電子檔上傳至證券暨期貨市場發展基金會網站。 

(2)推行冷靜期制度,規定發行人於募集與發行有價證券期間,所發布重大訊息之說明須與送審書件相符,且除依公開發行公司財務預測資訊公開體系要點辦理財務預測資訊內容之公告外,嚴禁發表假設性預測訊息。 

4.強化中華民國證券商業同業公會之自律功能: 

  督導中華民國證券商業同業公會訂定「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」。「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」,修訂發行附認股權有價證券,每單位認股權憑證計算方式之規範、附認股權有價證券所附之認股權,其存續期間不得超過四年及發行公司取得其所發行之附認股權有價證券及轉換公司債,應即註銷等相關規範。 

(四)規劃中重要措施: 

1.開闢企業籌資管道,提昇企業籌資效率,擴大市場規模。 

2.貫徹資訊公開制度: 

(1)繼續落實上市、上櫃公司重大訊息之即時公開。 

(2)繼續加強資訊公開網路之普及及整合。 

3.建立獨立董事、監察人制度,並督導證交所訂定公司治理最佳實務準則(Best Practice),以利公司建置健全公司治理制度時,有一標準可供遵循。 

瀏覽人次: 8459   更新日期: 2011-04-21
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