金融監督管理委員會　裁處書

受文者：
發文日期：中華民國106年11月23日
發文字號：金管證發罰字第1060041476號

受處分人姓名：吳OO
身分證統一號碼：略
地址：略

主旨：處罰鍰新臺幣24萬元

事實及理由：
一、相關法規：
(一)公開發行公司董事會議事辦法（下稱「議事辦法」）第3條第4項規定：「第7條第1項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。」，第7條第1項第8款規定：「公司對於下列事項應提董事會討論：…八、依本法第14條之3、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項…」，第16條第1項規定：「董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。」及第17條第1項第7款及第8款規定：「董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：…七、討論事項/八、臨時動議：…依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形…」。
(二)股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法(下稱薪委辦法)第4條第1項規定：「薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之…」。
二、新光紡織股份有限公司106年6月8日董事會以臨時動議提出聘請薪資報酬委員會委員案及改派子公司董監事案，惟依薪委辦法第4條第1項規定及新光紡織股份有限公司章程規定，該2案應屬議事辦法第7條第1項第8款規定應由董事會討論之事項，該公司以臨時動議提出，核已違反議事辦法第3條第4項規定。
三、新光紡織股份有限公司106年6月8日董事會討論聘任獨立董事擔任薪酬委員會委員案，與會之獨立董事與此議案有利害關係，惟未說明其利害關係之重要內容，且前開董事會議議事錄亦未記載涉及利害關係之董事姓名、其利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形等，核已違反議事辦法第16條第1項及第17條第1項第7款及第8款之規定。
四、新光紡織股份有限公司106年6月8日及同年9月13日董事會討論改派子公司新光資產管理股份有限公司董事及監察人案，因改派異動前後人選名單包含與會董事，與會董事與此議案有利害關係，惟未說明其利害關係之重要內容，且前開董事會議議事錄亦未記載涉及利害關係之董事姓名、其利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形等，核已違反議事辦法第16條第1項及第17條第1項第7款及第8款之規定。
五、受處分人係新光紡織股份有限公司為前揭行為之負責人，爰依證券交易法第178條第1項第7款及第179條第1項規定處以罰鍰如主旨。

法令依據：證券交易法第26條之3第8項、第178條第1項第7款、第179條第1項、公開發行公司董事會議事辦法第3條第4項、第7條第1項第8款、第16條第1項及第17條第1項第7款及第8款規定。

繳款方式：
一、繳款期限：自本處分送達之次日起10日內繳納。
二、請依本會證券期貨局檢附之繳款單注意事項辦理繳納。
三、本案聯絡人：邱OO，聯絡電話：（02）27747364，傳真電話：（02）87734134。

注意事項：
一、受處分人如不服本處分，應於本處分送達之次日起30日內，依訴願法第58條第1項規定，繕具訴願書經由本會（新北市板橋區縣民大道2段7號18樓）向行政院提起訴願。惟依訴願法第93條第1項規定，除法律另有規定外，訴願之提起並不停止本處分之執行，受處分人仍應繳納罰鍰。
二、受處分人如逾本處分所定繳款期限不繳納罰鍰者，即依行政執行法第4條第1項但書規定，移送法務部行政執行署各分署辦理行政執行。

正本：吳OO君
副本：金融監督管理委員會證券期貨局（主計室、秘書室）、金融監督管理委員會證券期貨局證券發行組（二份）

主任委員　顧 立 雄

授權單位主管決行

中 華 民 國 106 年 11 月 23 日