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修正「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」、「公開發行公司董事會議事辦法」、「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」

為利公開發行公司實務運作、配合近期公司法修正及加強獨立董事相關獨立性規範,金管會研議修正「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」、「公開發行公司董事會議事辦法」、及「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」,全案已完成法規預告。
前揭辦法修正草案於預告期間經參採外界意見酌予修正,本次修正重點如下:
一、 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」:
1、 修正獨立董事獨立性規範(第三條):
(1) 明定屬經理人層級之受僱人,其配偶及近親不得擔任公司獨立董事,另規範獨立董事不得提供審計相關服務,並訂定提供商務、法務、財務及會計等相關服務之重大性標準為二年累計金額新臺幣五十萬。(修正條文第三條第一項第四款及第九款)
(2) 參酌市場實務案例及強化對關係人規範,針對指派代表人擔任公司董事、監察人之法人股東、與公司董事席次或有表決權股份超過半數受同一人控制之他公司,或與公司董事長或總經理為同一人或互為配偶之他公司,增訂該法人股東及他公司之董事、監察人或受僱人,不得擔任公司之獨立董事。(修正條文第一項第五款至第七款)
(3) 配合增訂母公司、子公司或屬同一母公司之子公司於前揭第五款至第七款等規定情形時,其獨立董事得相互兼任。(修正條文第三條第二項)
2、 為明確法制,將本會現行有關金融控股公司及上市上櫃投資控股公司獨立董事兼任家數計算方式之函釋於本辦法中明定。(修正條文第四條)
3、 明定股東及董事會提供獨立董事推薦名單時,應檢附被提名人符合專業資格、獨立性及兼職限制等文件。另配合公司法簡化提名董事之提名作業程序,刪除應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第30條規定情事之聲明書等文件。(修正條文第五條)
4、 為避免本次新增獨立董事之獨立性規範對公開發行公司及獨立董事影響過大,爰訂定緩衝期間為自獨立董事現任任期屆滿,始適用之,以利公開發行公司調整因應。(修正條文第九條第二項)
5、 發布函釋規範提名公立大專校院專任教師擔任獨立董事應先取得學校核准文件。
二、 「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」:
1、 比照前揭「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」修正獨立董事之獨立性規範,修訂薪資報酬委員會相關規定,並增訂其緩衝期規定。(修正條文第六條及第十三條之一)
2、 參照審計委員會之規範,增訂薪資報酬委員會進行討論及表決時列席人員應離席。(修正條文第八條)
3、 薪資報酬委員會成員對於會議討論其自身薪資報酬事項,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權,並增訂議事錄應詳實記載前揭事項。(修正條文第九條之一及第十條)
三、 「公開發行公司董事會議事辦法」:
1、 增訂董事會由過半數之董事自行召集者(包括每屆第一次董事會由過半數當選之董事自行召集時),由董事互推一人擔任主席。(修正條文第十條)
2、  增訂董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就董事會會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。(修正條文第十六條)
四、 「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」: 增訂獨立董事之配偶、或二親等內血親,就審計委員會會議事項有利害關係者,視為獨立董事就該事項有自身利害關係。(修正條文第九條)
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瀏覽人次: 40957   更新日期: 2019-12-26
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